Ato de Concentração Sumário nº 08700.000650/2025-36

SEI/CADE - 1512260 - Parecer PARECER Nº: 75/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000650/2025-36 PARTES: Abu Dhabi Chemicals Derivatives Company RSC Ltd. e EDC/PVC ProjectCo RSC Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Produção e distribuição de soda cáustica, dicloroetano (EDC), monômero de cloreto de vinila (VCM) e cloreto de polivinila (PVC) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/01/2025 (1503053) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1503236 Formulário de Notificação Público 1503057 Restrito 1503058 Edital Número 50 (1503500) Data de publicação no DOU 21/01/2025 (1503871) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Abu Dhabi Chemicals Derivatives Company RSC Ltd. ("TA'ZIZ" ou "Compradora"), de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTE] das ações da EDC/PVC ProjectCo RSC Ltd. ("JV" ou "Empresa-Alvo"), que são atualmente detidas pela Reliance (Middle East) Holdings Limited ("Reliance" ou "Vendedora"). Após a Operação, a JV será controlada exclusivamente pela TA'ZIZ. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não. A constituição da JV foi analisada no Ato de Concentração n° 08700.005466/2022-30 (Abu Dhabi National Oil Company, Abu Dhabi Developmental Holding Company PJSC e Reliance Industries Limited). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A JV representa uma oportunidade de fabricação de soda cáustica, VCM, EDC e PVC nos Emirados Árabes Unidos.

Os produtos da JV terão uma ampla gama de aplicações industriais e incrementarão cadeias de abastecimentos locais nos Emirados Árabes Unidos, além de atender à crescente demanda nos mercados-chave de exportação, como Oriente Médio e Índia." Valor: USD [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: China. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Abu Dhabi Chemicals Derivatives Company RSC Ltd. ("TA'ZIZ") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Controlada conjuntamente por Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. ("ADNOC", com 60%) e por Abu Dhabi Developmental Holding Company PJSC ("ADQ", com 40%). Grupo(s) econômico(s): Grupo ADNOC e Grupo ADQ Breve descrição: A TA'ZIZ é, principalmente, uma plataforma para facilitar o investimento da ADNOC e da ADQ no segmento de produtos químicos da JV em Ruwais, Abu Dhabi, Emirados Árabes Unidos. O Grupo ADNOC é um grupo de energia e de petroquímica que opera em toda a cadeia produtiva de hidrocarbonetos por meio de uma rede de negócios totalmente integrados.

O Grupo ADNOC atua, principalmente, na exploração, produção, armazenamento, refino e distribuição de petróleo e gás, bem como no desenvolvimento de produtos petroquímicos. A ADNOC é, em sua grande maioria, detida pelo Governo dos Emirados Árabes Unidos. É uma entidade comercialmente autônoma, governada por seu próprio conselho de administração e equipe de gestão executiva, e não é controlada por qualquer pessoa física ou entidade. A ADQ é uma empresa holding de investimentos com sede em Abu Dhabi, indireta e integralmente detida pelo Governo de Abu Dhabi, com um amplo portfólio de empresas. Seus investimentos abrangem setores-chave da economia dos Emirados Árabes Unidos, incluindo energia e serviços, alimentação e agricultura, cuidados de saúde e life sciences, bem como mobilidade e logística, entre outros. Cada um dos clusters do Grupo ADQ compreende um ou mais setores empresariais e cada um é apoiado por uma série de divisões corporativas. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): EDC/PVC ProjectCo RSC Ltd. ("JV") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Controlada conjuntamente pela TA'ZIZ ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e pela Reliance ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). A Shaheen Chem Holdings Investment LLC tem uma participação minoritária na JV, sem direitos de controle ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Grupo(s) econômico(s):

Grupo ADNOC, Grupo ADQ e Grupo Reliance Breve descrição: A JV construirá uma fábrica integrada de soda cáustica, dicloroetano (EDC), monômero de cloreto de vinila (VCM) e cloreto de polivinila (PVC) em Ruwais, Abu Dhabi, Emirados Árabes Unidos, para exportação e distribuição. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos produção e distribuição de soda cáustica, dicloroetano (EDC), monômero de cloreto de vinila (VCM) e cloreto de polivinila (PVC) De acordo com os autos, a JV (Empresa-Alvo) construirá uma fábrica integrada de soda cáustica, EDC, PVC e VCM em Ruwais, Abu Dhabi, Emirados Árabes Unidos, para exportação e distribuição. A conclusão da construção da fábrica está prevista para [ACESSO RESTRITOÀS REQUERENTES] e a JV deve começar a fornecer seus produtos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes declararam que "não se espera que a JV exporte soda cáustica, EDC ou PVC (e VCM) para o Brasil e, portanto, a produção de tais produtos pela JV não afetará o Brasil". Quando a criação da JV foi notificada ao Cade (Ato de Concentração n° 08700.005466/2022-30), foi informado que a JV possuía planos de exportar soda cáustica para o Brasil. Entretanto, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

De acordo com os autos, a TA'ZIZ (Compradora) é, principalmente, uma plataforma para facilitar o investimento da ADNOC e da ADQ no segmento de produtos químicos da JV em Ruwais, Abu Dhabi, Emirados Árabes Unidos. Em 2023, o Grupo ADNOC, diretamente ou por meio de suas subsidiárias, vendeu os seguintes produtos a terceiros no Brasil: [ACESSO RESTRITO À TA'ZIZ]. Além disso, a ADNOC teve atividades no Brasil, [ACESSO RESTRITO À ADNOC]. A ADQ, por sua vez, não atua diretamente no Brasil. Já o Grupo ADQ atua indiretamente no Brasil por meio das seguintes empresas: (i) [ACESSO RESTRITO À ADQ]. (ii) [ACESSO RESTRITO À ADQ]. (iii) [ACESSO RESTRITO À ADQ]. (iv) [ACESSO RESTRITO À ADQ]. (v) [ACESSO RESTRITO À ADQ]. (vi) [ACESSO RESTRITO À ADQ]. (vii) [ACESSO RESTRITO À ADQ]. As Requerentes declararam que a TA'ZIZ, o Grupo ADNOC e o Grupo ADQ não produzem nem vendem quaisquer dos produtos a serem produzidos e vendidos pela JV após a entrada em funcionamento da sua fábrica. Assim, a Operação não resultará em reforço de sobreposição horizontal, no Brasil ou no exterior. Em relação a integração vertical, as Requerentes informaram que "espera-se que a ADNOC forneça etileno à JV para a produção de EDC nos Emirados Árabes Unidos. A JV não adquirirá etileno no Brasil. A JV produzirá internamente suas necessidades de cloro para a produção de EDC, portanto, não comprará cloro de terceiros.

Dessa forma, há uma relação vertical fora do Brasil entre a ADNOC e a JV, principalmente em relação ao etileno nos Emirados Árabes Unidos". Dessa forma, a relação vertical entre a ADNOC e a JV ocorrerá nos Emirados Árabes Unidos. Nesse contexto, entende-se que esta Operação é simples o suficiente para não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."