Ato de Concentração Sumário nº 08700.007230/2024-08

SEI/CADE - 1457186 - Parecer PARECER Nº 519/2024/CGAA5/SGA1/SG[1] PROCESSO Nº 08700.007230/2024-08 REQUERENTES: Betfair Brasil Holdings Ltda. e NSX Enterprise N.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[2]. Procedimento sumário. Requerentes: Betfair Brasil Holdings Ltda. e NSX Enterprise N.V. Natureza da operação: fusão. Mercado afetado: exploração de jogos de azar e apostas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[3] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Betfair Brasil Holdings Ltda. ("Betfair") A Betfair é uma subsidiária integral indiretamente detida pela Flutter Entertainment plc (“Flutter”), a holding do grupo de empresas Flutter (o "Grupo Flutter"). O Grupo Flutter é um operador global de apostas esportivas, jogos e entretenimento, abarcando diversas marcas e operações internacionais, incluindo Paddy Power, Betfair, PokerStars, Sky Bet, Sportsbet, FanDuel, Sisal, Max Bet, Tombola, Junglee Games and Adjarabet. O Grupo Flutter auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. NSX Enterprise N.V.

(“NSX”) A NSX é uma empresa com sede em Curaçao, que atua no Brasil no negócio de apostas de quota fixa, com foco principalmente em negócios envolvendo jogos online, especialmente em apostas esportivas e jogos de cassino, por meio das seguintes marcas: (i) Betnacional; (ii) Betpix.io; (iii) Mr. Jack Bet; e (iv) Pagbet.com. O Grupo NSX auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1448416) Data da notificação 24/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 554, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/09/2024 (SEI 1449255) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na combinação de negócios entre as atividades no Brasil de Betfair Brasil Holdings Ltda., uma subsidiária integral indiretamente detida pela Flutter Entertainment plc (“Flutter”), e NSX Enterprise N.V. (“NSX”) (a "Operação"), conforme ilustrado abaixo:

Figura 1 – Estrutura simplificada da Operação antes e após sua realização [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. As Partes informaram que a Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso I da Lei 12.529/11[4] (fusão). Conforme os autos, a Operação possui um valor base de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes pontuaram: "No contexto da recente legislação de apostas de quota fixa no Brasil, por meio da Lei n° 14.790/2023, que regularizou as apostas de quota fixa no País, a Operação oferece à Flutter uma oportunidade comercial estratégica para expandir a sua presença no Brasil, em um mercado em rápida ascensão por meio da combinação de negócios com uma operadora local, uma equipe de gerenciamento experiente e marcas conhecidas. A Operação também permitirá que a NSX expanda suas atividades no Brasil por meio da experiência internacional da Flutter na indústria de jogos, melhorando as suas atividades locais." As Requerentes informaram que a Operação encontra-se sujeita à à aprovação prévia do Ministério da Fazenda. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Jogos de chance online em geral Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Dadas as atuações das Partes (como visto na Etapa 1), a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de jogos de chance online em geral. VI.II. Jogos de chance online em geral O segmento de jogos de chance ainda não foi especificamente analisado pelo Cade. As Partes apontaram uma operação relacionada a mercados adjacentes, i.e., informações de apostas esportivas e soluções/análise de probabilidade esportiva, soluções esportivas audiovisuais, soluções de mídia esportiva e serviços de integridade (Ato de Concentração n° 08700.004735/2018-64)[5]. Além disso, indicaram dois recursos voluntários em um Inquérito Administrativo foram analisados pelo Tribunal Administrativo, envolvendo o segmento de loterias.

Os recursos foram interpostos pela Federação Brasileira das Empresas Lotéricas (“Febralot”)[6] e a Caixa Econômica Federal (“Caixa”)[7] diante da medida preventiva concedida pela SG/CADE, por conta de uma denúncia apresentada pela Associação dos Intermediadores Digitais de Jogos Lotéricos (“AIDIGLOT”)[8]. Contudo, em ambos os recursos voluntários, não se definiu o mercado relevante em sua dimensão geográfica, nem se analisou sua estrutura de oferta. As Requerentes relataram que a Comissão Européia (CE) avaliou o segmento de jogos de chance em alguns casos anteriores[9], indicando que esse mercado poderia ser segmentado entre apostas (i.e., apostas esportivas) e jogos (i.e., cassinos), e poderia ainda ser subsegmentado de acordo com o canal utilizado (i.e., online ou físico). Pontuaram ainda que, mais recentemente, no caso CVC/Gaming1, a CE considerou que o segmento de ‘jogos de azar’ / ‘jogos de chance’ poderia ser segmentado entre serviços de jogos e apostas[10] e segmentou entre ofertas físicas e online, tendo sido, no entanto, deixada em aberto a definição do mercado relevante diante da ausência de preocupações concorrenciais[11]. Esta SG entende não se fazer necessária uma definição precisa do segmento afetado pela Operação, sendo suficientes para a análise os cenários trazidos pelas Partes, conforme o quadro abaixo:

Quadro - Sobreposição horizontal Segue, deste modo, nas Tabela 1, 2 e 3, abaixo e respectivamente, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes nos seguintes cenários: (i) jogos de chance online (jogos + apostas), (ii) apostas esportivas online e (iii) jogos online: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de jogos de chance online (Brasil, RLJ, 2023) Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de apostas esportivas online (Brasil, RLJ, 2023) Tabela – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de Jogos Online (Brasil, RLJ, 2023) Fonte: Requerentes[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes seria de no máximo [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

"[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] Este parecer substitui o Parecer nº 519/2024/CGAA5/SGA1/SG (1456809), assinado em 10/10/2024, devido à divulgação de informação de acesso restrito. A diferença se refere apenas à supressão no presente parecer da informação anteriormente divulgada. [2] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [3] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] "Nesse caso, a definição do mercado relevante foi deixada em aberto, mas o escopo da análise concorrencial no caso não foi relacionado ao escopo da Operação. Vide Ato de Concentração n°08700.004735/2018-64. Requerentes: CPP Investment Board Europe S.à.r.l (CPPIB Europe), Carsten Koerl and Activeline Investment AG (Grupo CK) e Sportradar AG. Parecer SG/CADE n° 214/2018. SEI 0511717." [6] Recurso Voluntário n° 08700.005883/2023-63. Requerente: Federação Brasileira das Empresas Lotéricas (Febralot). [7] Recurso Voluntário n° 08700.005885/2023-52. Requerente: Caixa Econômica Federal. [8] Vide Procedimento Preparatório n° 08700.003430/2023-01. Representante: Associação dos Intermediadores Digitais de Jogos Lotéricos (Aidiglot). Representadas: Caixa Econômica Federal and Federação Brasileira das Empresas Lotéricas (Febralot). Nota Técnica da SG n° 69/2023 (SEI 1270105). [9] Número dos casos: (i) M.10634, (ii) M.10126, (iii) M.8640, (iv) M.8058 e (v) M.4114. [10] Pontuam as Partes que "a segmentação de máquinas de jogos não é relevante no Brasil, uma vez que essa atividade é ilegal localmente". [11] “In its previous decisions, the Commission considered whether the gaming and betting services market could be further segmented between: (i) games (lottery); (ii) bets (horseracing and sports betting); and (iii) gaming machines.

The Commission has also considered a separation between physical and online gaming and betting channels in previous decisions involving companies with activities in both spaces. Ultimately, the Commission has left open the question of whether different types of gaming and betting services constitute a single product market or not. The Commission has taken the view in previous decisions that the geographical scope of gaming and betting markets is national due to differences in terms of demand across national territories and in the national regulatory systems, regarding the granting of licenses.” Caso M.10634 – CVC / GAMING1, C (2022) 3217, parágrafos 11-12. [12] "A fonte para as informações sobre a participação de mercado é Regulus Partners (ajustado para incluir a RLJ das Requerentes). As participações de mercado foram calculadas considerando os valores de receita líquida com jogos de chance (RLJ), que são receitas líquidas de ganhos de clientes, prêmios e bônus fornecidos a consumidores e taxas relativas ao volume de negócios. Regulus Partners é uma fonte terceirizada de inteligência de mercado e Flutter a considera a fonte mais confiável de informações relativas à participação de mercado sobre jogos de chance no Brasil. Regulus Partners são renomados especialistas da indústria que seguem métodos típicos de coleta de dados, com base em fontes públicas e privadas, e fornecem os resultados para participantes do mercado como um serviço pago.

O tamanho do mercado e a análise de participações que são produzidas sobre diversos mercados diferentes são regularmente citados em relatórios de operadores públicos e formulários regulatórios, e é geralmente considerada a fonte mais confiável de dados de mercado da indústria na ausência de formulários regulatórios ou de taxas disponibilizados em fontes públicas locais. Os dados Regulus foram amplamente utilizados em operações envolvendo o mercado de jogos de chance em outras jurisdições, como Irlanda - M/20/001 - Stars/Flutter M/20/001 - Flutter/Stars - CCPC Business e UK - Flutter Entertainment plc / The Stars Group Inc. Inquérito administrativo Flutter Entertainment plc / The Stars Group Inc. Inquérito administrativo - GOV.UK (www.gov.uk) e GVC Holdings / Ladbrokes Coral Group Inquérito administrativo GVC Holdings / Ladbrokes Coral Group Inquérito administrativo- GOV.UK (www.gov.uk)."