Ato de Concentração Sumário nº 08700.008175/2024-65

SEI/CADE - 1464037 - Parecer PARECER Nº 561/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008175/2024-65 REQUERENTES: GB Tech Serviços e Desenvolvimento em Tecnologia Ltda. e P2CR Serviços de Informática S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: GB Tech Serviços e Desenvolvimento em Tecnologia Ltda. e P2CR Serviços de Informática S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos e aquisição de participação societária. Mercado afetado: softwares de gestão empresarial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. P2CR Serviços de Informática S.A. ("P2CR") A P2CR é uma empresa de serviços de informática detentora da Plataforma F360, cuja principal finalidade é o suporte a empreendedores na gestão financeira de seus negócios. De acordo com as Requerentes, a P2CR faz parte do Grupo F360. Além da P2CR, [ACESSO RESTRITO]. A tabela abaixo resume a composição societária da P2CR: Tabela 1 - Composição societária da P2CR [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[3]. O Grupo F360 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento[4] acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. GB Tech Serviços e Desenvolvimento em Tecnologia Ltda.

("GB Tech") A GB Tech faz parte do Grupo Boticário, um grupo brasileiro multicanal e multimarcas presente em 50 países, com atuação acessória no segmento de softwares de gestão empresarial (ERP - Enterprise Resource Planning) por meio da Casa Magalhães[5] e da Salão99[6]. O Grupo Boticário é detentor das marcas O Boticário, Eudora, Quem Disse, Berenice?; BeautyBox, Multi B, Vult, Beleza na Web, O.u.i, Dr. JONES, Truss, tô que tô, Mooz, GAVB e Aumigos. O Grupo Boticário auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1459320) Data da notificação 15/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 613, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/10/2024 (SEI 1460445) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em um contrato de licenciamento de software, firmado entre a P2CR e a GB Tech, que também envolverá: (i) aquisição de contratos com franqueados do Grupo Boticário;

e (ii) aquisição de participação societária (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, a Operação será implementada em duas etapas, conforme detalhado a seguir: (i) Na primeira etapa, por meio do Contrato de Licenciamento de Software ("CLS"), a P2CR pretende outorgar à GB Tech a licença perpétua de uso do software Plataforma F360, bem como ceder os contratos da P2CR com os franqueados do Grupo Boticário à GB Tech (“Contratos com a Rede GB”)[7]; (ii) Na segunda etapa, será celebrado Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças (“CCV”) por meio do qual [ACESSO RESTRITO]. Como resultado da Operação, [ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[8] (aquisição de ativos e aquisição de participação societária). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10, inciso II, alínea "a", da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura da P2CR antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes10[9]. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, [ACESSO RESTRITO]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Segmento com sobreposição horizontal Softwares de gestão empresarial (ERP) Segmentos com integração vertical (i) softwares de gestão empresarial (ERP) e (ii) atividades no segmento de varejo Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A P2CR é detentora do software Plataforma F360, um software de gestão empresarial (ERP) cujo principal objetivo é apoiar empreendedores na jornada da gestão financeira do negócio por meio de quatro ferramentas: (i) Finanças, por meio da qual oferece sistema de gestão financeira multiempresas;

(ii) Painel, por meio da qual oferece solução que permite às franqueadoras consolidar e acompanhar os resultados financeiros dos seus franqueados; (iii) Educa, por meio da qual oferece programa de educação com objetivo de fortalecer e transformar a gestão financeira do empreendedor; e (iv) Emissor, por meio da qual oferece sistema de emissão de notas fiscais. O Grupo Boticário, por sua vez, é um grupo brasileiro multicanal e multimarcas que atua no segmento de produtos de beleza. De acordo com as Requerentes, o Grupo Boticário atua de forma acessória e limitada no segmento de softwares de gestão empresarial (ERP), por meio da Casa Magalhães e da Salão99. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de softwares de gestão empresarial, especificamente no segmento de ERP (Enterprise Resource Planning). Além disso, tem-se que a Operação suscita potencial integração vertical entre os segmentos de: (i) software de gestão empresarial (P2CR, a montante) e (ii) atividades no segmento de varejo (Grupo Boticário, a jusante). VI.II. Softwares de gestão empresarial O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do Cade[10], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório anual "Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências"[11].

De acordo com o relatório da ABES, o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. Também utiliza-se a segmentação do mercado a partir das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) e pela Gartner Inc. (Gartner)[12]. Adicionalmente, o Cade já adotou segmentação adicional por categoria de cliente ou ao setor para o qual se destina o software[13]. O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS) já foi definido nos precedentes do Cade[14], na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[15]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP) ou Enterprise Resource Management (ERM), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Já na dimensão geográfica, de forma geral, os precedentes do CADE consideram o mercado de softwares como sendo nacional[16]. Dependendo do software, o CADE pode considerar tanto o mercado nacional como o mundial[17] para efeitos da sua análise.

De acordo com as Requerentes, o Grupo Boticário atua no segmento de softwares ERP apenas por meio da Casa Magalhães e da Salão99, e não oferece outros tipos de software além de ERP. O Grupo F360, por sua vez, detém o sistema de software ERP Plataforma F360, [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado nos seguintes cenários: (i) mercado de softwares de gestão empresarial, com base em dados da Gartner; e (ii) mercado de softwares para o setor de comércio, com base em dados da ABES. Segue, nas tabelas abaixo, as estimativas de participação de mercado das Partes nos segmentos de softwares de gestão empresarial e softwares para o setor de comércio: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de software de gestão empresarial - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Forecast – IT Services 4Q21 Gartner. Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de software para o setor de comércio - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da P2CR e do Grupo Boticário nos mercados nacionais de softwares de gestão empresarial (sem segmentação) e de softwares para o setor de comércio seria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III.

Integração vertical Como mencionado, a Operação implicará potencial integração vertical entre (i) as atividades de softwares de gestão empresarial, por parte da P2CR, e (ii) as atividades no segmento de varejo, por parte do Grupo Boticário. As Requerentes argumentaram que tal relação é preexistente, uma vez que a P2CR já presta serviços de software de gestão empresarial para o Grupo Boticário e sua rede de franqueados, que são responsáveis por [ACESSO RESTRITO] do faturamento da P2CR. Além disso, as Requerentes indicaram que os softwares de gestão empresarial da P2CR já constituem, atualmente, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BOTICÁRIO]. Dessa forma, entende-se que a Operação não desperta preocupações concorrenciais sob a perspectiva vertical. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [4] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [5] De acordo com as Requerentes, a Pos Cash Serviços de Informática Ltda. (“Casa Magalhães”) é uma empresa do Grupo Boticário que oferece soluções ERP para o varejo, sejam franqueados do Grupo Boticário ou terceiros. A Casa Magalhães possui um módulo de gestão financeira, que faz gestão de fluxo de caixa e conciliação. [6] De acordo com as Requerentes, a EXXOS Informática e Publicidade Ltda. (“Salão99”) é uma empresa do Grupo Boticário que oferece soluções ERP apenas para terceiros. [7] As Requerentes informaram que, atualmente, [ACESSO RESTRITO]. [8] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [9] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.005931/2022-32 (Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); n° 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.); n° 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.); n° 08700.002668/2021-49 (Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); n° 08700.002282/2021-37 (Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); n° 08700.005801/2020-38 (Titan Venture Capital e Investimentos Ltda.

e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); n° 08700.003863/2019-71 (ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); n° 08700.005910/2018-31 (Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); n° 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [11] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. Acesso em: 23 out. 2024. [12] O CADE já aceitou e baseou a sua análise concorrencial tanto em relatórios IDC como Gartner em decisões anteriores. Nesse sentido, vide: Atos de Concentração nº 08700.004577/2024-91 (Palo Alto Networks e IBM), nº 08700.005845/2023-19 (Matera e Cinnecta); 08700.002229/2022-17 (Vista, Elliott e Citrix); nº 08700.002277/2021-24 (FIP Inovabra e Sky.One); nº 08700.005513/2020-83 (TIBCO e IBI); nº 08700.006216/2019-11 (EAS e Geekie); nº 08700.003019/2019-41 (Datamine e ABB). [13] Vide: Atos de Concentração nº 08700.003933/2021-14 (Linx, Criatec 3 e Neostore); nº 08700.003969/2020-17 (STNE e Linx). [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.);

n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited); n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente); n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [15] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [16] Vide: Atos de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (Stone / Linx); nº 08700.002277/2021-24 (FIP InovaBra e Sky.One); nº 08700.002227/2021-47 (Locaweb e Organisys); nº 08700.000695/2020-04 (Matera e Kinea); nº 08700.001743/2020-73 (Dasa e Cromossomo V);

nº 08700.002657/2020-88 (Panasonic / Blue Yonder). [17] Vide: Atos de Concentração nº 08700.005845/2023-19 (Matera e Cinnecta); 08700.007489/2022-89 (Broadcom e VMware); nº 08700.002258/2022-89 (Aldebaran, Memed e outros); nº 08700.002709/2022-88 (Doctoralia e Feegow); nº 08700.006958/2021-61 (CDPQ e QIMA).