Ato de Concentração Sumário nº 08700.007652/2024-75

SEI/CADE - 1464011 - Parecer PARECER Nº 560/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007652/2024-75 REQUERENTES: Medsystems Comércio, Importação e Exportação Ltda., Tarvos Holding S.A., Vydence Medical – Indústria e Comércio Ltda. e Vydence USA CORP Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Medsystems Comércio, Importação e Exportação Ltda., Tarvos Holding S.A., Vydence Medical – Indústria e Comércio Ltda. e Vydence USA CORP. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: equipamentos médicos e estéticos. Art. 8º, incisos III, IV, V e VI. Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Medsystems Comércio, Importação e Exportação Ltda. (“Medsystems” ou “Compradora”) A Medsystems atua na importação e distribuição de equipamentos para tratamentos médicos e estéticos. De acordo com as Requerentes, a Medsystems não fabrica equipamentos no Brasil e todas as máquinas atualmente comercializadas por ela no país são importadas. A Medsystems é subsidiária da JL Health Participações S.A., holding que, juntamente com suas controladas, atua nos seguintes segmentos: (a) comercialização de equipamentos médicos importados, direcionados principalmente aos segmentos médico-estéticos-dermatológicos, mas também oftalmológicos; (b) locação de equipamentos para tratamentos da saúde e estéticos;

e (c) prestação de serviços de tratamentos estéticos, especificamente aplicação de toxina botulínica, preenchimento com ácido hialurônico, serviços de peeling, e hidratação facial, diretamente ou por meio de rede franqueada. Dentre os sócios da JL Health Participações S.A., encontram-se os fundos de investimento XP PE I Fundo de Investimento e XP PE II Fundo de Investimento (“Fundos XP”), ambos geridos pela XP PE Gestão de Recursos, gestora pertencente ao conglomerado financeiro XP. A JL Health Participações S.A. e suas subsidiárias são referidas como “Grupo Medsystems”; os Fundos XP, cujas cotas são pulverizadas (nenhum dos cotistas têm mais de 10% do fundo em que participa), em conjunto com a sua gestora, com outros fundos por ela geridos, e com as empresas do portfólio desses fundos sob a mesma gestão que sejam controladas ou investidas em 20% ou mais do capital total ou votante, são referidos como “Grupo XP”. O Grupo Medsystems auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Tarvos Holding S.A. (“Tarvos”), Vydence Medical – Indústria e Comércio Ltda. (“Vydence”) e Vydence USA Corp (“Vydence USA” e, em conjunto, “Empresas-Alvo”) De acordo com os autos, o capital social da Tarvos é dividido entre a Adavium Medical Ltd.

e as pessoas físicas André Luiz Spina Tanaka e Rachel dos Santos Gastesi. A Vydence é subsidiária da Tarvos e seu capital é dividido entre a Tarvos e André Luiz Spina Tanaka. A Vydence USA é 100% de propriedade da Tarvos. No Brasil, as Empresas-Alvo atuam na fabricação e comercialização de equipamentos voltados para procedimentos médicos, principalmente aos segmentos médico-estéticos, alguns dos quais tem uso secundário também em oftalmologia; esses equipamentos são baseados principalmente em tecnologia laser, embora as Empresas-Alvo também ofertem equipamentos com outras tecnologias. As Empresas-Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1453994) Data da notificação 04/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 588, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2024 (SEI 1456529) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Medsystems, de 100% da Tarvos, que é proprietária de 100% do capital social da Vydence e da Vydence USA (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura das Empresas-Alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura das Empresas-Alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram: "A Operação é uma boa oportunidade financeira para os vendedores, que alienarão a totalidade de sua participação nas Empresas-Alvo. Para o Grupo Medsystem, a Operação permite expandir suas atividades no mercado nacional, passando a fabricar no Brasil os equipamentos que hoje comercializa apenas via importações." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART.

8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento com sobreposição horizontal Equipamentos médicos e estéticos Segmentos com integração vertical (i) comercialização de equipamentos médicos e estéticos (upstream) e (ii) clínicas estéticas e clínicas oftalmológicas (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, a Vydence (Empresa-Alvo) fabrica e comercializa, no Brasil, dispositivos para procedimentos médicos e estéticos com tecnologia de laser, campo magnético, luz pulsada, resfriamento e radiofrequência micro agulhada. Considerando os dados de faturamento em 2023, os equipamentos com tecnologia laser representaram [ACESSO RESTRITO VYDENCE], enquanto os equipamentos com outras tecnologias representaram [ACESSO RESTRITO VYDENCE], sendo o restante proveniente de receitas auferidas com atividades de serviços de reparo e manutenção, e com aluguéis de equipamentos. Os equipamentos comercializados pela Vydence são direcionados aos segmentos médico-estéticos (inclusive especialidades como vascular, plástico, dermatológicos) e alguns tem uso secundário oftalmológico. Tais produtos são utilizados, principalmente, em tratamentos de rejuvenescimento da pele, lesões pigmentares, melasma, resurfacing, cicatrizes, lesões vasculares, acne, remoção de tatuagens, entre outros. Por outro lado, a JL Health Participações S.A. (controladora da Medystems/Compradora) é uma holding não operacional, que detém controle ou participação igual ou superior a 20% nas seguintes empresas com atividades no Brasil: Medsystems Comércio, Importação e Exportação Ltda.; Botoclinic Franchising Gestão Empresarial S.A.; MB Serviços Digitais Sociedade Unipessoal Ltda.; e Advance Vision Importação, Exportação e Registros Ltda. A JL Health Participações S.A.

atua, por meio de suas subsidiárias, nos segmentos de: comercialização de equipamentos médicos importados, direcionados principalmente aos segmentos médico-estéticos (incluindo especialidades como plástico e dermatológicos) e oftalmológicos; locação de equipamentos para tratamentos da saúde e estéticos; e prestação de serviços de tratamentos estéticos, especificamente aplicação de toxina botulínica, preenchimento com ácido hialurônico, serviços de peeling, e hidratação facial, diretamente ou por meio de rede franqueada. Por meio da Medsystems (Compradora), o Grupo Medsystems atua na comercialização de equipamentos para procedimentos médicos e estéticos não invasivos. De acordo com as Requerentes, todos esses equipamentos são importados, ou seja, a Medsystems e seu grupo econômico não desempenham atividade de fabricação desses equipamentos no Brasil ou no exterior. A Medsystems oferta dispositivos de tecnologia ultrassom, laser, diagnóstico de imagem, radiofrequência, fototerapia, ondas de pressão, criolipólise, plasma, ondas de choque, refrigeração, luz monocromática, e de luz pulsada (IPL). De acordo com as Requerentes, os equipamentos com tecnologia laser representaram [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEMS] do faturamento da Medsystems em 2023, enquanto os equipamentos com outras tecnologias representaram [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEMS], sendo o restante proveniente de receitas auferidas com atividades de serviços de reparo e manutenção, e com aluguéis de equipamentos.

Todos esses dispositivos são usados em diversos tipos de tratamento, como acne, celulite, cicatrizes, estrias, depilação, manchas, remoção de tatuagem, entre outros. Por meio da Botoclinic, o Grupo Medsystems opera uma rede de clínicas estéticas especializada em harmonização facial, que oferece procedimentos estéticos como aplicação de toxina botulínica (botox) e preenchimento facial com ácido hialurônico, e conta com clínicas em diversas cidades do Brasil (incluindo unidades próprias e unidades franqueadas). Além desses serviços (que constituem sua principal linha de negócios e representaram [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEMS] do faturamento em 2023), a Botoclinic também oferta os seguintes tratamentos estéticos: (i) skinbooster (hidratação injetável); (ii) lipo de papada; (iii) peeling; (iv) microagulhamento; (v) tratamento de melasma; (vi) bioestimilador de colágeno; (vii) fios de PDO; (viii) máscara de ouro; e (ix) emagrecimento facial. Já os Fundos XP (inclusive suas controladas e investidas em 20% ou mais do capital total ou votante), em conjunto com a sua gestora (XP PE Gestão de Recursos), com outros fundos por ela geridos e com as empresas portfólio desses fundos sob gestão comum que sejam controladas ou investidas em 20% ou mais do capital total ou votante, possuem investimentos em três empresas com atividades no setor de saúde e estética: (i) Beyoung S.A., empresa de produtos de beleza, cosméticos e higiene pessoal;

(ii) Fertgroup S.A., que opera clínicas de reprodução assistida, e (iii) Brasil Olhos Participações S.A. (Vision One), que opera hospitais e clínicas oftalmológicas. De acordo com as Requerentes, o único negócio pertinente aos Fundos XP e sua gestora que poderia ser relacionado do ponto de vista antitruste à Operação é a Vision One, uma rede de clínicas oftalmológicas, que oferecem serviços de pronto-atendimento, consultas, exames e cirurgias. Segundo as Requerentes, as demais atividades no setor de saúde e estética do Grupo XP não usam equipamentos da Empresa-Alvo como insumos. Assim, as Requerentes informaram que, do ponto de vista de aplicação, os equipamentos do Grupo Medsystems e da Empresa-Alvo são prioritariamente destinados a procedimentos médicos/estéticos (incluindo especialidades como dermatologia, plástica e vascular), e alguns deles podem ter uso secundário também para oftalmologia. Além da comercialização dos equipamentos, tanto o Grupo Medsystems quanto a Empresa-Alvo também oferecem esses equipamentos médicos para locação. Segundo as Requerentes, essas atividades de locação são marginais em relação à receita total, e representaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEMS] do faturamento total da Medsystems e [ACESSO RESTRITO VYDENCE] do faturamento total da Vydence.

Além disso, elas são acessórias à atividade principal de comercialização de equipamentos médicos e estéticos, de forma que não se faz necessário delimitar mercado separado para locação de equipamentos, posto que os efeitos antitruste nessa atividade acessória já estariam compreendidos na análise do mercado principal. As Requerentes também esclareceram que tanto o Grupo Medsystems como as Empresas-Alvo ofertam serviços de manutenção e reparo de equipamentos médicos e estéticos, bem como vendem consumíveis desses equipamentos (como agulhas, ponteiras de laser, lentes intraoculares, aplicadores, centrifugas, etc.). Entretanto, os serviços de reparação são meramente limitados aos produtos próprios e os consumíveis são produtos acessórios ao mercado principal em que atuam, de equipamentos médicos e estéticos, e também só são utilizados em equipamentos próprios. Dessa forma, dadas as atividades das Partes, a Operação envolve sobreposição horizontal no mercado de equipamentos médicos e estéticos. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre (i) comercialização de equipamentos médicos e estéticos (Empresas-Alvo, a montante) e (ii) clínicas estéticas do Grupo Medsystems (Botoclinic) e clínicas oftalmológicas investidas pelo Grupo XP (Vision One). VI.III. Equipamentos médicos e estéticos O mercado de equipamentos médicos e estéticos ainda não foi precisamente delimitado em precedentes do Cade.

Segundo as Requerentes, o caso que mais se assemelharia à presente Operação foi o Ato de Concentração n° 08700.001572/2023-25 (XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e JL Health Participações S.A.), doravante referido como "AC Medsystems/Botoclinic", em que o Cade analisou o mercado de máquinas para tratamentos estéticos e dermatológicos, com dados baseados nas importações de tais equipamentos, uma vez que a Medsystems não comercializava produtos fabricados no Brasil. Entretanto, ressalta-se que, no referido precedente, a definição do mercado relevante foi deixada em aberto. Além disso, o Cade já analisou o mercado de fabricação de equipamentos e máquinas médico-hospitalares considerando segmentações por produto, de acordo com a finalidade e o uso na perspectiva da demanda. Nesse sentido, já foram analisados os mercados de equipamentos para diálise (dialisadores e máquinas de diálise)[5] e de dispositivos médicos urológicos[6]. Na dimensão geográfica, esses mercados foram analisados no cenário nacional. Similarmente, o Cade também já analisou o mercado de comercialização de equipamentos médico-hospitalares na perspectiva da tecnologia do equipamento. Nesse sentido, o Cade já considerou o mercado de equipamentos para diagnóstico por imagem, diagnóstico in vitro e suporte à vida[7], e já considerou o mercado equipamentos de diagnóstico por imagem conforme suas aplicações específicas: (i) sistemas de raio-x; (ii) tomografia computadorizada;

(iii) ressonância magnética; (iv) ultrassonografia e (v) medicina nuclear[8]. Na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado nacional. Para fins de análise desta Operação, a definição precisa do mercado relevante de equipamentos médicos e estéticos pode ser deixada em aberto. Sendo assim, serão analisados os possíveis cenários de mercado relevante sob a dimensão produto, conforme apresentado pelas Requerentes: (A) comercialização de equipamentos para procedimentos médicos e estéticos de forma ampla; (A.1) equipamentos médico/estéticos/dermatológicos de forma ampla; (A.1.1) equipamentos médico/estéticos/dermatológicos com tecnologia laser; (A.1.2) equipamentos médico/estéticos/dermatológicos com outras tecnologias; (A.2) equipamentos oftalmológicos. Já na dimensão geográfica, será considerado o cenário nacional. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes utilizaram dados de importação de produtos como proxy para o mercado nacional, de forma similar ao AC Medsystems/Botoclinic. As Requerentes argumentam que esse valor seria bastante conservador, já que considera apenas as importações e não a produção local.

Segundo as Requerentes, dada a ausência de dados de mercado para produção nacional e a "preponderância de equipamentos importados no mercado brasileiro", as Partes estimaram o mercado relevante para equipamentos estéticos e médicos por meio dos valores de importação por Nomenclatura Comum do Mercosul (“NCM”)[9], disponibilizados pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviço (MDIC)[10]. Para a categoria mais geral de equipamentos médicos/estéticos, foram selecionados os NCMs que as Requerentes entenderam os mais parecidos com os produtos ofertados por elas e por seus concorrentes. Dentro desse universo total, foram selecionados NCMs específicos para dividi-los entre equipamentos médicos/estéticos/dermatológicos e equipamentos oftalmológicos, bem como para segmentação adicional dos equipamentos médicos/estéticos/dermatológicos entre tecnologia laser e outras tecnologias. Nesse sentido, as Requerentes explicaram que os dados disponibilizados no MIDC estão em dólar e em valor FOB (Free on Board), que representa o preço do produto importado até o momento em que ele deixa o país de origem. Os dados do MIDC foram convertidos de acordo com a taxa de câmbio publicada pelo Banco Central do Brasil em 29 de dezembro de 2023 (USD 4,8407= BRL 5,2171).

Além disso, as Requerentes explicaram que os custos com frete internacional, impostos, seguro, desembaraço aduaneiro, entre outros, não estão incluídos nesse valor, o que reforçaria a natureza conservadora da estimativa, visto que os faturamentos das Requerentes não são diretamente comparáveis com os valores de importação em FOB, uma vez que incluem outros custos, como impostos e fretes, bem como a margem de lucro. Dessa forma, as Requerentes argumentaram que as participações estimadas com essa comparação representariam estimativas sobreavaliadas. De acordo com as Requerentes, utilizando os dados concretos do Grupo Medsystems como um todo (ou seja, contemplando todos os seus produtos ofertados no Brasil, que são importados), estima-se que o valor FOB segundo o qual os produtos por ela importados chegam ao Brasil equivaleria, no agregado, a aproximadamente [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEMS] do seu faturamento total no mercado brasileiro. Os demais itens nos quais se poderia desagregar o faturamento seriam [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEMS]. As Requerentes também argumentaram que essa estimativa é genérica e pode variar de produto a produto, bem como de empresa para empresa que importa o equipamento para revendê-lo no Brasil.

A fim de calcular as participações de mercado da forma mais precisa possível, as Requerentes apresentaram um cenário adicional contemplando ajuste do valor total do mercado, assumindo que esse valor FOB equivaleria, na média, a [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEMS] do preço final pelo qual as empresas possivelmente venderão o produto. Dessa forma, as Requerentes apresentaram duas metodologias a fim de avaliar suas participações no mercado de equipamentos médicos e estéticos: (i) Metodologia 1: valor FOB considerando apenas os dados apresentados pelo MDIC; (ii) Metodologia 2: valor FOB considerando os dados apresentados pelo MDIC, ajustados da seguinte maneira: FOB original/[ACESSO RESTRITO MEDSYSTEMS]. Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de equipamentos médicos e estéticos, considerando todos os cenários da dimensão produto e as duas metodologias apresentadas: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de equipamentos médicos e estéticos - Metodologia 1 - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do MDIC e dados internos não auditados das Requerentes. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de equipamentos médicos e estéticos - Metodologia 2 - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do MDIC e dados internos não auditados das Requerentes.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de equipamentos médicos e estéticos se mantém, em geral, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Nas categorias (A), (A.1) e (A.1.2), sob a Metodologia 1, o market share conjunto das Requerentes fica acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI[11] inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Além disso, considerando a integração vertical entre esse mercado e clínicas estéticas/oftalmológicas, as participações combinadas das Requerentes excedem o patamar de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado) apenas na categoria (A.1.2), sob a Metodologia 1, que, como detalhado acima, se trata de cenário conservador, pois só considera os dados de importações calculados pelo MDIC. Adicionalmente, as Requerentes argumentam que o incremento trazido pela Operação é mínimo, uma vez que o principal foco das Empresas-Alvo são as tecnologias laser, ao passo que a representatividade dos procedimentos ofertados pela Botoclinic (empresa do Grupo Medsystems que atua no mercado downstream) que usam equipamentos (laser e micro agulhamento) é pequena, representando apenas [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEM] de seu faturamento com serviços em 2023.

Dessa forma, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no mercado a montante de equipamentos médicos e estéticos. VI.IV. Clínicas estéticas/oftalmológicas O mercado de clínicas estéticas ainda não foi analisado pelo Cade. Por outro lado, o mercado de clínicas médicas já foi analisado em precedentes do Cade[12], na dimensão produto, de acordo com a especialidade dos serviços prestados, e na dimensão geográfica considerando (a) para municípios com menos de 200 mil habitantes, cenário municipal, e (b) para municípios com mais de 200 mil habitantes, cenários delimitados pelo (i) raio fixo de 10 quilômetros ou (ii) tempo de deslocamento de carro de 20 minutos. Para fins de análise desta Operação, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) clínicas estéticas, na dimensão municipal; (ii) clínicas estéticas e odontológicas, na dimensão municipal (dado que alguns procedimentos estéticos também podem ser realizados por cirurgiões dentistas); e (iii) clínicas oftalmológicas, na dimensão municipal. Acerca do cenário (i), que considera clínicas estéticas, as participações de mercado da Botoclinic em todos os municípios onde possui atuação constam no formulário de notificação (pag. 38 da versão restrita 1453921 e pág. 32 da versão pública 1453920).

Constata-se, pelos dados apresentados, que a participação de mercado da Botoclinic fica abaixo de 30% na maioria dos municípios, excedendo sua participação apenas em Araruama ([ACESSO RESTRITO]) e Rio Grande ([ACESSO RESTRITO]). Em vista disso, as Requerentes explicaram que a representatividade dos procedimentos ofertados pela Botoclinic que usam equipamentos (laser e micro agulhamento) é pequena, representando apenas [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEM] de seu faturamento com serviços em 2023. A maior parte dos procedimentos estéticos realizados pela Botoclinc são por meio de aplicação/injeção de substâncias, sem uso de equipamentos semelhantes aos produzidos pela Vydence, como aplicação de toxina botulínica (botox) e preenchimento (com ácido hialurônico). Dessa forma, a integração vertical entre as atividades da Botoclinc em procedimentos estéticos e os equipamentos comercializados pela Vydence seria mínima em relação às suas atividades totais. Ademais, as Requerentes argumentaram que essa integração é pré-existente, uma vez que a Medsystems, do mesmo grupo econômico, já atua na comercialização de equipamentos médicos e estéticos. Ao considerar o cenário (ii), que considera clínicas estéticas e odontológicas, as participações de mercado da Botoclinic em todos os municípios onde possui atuação constam no formulário de notificação (pag. 41 da versão restrita 1453921e pág. 34 da versão pública 1453920).

Constata-se, pelos dados apresentados, que a participação de mercado da Botoclinic fica abaixo de 30% em todos os cenários geográficos. Por fim, em relação ao cenário (iii), que considera clínicas oftalmológicas, as participações de mercado da Vision One em todos os municípios onde possui atuação constam no formulário de notificação (pag. 44 da versão restrita 1453921e pág. 37 da versão pública 1453920). Pelos dados apresentados, constata-se que, dos 26 municípios de atuação da Vision One, a participação de mercado das Requerentes ficou acima do patamar de 30% em 7 cidades. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que essa integração é pré-existente, uma vez que o Grupo XP já atuava nos dois mercados, por meio da Vision One no mercado downstream, e por meio da Medsystems no mecado upstream. Além disso, as Requerentes argumentaram que os equipamentos oftalmológicos oferecidos pelas Empresas-Alvo tem representatividade muito pequena no seu faturamento total (menos de [ACESSO RESTRITO VYDENCE]), e consistem em produtos de uso mais amplo, em que a aplicação oftalmológica é secundária. Adicionalmente, as Requerentes argumentaram que os Fundos XP têm cotistas pulverizados e nenhum têm mais de 10% das cotas do fundo em que participa.

As Requerentes ressaltaram que, segundo as regras de governança vigentes, ainda que os Fundos XP titulem, conjuntamente, 22,5% do capital votante da JL Health Participações S.A., sua ingerência nas atividades empresariais do Grupo Medsystems é limitada e consiste, fundamentalmente, [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEMS]. Em concreto, as regras de governança citadas pelas Requerentes estabelecem que: [ACESSO RESTRITO MEDSYSTEMS]. Dessa forma, considerando a integração vertical entre esse mercado e o mercado de equipamentos médicos e estéticos, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no mercado a jusante de clínicas estéticas/oftalmológicas. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV, V e VI da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.001423/2024-47 (DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e INEHDI – Instituto de Nefrologia, Hipertensão Arterial e Diálise Ltda.); n° 08700.006727/2023-10 (DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e Unimed Recife - Cooperativa de Trabalho Médico);

n° 08700.004478/2022-47 (DaVita Inc. e Medtronic Inc.). [6] Vide Ato de Concentração n° 08700.005202/2021-03 (Orjen Investments Pte. Ltd. e SAMEDIL - Serviços de Atendimento Médico S.A.). [7] Vide Ato de Concentração n° 08700.007198/2023-71 (Unimed Participações S.A. e Blue Health Participações S.A.). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.003407/2016-89 (Canon, Inc. e Toshiba Medical Systems Corporation); n° 08012.008868/2007-50 (Philips Medical Systems Ltda. e VMI Indústria e Comércio Ltda.); n° 08012.009068/2009-73 (General Electric Company e Oni Medical Systems Inc.); n° 08700.003979/2012-34 (GE Healthcare do Brasil Comércio e Serviços para Equipamentos Médico-Hospitalares Ltda. e XPRO Sistemas Ltda.). [9] Os dados de importação para cada NCM são apresentados no documento SEI 1453923. [10] Disponível em: https://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral. [11] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.005202/2021-03 (Orjen Investments Pte. Ltd. e SAMEDIL - Serviços de Atendimento Médico S.A.); n° 08700.004364/2020-35 (Hospital Esperança S.A. e Clivale Prosaúde Iguatemi Ltda); n° 08700.008061/2016-13 (Amil Assistência Médica Internacional S.A. e Santos Administração e Participações S.A., Plano de Saúde Ana Costa Ltda e Hospital Ana Costa Ltda.); n° 08700.003354/2021-63 (Brasnefro Participações S.A. E Hemonefro – Hemodiálise E Nefrologia Ltda.).