Ato de Concentração Sumário nº 08700.009243/2024-11

SEI/CADE - 1478164 - Parecer PARECER Nº 618/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009243/2024-11 REQUERENTES: The Yokohama Rubber Co. Ltd e The Goodyear Tire & Rubber Company. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: The Yokohama Rubber Co. Ltd e The Goodyear Tire & Rubber Company. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de pneus OTR e distribuição e revenda de pneus OTR. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução Cade nº 33/22[2]. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. The Yokohama Rubber Co. Ltd ("YRC" ou "Compradora") A YRC é uma empresa global sediada no Japão, com ações listadas na Bolsa de Valores de Tóquio, e que atua no mercado de fabricação e distribuição de diversos tipos de pneus, incluindo pneus OTR (off-the-road) para equipamentos de mineração e construção, veículos industriais e máquinas agrícolas e florestais[3]. A YRC também possui atividades nos mercados de artigos esportivos e serviços de processamento de informações. No Brasil, a YRC possui uma fábrica de pneus OTR sólidos na cidade de Feira de Santana, no estado da Bahia, e importa diversos tipos de pneus OTR que são comercializados no Brasil, incluindo pneus que são utilizados nos mercados de construção, mineração, aplicações industriais e portuárias. De acordo com os autos, a YRC constituiu o seu próprio grupo econômico.

A YRC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. The Goodyear Tire & Rubber Company ("Goodyear" ou "Vendedora") A Goodyear é uma empresa global de capital aberto com ações listadas na Nasdaq, Estados Unidos. De acordo com os autos, a Goodyear integra o Grupo Goodyear. O Grupo Goodyear atua em várias regiões do mundo e fabrica pneus que são utilizados em diversas aplicações. O Grupo Goodyear também possui atividades no mercado de produtos químicos utilizados no processamento de borracha e oferece serviços para caminhões e centros de recauchutagem de pneus. O Grupo Goodyear auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.III. Goodyear OTR ("Negócio-Alvo") A Goodyear OTR é o negócio de pneus para veículos off-the-road do Grupo Goodyear e atua como fornecedor global de pneus OTR e serviços relacionados para os setores de mineração, construção e pedreiras, além de outros setores industriais e portuários.

A Goodyear OTR também oferece diversas soluções para o mercado mundial, incluindo (i) um sistema remoto de monitoramento de pressão e temperatura dos pneus para melhorar o desempenho das operações de seus clientes, chamado TPMS HD, (ii) um software de gerenciamento de pneus para otimizar a eficiência da frota, chamado EMTrack e (iii) serviços de recauchutagem com o objetivo de reduzir o custo total do cliente por milha e apoiar medidas de sustentabilidade. No Brasil, a Goodyear OTR não possui subsidiárias e seus ativos são limitados. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1471548) Data da notificação 11/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 688, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472764) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela YRC, do negócio de pneus off-the-road atualmente detido pela Goodyear (a "Operação"). O negócio de pneus OTR da Goodyear ("Goodyear OTR") inclui: (i) 100% das ações da Nippon Giant Tire Co., Ltd ("Nippon Giant Tire"), 100% das ações da Goodyear Earthmover Pty Limited Australia ("Goodyear OTR Australia");

e (ii) determinados ativos relacionados aos pneus OTR da Goodyear em outras plantas e instalações da Goodyear, além de determinados funcionários da Goodyear ao redor do mundo ("Outros Ativos OTR"). No Brasil, e em outras jurisdições, a YRC adquirirá, em um primeiro momento, o controle dos negócios da Goodyear OTR seguindo um modelo de Benefício Econômico Líquido, para depois, em uma base diferida a partir do fechamento do restante da Operação, adquirir a titularidade efetiva sobre os ativos locais da Goodyear OTR: [ACESSO RESTRITO]. A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei nº 12.529/11[4]. Conforme os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a YRC, trata-se de um investimento estratégico que contribuirá para atingir suas metas de crescimento. Historicamente, o segmento de pneus OTR não-agrícolas da YRC tem focado em pneus menores, e de categoria não premium. A Operação é uma oportunidade para que a YRC possa expandir, por meio da marca Goodyear, sua presença no segmento premium de pneus OTR não-agrícolas, ampliando as opções e a proposta de valor oferecidas aos seus clientes, além de permitir que a YRC se posicione de forma mais eficiente no mercado, que conta com players como Bridgestone e Michelin.

Por meio da Operação, a YRC poderá aprimorar o desenvolvimento dos seus produtos e sua capacidade de produção de pneus grandes e ultra grandes, que não são ofertados hoje. Além disso, permitirá que a YRC passe a rivalizar nos setores de mineração e construção, que representam a maior parte das vendas de pneus OTR não-agrícolas do Negócio-Alvo no mundo, e nos quais a participação da YRC é baixa. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Segmentos com sobreposição horizontal Fabricação e venda no mercado OEM de pneus OTR para máquinas de construção Fabricação e venda de pneus OTR para reposição para máquinas de construção, mineração, aplicações industriais e veículos portuários Segmentos com integração vertical Fabricação e venda de pneus OTR (a montante) e distribuição e revenda de pneus OTR (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas ou sem nexo causal VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação O Negócio-Alvo é uma empresa global que fornece pneus OTR e serviços relacionados para os setores de mineração, construção e pedreiras, além de outros setores industriais e portuários. A Goodyear OTR projeta, fabrica e distribui pneus OTR focados no segmento premium do mercado. No Brasil, a produção da Goodyear OTR é pequena e está alocada na planta localizada na cidade de Americana, no estado de São Paulo que, por sua vez, não será transferida para a YRC. Além disso, outras soluções da Goodyear OTR ofertadas mundialmente não são oferecidas no Brasil. O Negócio-Alvo comercializa no Brasil os seguintes tipos de pneus OTR, segmentados de acordo com o uso e canal de vendas: Pneus OTR no mercado OEM (Original Equipment Manufacturer): (a) pneus OTR para construção e (b) pneus OTR para mineração. Pneus OTR no Aftermarket (reposição): (a) pneus OTR para construção;

(b) pneus OTR para mineração; (c) pneus OTR para uso industrial; e (d) pneus OTR para aplicação portuária. A YRC (Compradora) possui uma fábrica de pneus OTR sólidos localizada na cidade de Feira de Santana, no estado da Bahia, e importa vários tipos de pneus OTR que são comercializados no Brasil, incluindo pneus que são utilizados nos mercados de construção, mineração, aplicações industriais e portuárias. A YRC comercializa no Brasil os seguintes tipos de pneus OTR, segmentados de acordo com o uso e canal de vendas: Pneus OTR no mercado OEM (Original Equipment Manufacturer): (a) pneus OTR para construção e (b) pneus OTR para aplicações portuárias. Pneus OTR no Aftermarket (reposição): (a) pneus OTR para construção; (b) pneus OTR para mineração; (c) pneus OTR para uso industrial; e (d) pneus OTR para aplicação portuária. As Requerentes informaram que, recentemente, a YRC adquiriu a Trelleborg Wheel Systems ("TWS") e o seu segmento de varejo chamado Interfit[5]. A Interfit oferece serviços especializados de pneus e rodas para empilhadeiras com foco nos produtos da marca Yokohama-TWS, incluindo serviços de substituição de pneus, montagem de máquinas novas ou usadas, conversões e assistência técnica. As Requerentes afirmaram ainda que os seus pneus OTR são utilizados em aplicações distintas: os pneus do Negócio-Alvo são maiores e voltados para o segmento premium do mercado, enquanto os pneus da YRC são menores e com preços mais competitivos.

Acrescentaram que as atividades da Interfit ensejariam, apenas potencial e hipoteticamente, uma integração vertical em relação às vendas de pneus OTR no aftermarket (mercado à montante) do Negócio-Alvo: atualmente, a Interfit oferece serviços especializados de pneus e rodas para empilhadeiras com foco nos produtos da marca Yokohama-TWS e, portanto, os serviços da Interfit não são hoje oferecidos para pneus OTR da marca Goodyear, negócio que está sendo adquirido por meio da Operação[6]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) fabricação e venda no mercado OEM de pneus OTR para máquinas de construção e (ii) fabricação e venda de pneus OTR para reposição para máquinas de construção, mineração, aplicações industriais e veículos portuários. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical potencial entre os segmentos de: (i) fabricação e venda de pneus OTR para reposição (Negócio-Alvo, a montante) e (ii) distribuição e revenda de pneus (YRC por meio da Interfit, a jusante). VI.II. Mercado de fabricação de pneus O mercado de fabricação de pneus é tipicamente considerado nos precedentes do Cade[7] na dimensão produto nos seguintes cenários: (i) por aplicação ou (ii) por canal. No âmbito da definição por aplicação, o mercado poderia ser segmentado nas seguintes categorias: (i) automóveis; (ii) carga (ônibus e caminhões); (iii) veículos urbanos de carga (SUVs); (iv) motocicletas;

(v) veículos agrícolas; (vi) off-the-road (OTR); (vii) industriais; e (viii) aviões. Com base no critério de canal de venda, o mercado poderia ser segmentado em (i) peças para fabricantes de veículos (OEM), ou (ii) venda de peças de reposição. Já na dimensão geográfica, considera-se o cenário nacional. As Requerentes entendem que o segmento de pneus OTR inclui diferentes setores, como o de mineração, construção, agrícola, aplicações portuárias e industriais. Contudo, também entendem que a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Sendo assim, as Partes apresentaram cenários de mercado relevante conservadores que analisam os pneus OTR segmentados por: (i) tipo de veículo/máquina para o qual se destinam (i.e., máquinas para construção, mineração, agrícolas, aplicações portuárias e industriais, etc.) e (ii) canais de venda OEM e aftermarket (reposição)[8]. As Partes entendem que, independentemente das definições de mercado consideradas, suas atividades são altamente complementares. Ao analisar a venda de pneus OTR no mercado OEM, observa-se que o único segmento no qual as atividades Partes se sobrepõem são os equipamentos de construção, não havendo sobreposição em relação aos pneus OTR para equipamentos de mineração, aplicações portuárias e demais aplicações industriais. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de pneus OTR para equipamentos de construção comercializados no canal OEM:

Tabela 1 – Estimativa de participação conjunta no mercado de pneus OTR para equipamentos de construção para OEM – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em Off-Highway Research, dados WITS e dados internos[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no segmento de pneus OTR para equipamentos de construção comercializados no canal OEM seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Partes acrescentam que existem muitos players no mercado nacional de pneus OTR para equipamentos de construção no mercado OEM, tais como Michelin, Bridgestone, Continental, Maxam, BKT, Pirelli, entre outros. Com relação ao canal de reposição, segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de pneus OTR no aftermarket, segmentado por tipo de máquina ou veículo a que se destinam: Tabela 2 – Estimativa de participação conjunta no mercado de pneus OTR para reposição – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em Off-Highway Research, dados WITS e dados internos[10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos segmento de pneus OTR para reposição seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em equipamentos de construção; [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em mineração;

e [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no subsegmento portuário, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Destaca-se que no subsegmento industrial, a participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (20-30%), acima de 20% porém abaixo de 50% com variação de HHI[11] de [ACESSO RESTRITO], abaixo de 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre a Operação e eventual produção de efeitos concorrenciais adversos. VI.III. Mercado de distribuição e revenda de pneus O mercado de distribuição e revenda de pneus é tipicamente considerado nos precedentes do Cade[12] nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) mercado de revenda/distribuição de pneus em geral; (ii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado de acordo com a categoria de veículo a que se destina (veículos de passeio, motocicletas, veículos off-road, veículos agrícolas, caminhões e ônibus); e (iii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado por canal de venda (OEM ou reposição). Na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: (i) estadual e (ii) municipal, este último sobretudo para o varejo físico. A YRC atua no mercado de distribuição e revenda de pneus por meio da Interfit, cujos serviços são oferecidos, segundo as Requerentes, praticamente de forma exclusiva para pneus e rodas da marca Yokohama-TWS.

A YRC afirma não ter acesso a fontes oficiais para estimar a participação exata da Interfit no mercado. Entretanto, de forma conservadora, com base em sua experiência e conhecimento do mercado brasileiro, a YRC estima que aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Assim, considerando que a Interfit vende aproximadamente [ACESSO RESTRITO], a participação da Interfit no mercado de revenda de pneus OTR seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0-20%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). As Partes entendem que, se for considerado um cenário de participação de mercado mais amplo, que considere as vendas no varejo de todos os tipos de pneus, conforme alguns precedentes do Cade[13] em casos de integração vertical, a participação de mercado da Interfit seria significativamente menor. Ainda, as partes também observam que há muitos concorrentes no mercado de revenda e distribuição de pneus OTR no Brasil, tais como Big Tires, Magnum Tires, Pneubest, Clube da Borracha, HC Pneus, RDF Pneus, Pneus Kombat, Atacadão Pneus, entre outros. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação situam-se dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] De acordo com as Requerentes, A YRC se refere à sua divisão OTR como off-highway tires ("OHT”). [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] As unidades da Interfit estão situadas em algumas cidades do estado de São Paulo, incluindo Campinas, Lorena, São Paulo e Barueri, no estado da Bahia, na cidade de Feira de Santana, no estado de Minas Gerais, na cidade de Contagem e no estado do Paraná, na cidade de Curitiba. [6] De acordo com as Requerentes, as vendas da Interfit no Brasil são baixas e praticamente limitadas apenas às marcas de propriedade da YRC e, portanto, a YRC entende que qualquer integração vertical decorrente da Operação seria apenas potencial e hipotética visto que a Goodyear e outros concorrentes no mercado de pneus OTR para o aftermarket sequer consideram hoje a Interfit como um possível distribuidor para os seus pneus. A YRC alega que [ACESSO RESTRITO]. [7] Vide AC nº 08700.004767/2022-46 (Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda.); AC nº 08700.001760/2020-19 (China National Chemical Corporation Ltd. e Sinochem Group Co. Ltd.); AC nº 08700.005329/2018-19 (Bridgestone do Brasil Comércio Ltda. e Renovadora de Pneus Hoff S.A.); AC nº 08700.003838/2018-15 (Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. e Caçula de Pneus Comércio, Importação e Exportação Ltda.); AC nº 08700.004203/2015-84 (China National Tire & Rubber Co. Ltd e Pirelli & C S.p.A.); AC nº 08700.007763/2013-29 (Comercial e Importadora de Pneus Ltda. - Pneuac, Campneus Líder Pneumáticos Ltda. e Distribuidora Automotiva S.A.

- Dasa). [8] Metodologia: [ACESSO RESTRITO]. [9] Para obter as estimativas para o aftermarket (revenda), a YRC utilizou as informações de comércio disponibilizados pela WITS e, a partir destes dados, aplicou o preço médio dos pneus OTR industriais e obteve as estimativas para o tamanho total deste mercado em termos de valor. Para os demais pneus OTR (i.e., pneus utilizados no segmento de construção, mineração e outras aplicações), a YRC utilizou os dados disponibilizados pela Off Highway Research e o número total da frota nacional de máquinas utilizadas no segmento de construção, mineração, portuário etc. e calculou o número de pneus que foram adquiridos no aftermarket para substituir os pneus da frota dessas máquinas no Brasil em 2023 com base na inteligência de mercado da YRC. Por fim, para obter as estimativas para o mercado OEM, a YRC partiu das estimativas calculadas para o aftermarket e, com base nesses números e na sua inteligência de mercado, estimou que o aftermarket representa cerca de 80% do mercado total de pneus OTR no Brasil, enquanto o mercado OEM representa os outros 20%. Taxa de câmbio de 31 de dezembro 2023: USD 1 = BRL 4,8407. [10] Taxa de câmbio de 31 de dezembro 2023: USD 1 = BRL 4,8407. [11] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes pela seguinte a fórmula reduzida: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [12] Vide AC nº 08700.004592/2023-58 (Cantu Store S.A., Gripmaster Indústria Comércio e Soluções em Borracha Ltda., Gripmaster Rubber Ltd. e LGN Distribuidora de Pneus Ltda.); AC nº 08700.004767/2022-46 (Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda.); AC nº 08700.005827/2021-67 (RG Pneus Ltda. e Comercial e Importadora de Pneus Ltda.); AC nº 08700.005329/2018-19 (Bridgestone do Brasil Comércio Ltda. e Renovadora de Pneus Hoff S.A.); AC nº 08700.003838/2018-15 (Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. e Caçula de Pneus Comércio, Importação e Exportação Ltda.); AC nº 08700.004203/2015-84 (China National Tire & Rubber Co. Ltd e Pirelli & C S.p.A.).

[13] Vide AC nº 08700.005603/2019-31 (Fortbras Auto Peças S.A., Distribuidora de Auto Peças Rondobras Ltda., Auto Peças Rondobras Ltda., Rondobras do Amazonas Distribuidora de Auto Peças Ltda., Rondobras Auto Peças Ltda., Rondobras Auto Peças Imp. e Exp. Ltda) e AC nº 08700.005329/2018-19 (Bridgestone do Brasil Comércio Ltda. e Renovadora de Pneus Hoff S.A.).