Ato de Concentração Sumário nº 08700.009093/2024-38

SEI/CADE - 1479578 - Parecer PARECER Nº: 635/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009093/2024-38 PARTES: Globo Comunicação e Participações S.A. e Eletromidia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração. Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]). Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Mercado(s) afetado(s): Oferta de serviços de mídia exterior, demanda por serviços de mídia exterior e produção de conteúdo publicitário Decisão: Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data 06/11/2024 (SEI 1469779) Caráter Obrigatório Justificativa Art. 88 da Lei 12.529/11[3] c/c Portaria MF/MJ nº 994/12[4] (pelo menos dois grupos envolvidos na operação atingem os critérios de faturamento/volume de negócios da lei) Comprovante(s) de pagamento da taxa processual Despacho SECONT SEI 1470062 Formulário de Notificação Público SEI 1469780 Formulário de Notificação Restrito SEI 1469785 Edital: Número 669 (SEI 1470136) Data de publicação no DOU 08/11/2024 (SEI 1470492) Despacho de Emenda: Data não aplicável Resposta não aplicável 3º interessado: Pedido de habilitação Rádio e Televisão Bandeirantes S.A. (SEI 1473292) Decisão SG Indeferimento (Nota Técnica nº 3/2024 - 1478146) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição VI - Outros casos casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. caso concreto: reforço de integração vertical pré-existente (situação em que a integração vertical não é gerada pela presente operação, mas tão somente por ela reforçada por meio de acréscimo de participação societária). III. OPERAÇÃO Descrição: A presente operação trata da aquisição, pela Globo Comunicação e Participações S.A. (“Globo” ou “Compradora”), de ações representativas de até 100% do capital social da Eletromidia S.A. (“Eletromidia” ou “Empresa-Alvo” e, em conjunto com a Globo, as “Partes”) (a “Operação”). A Operação contempla a aquisição, pela Globo: (i) de ações representativas de aproximadamente 47,09% do capital social da Empresa-Alvo atualmente detidas pelo Vesuvius LBO – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Vesuvius FIP” ou “Vendedor”); e (ii) do restante das ações em circulação da Empresa-Alvo por meio de ofertas públicas subsequentes ou por meio de aquisições de eventuais ações em circulação remanescentes. Atualmente, a Globo já detém ações representativas de aproximadamente 27,01% do capital social da Empresa-Alvo 1 e, após a Operação, deterá controle unitário sobre a Empresa-Alvo. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não.

O Cade já analisou duas aquisições da Globo na Eletromídia no âmbito dos seguintes Atos de Concentração: (i) Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001944/2023-13. Requerentes: Globo Comunicação e Participações S.A. e Eletromidia S.A. Operação aprovada sem restrições em 17 de julho de 2023: "A Operação Proposta (Operação) envolve a aquisição, pela Globo (Compradora), de ações da Eletromidia (Empresa-Alvo), resultando em participação no capital social da Empresa-Alvo entre 15% a 19,99%." (ii) Ato de Concentração Sumário nº 08700.006485/2023-64. Requerentes: Globo Comunicação e Participações S.A. e Eletromidia S.A. Operação aprovada sem restrições em 25 de setembro de 2023: "A operação consiste na aquisição feita em bolsa de valores, pela Globo, de 10.866.400 ações ordinárias da Eletromidia. Com essa aquisição, a Globo elevou sua participação acionária na Eletromidia de 19,24% para aproximadamente 27,0068% do capital social da Empresa-Alvo." Enquadramento: Lei 12.529/2011 Art. 90, inciso II aquisição do controle de empresa por meio da compra de ações. Res. 33/22[5] Art. 9º, inciso I, "a" aquisição de controle unitário. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo Globo, a Operação representa uma oportunidade de investimento em uma empresa que apresenta boas perspectivas de crescimento e de expansão de sua atuação por meio da entrada no mercado de mídia exterior, no qual não atua. Para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio". Valor:

O preço de compra a ser pago no âmbito da Operação será composto: (i) por uma parcela à vista paga no fechamento da Operação, no montante correspondente a R$ 27,00 por ação, que estará sujeita aos ajustes previstos no Contrato e será paga no fechamento da Operação (“Parcela Fechamento”); e (ii) uma parcela adicional contingente, correspondente a R$ 2,00 por ação, que estará sujeita aos ajustes previstos no Contrato e cujo pagamento estará condicionado à ocorrência de um dos eventos nele descritos (e serão realizados em até 5 dias úteis contados do que ocorrer primeiro entre os respectivos eventos) (“Parcela Contingente”, e, em conjunto com a Parcela Fechamento, o “Preço de Aquisição”). Sujeição à aprovação de: Outros órgãos não aplicável. Outras autoridades antitruste não aplicável. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo Comprador Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Globo Eletromidia Acionista(s) com: (i) controle; (ii) 20% ou mais do capital social total ou votante: Organizações Globo Participações S.A. (“OGP”): 100% Vesuvius FIP: 47,09%. OGP: 27,01% Ações em circulação: 25,9% Grupo(s) econômico(s): Grupo Globo Grupo Globo e Grupo Vesuvius FIP Observação: Como o Grupo Vesusvius FIP está se retirando totalmente do capital social da Eletromidia, consideram-se desnecessárias maiores informações acerca desse grupo econômico. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Quadro 1 - Efeitos concorrenciais e mercados afetados Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal: não aplicável Integração vertical Tipo: reforço Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Serviços de mídia exterior (oferta)[6] Eletromidia Serviços de mídia exterior (demanda) Grupo Globo Anúncios publicitários (produção de conteúdo publicitário) Grupo Globo Serviços de mídia exterior (oferta) Eletromidia VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Quadro 2 - Serviços de mídia exterior Dimensão produto Afetado pela Operação Cenário Serviços de mídia exterior Sim Dimensão geográfica Afetado pela Operação Cenário Nacional Sim Proxies market share: Variável: faturamento bruto Unidade de medida: Reais - R$ Período: 2023 Fonte: CENP Meios, Kantar Ibope Midia Quadro 3 - Anúncios publicitários Dimensão produto Afetado pela Operação Cenário Digital + editoras + canais de TV Sim Dimensão geográfica Cenário único: Nacional Proxies market share: Variável: faturamento bruto Unidade de medida: Reais - R$ Período: 2023 Fonte: CENP Meios e dados internos da Globo VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Tabela 1 - Serviços de mídia exterior - ponta da oferta Empresa Faturamento (R$ milhões) Participação % Faixa Eletromidia [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] 20% - 30% Mercado total [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] 100% Tabela 2 - Serviços de mídia exterior - ponta da demanda Empresa Gastos totais (R$ milhões) % Faixa Grupo Globo [ACESSO RESTRITO À GLOBO] [ACESSO RESTRITO À GLOBO] 0% - 10% Mercado total [ACESSO RESTRITO À GLOBO] 100% Tabela 3 - Anúncios publicitários Empresa Faturamento (R$ milhões) % Faixa Grupo Globo[8] [ACESSO RESTRITO À GLOBO] [ACESSO RESTRITO À GLOBO] 0% - 10% Mercado total [ACESSO RESTRITO À GLOBO] 100% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Esta SG ressalta que os efeitos concorrenciais da entrada do Grupo Globo na Eletromidia já foram analisados nos supracitados Atos de Concentração nº 08700.001944/2023-13 (analisado sob o rito ordinário) e nº 08700.006485/2023-64 (analisado sob o rito sumário). A presente análise segue as definições de mercado do AC 1944/2023, analisado pelo rito ordinário e aprovado há pouco mais de um ano, em 17 de julho de 2023. Destaca-se que os impactos concorrenciais dessa aquisição nos mercados nacionais de mídia exterior e de anúncios publicitários já foram devidamente analisados no referido ato de concentração.

Além disso, contata-se que as participações do Grupo Globo e da Eletromidia atualizadas no presente caso (em linha com as definições de mercado do AC 1944/2023) revelam-se menores do que no AC 1944/2023 e enquadram-se, nesta operação, inclusive, dentro dos limites de rito sumário do art. 8º da Res. 33/22. Assim, mesmo havendo, nesta operação, a aquisição do controle unitário da Eletromidia pela Globo, dadas as estimativas de participação de mercado apresentadas, conclui-se que a presente operação também não possui o condão de ensejar maiores preocupações concorrenciais. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não. Aspecto Adequação Subjetivo (a quem se aplica) não aplicável. não aplicável. Material (mercados afetados) não aplicável. não aplicável. Geográfico (abrangência) não aplicável. não aplicável. Temporal (horizonte) não aplicável. não aplicável. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] "14. O Grupo Eletromidia, por sua vez, atua na veiculação de conteúdos de terceiros em telas digitais e painéis estáticos.

O Grupo Eletromidia está presente em diversas cidades brasileiras e sua atuação inclui a prestação de serviços de mídia exterior, especificamente na área de mídia em transportes e aeroportos, mídia em edifícios residenciais e comerciais, além de shoppings e mobiliário urbano (segmento de mídia exterior – Out of Home). De acordo com a Requerente, tanto a Empresa-Alvo quanto as empresas Otima e Elemidia, integrantes do Grupo Eletromidia, atuam no segmento de mídia exterior.". Vide parágrafo 14 do Parecer nº 384/2023 AC 6485/2023 (1288464). [7] Conforme metodologia/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [8] Digital + editoras + canais de TV.