Ato de Concentração Sumário nº 08700.009045/2024-40

SEI/CADE - 1478075 - Parecer PARECER Nº 616/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009045/2024-40 REQUERENTES: AgroSB Agropecuária S.A., Opportunity Terra Firme Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento No Exterior e Sociedade Agropecuária Imaculada Conceição Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: AgroSB Agropecuária S.A., Opportunity Terra Firme Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento No Exterior e Sociedade Agropecuária Imaculada Conceição Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle/ativos. Mercado afetado: criação de bovinos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. AgroSB Agropecuária S.A. ("AgroSB" ou "Compradora") A AgroSB é uma empresa que atua no desenvolvimento de terras agrícolas no estado do Pará, especializada na conversão de terras dedicadas à pecuária, transformando pastagem degradada em áreas sustentáveis e regularizadas com o maior potencial produtivo simples e eficiente. O projeto agrícola da AgroSB é voltado à produção de soja e milho, além de atividades de pecuária de corte e de armazenamento de grãos. De acordo com os autos, a AgroSB é controlada pelo Grupo Opportunity Terra Firme FIP, um fundo de investimentos gerido pela Opportunity Private Equity Gestora de Recursos Ltda.

O Grupo Opportunity Terra Firme FIP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Acionistas Controladores ("Acionistas Controladores" ou "Vendedores") Os Acionistas Controladores, a saber, Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Sr. Pedro de Godoy Bueno e Sra. Camilla de Godoy Bueno Grossi, detêm integralmente a Sociedade Agropecuária Imaculada Conceição Ltda. (Sociedade-Alvo), sendo os dois últimos também proprietários da Fazenda Boqueirão (Imóvel). Essas pessoas físicas controlam outras entidades que, em conjunto, são referidas como “Grupo AC”. O Grupo AC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Sociedade Agropecuária Imaculada Conceição Ltda. (“SAIC” ou “Sociedade-Alvo”) e Fazenda Boqueirão ("Imóvel") A SAIC e o Imóvel são voltados à exploração de atividades pecuárias em fazendas localizadas no estado do Pará, mais especificamente à criação de gado bovino para corte. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1470527) Data da notificação 05/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 697, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2024 (SEI 1476406) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela AgroSB, do imóvel rural denominado Fazenda Boqueirão (Imóvel) e, pelo Opportunity Terra Firme FIP, controlador da AgroSB, de 99,99% das quotas que compõem o capital social da SAIC (Sociedade-Alvo) (a “Operação”). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações e de ativos). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da SAIC antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da SAIC antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da SAIC depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela está em linha com seus objetivos estratégicos de longo prazo, como a aquisição de novos ativos e desenvolvimento de tecnologias e práticas agrícolas inovadoras focadas no aumento da produtividade e sustentabilidade de suas operações. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Setor agropecuário (criação de bovinos para corte) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A SAIC e o Imóvel são voltados à exploração de atividades pecuárias em fazendas localizadas no estado do Pará, mais especificamente a criação de bovinos para corte.

O Grupo Opportunity Terra Firme FIP (Comprador) atua no desenvolvimento de terras agrícolas no estado do Pará, especializada na conversão de terras dedicadas à pecuária, transformando pastagem degradada em áreas sustentáveis e regularizadas com o maior potencial produtivo simples e eficiente. O projeto agrícola do Grupo Opportunity Terra Firme FIP é voltado à produção de soja e milho, além de atividades de pecuária de corte e de armazenamento de grãos. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no setor agropecuário, mais especificamente na criação de bovinos para corte. VI.II. Mercado de criação de bovinos para corte O mercado de criação de bovinos para corte é tipicamente considerado nos precedentes do Cade nos seguintes cenários na dimensão produto, considerados os principais agentes e atividades: (i) pecuarista, responsável pela criação e engorda de gado; e (ii) indústria frigorífica, responsável pelo abate do gado (procedimento que é regulamentado por diversas normas de vigilância sanitária de modo a garantir a segurança do alimento a ser produzido). Já a dimensão geográfica desse mercado tem sido definida pelo Cade como estadual[4]. Em linha com tais precedentes, o mercado relevante a ser adotado para fins de análise deste caso é o de criação de bovinos para corte no estado do Pará.

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação dos rebanhos de gado detidos pelo Grupo Opportunity e pela Empresa-Alvo no mercado considerado: Tabela 1 – Estimativa de market share das Partes no mercado de criação de bovinos para corte - 2023 - Pará [ACESSO RESTRITO] Fonte: Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne[5] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de carne bovina seria de [ACESSO RESTRITO], (0% - 10%), muito abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide, p. ex., Atos de Concentração nº 08700.001170/2024-10 (Requerentes: Scheffer Participações S.A. e SLC Agrícola S/A); n.º 08700.006805/2021-14 (Requerentes: Investimento Multimercado Crédito Privado Valbuena e Fundo de Investimento em Participações Bravo); n.º 08700.003862/2021-41 (Requerentes: Minerva S.A. e Greenland Global Commodity Trading Hub Group); n.º 08700.005422/2019-12 (Requerentes: Seara Alimentos Ltda. e Frigorífico Marba Ltda); n.º 08700.007553/2016-83 (Requerentes: Mataboi Alimentos Ltda. e JBJ Agropecuária Ltda.), entre outros. [5] Beef Report 2024, p. 45. Disponível em:

https://www.abiec.com.br/publicacoes/beef-report-2024-perfil-dapecuaria-no-brasil/.