Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006541/2024-41

SEI/CADE - 1478569 - Parecer PARECER Nº: 19/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº: 08700.006541/2024-41 REQUERENTES: Brasil Tecpar Serviços de Telecomunicações S.A. (Tecpar) e Nova Rede de Telecomunicações Ltda. (Nova). ADVOGADOS: Ricardo Gaillard, Thales Lemos, Luis Nagalli, Julia Raquel Haddad Niemeyer e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Brasil Tecpar Serviços de Telecomunicações S.A. e Nova Rede de Telecomunicações Ltda. Aquisição de controle. Mercados de banda larga fixa para acesso à internet; telefonia fixa; data center; e, oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações. Sobreposições horizontais. Integrações verticais. Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1 Brasil Tecpar Serviços de Telecomunicações S.A. A Brasil Tecpar Serviços de Telecomunicações S.A. (“Compradora”) é uma subsidiária integral da Brasil Tecnologia e Participações S.A. A Brasil Tecpar é uma sociedade por ações controlada pela Gaúcha Tecnologia e Participações S.A., e o grupo econômico ao qual pertence, denominado Grupo Tecpar (“Grupo Tecpar”), está ativo no mercado de telecomunicações há mais de 29 anos, quando iniciou a oferta de serviços de acesso discado à internet. O Grupo Tecpar atua em diversas áreas do setor de telecomunicações e tecnologia, incluindo: • Serviço de banda larga fixa para acesso à internet. • Serviços de TI e data center:

Inclui a gestão de infraestruturas de tecnologia para o mercado corporativo e governamental. • Serviços de Telefonia Fixa. • Infraestrutura de Rede: Oferta de infraestrutura no atacado para outros provedores de telecomunicações. • Outros Serviços de Telecomunicações: Inclui provedores de serviços de internet (ISP), acesso à TV por assinatura e outros serviços digitais. O grupo está presente em sete estados brasileiros, incluindo Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Rio de Janeiro, além de ter filiais no Distrito Federal, Paraná e Goiás. O Grupo Tecpar apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, em 2023. Trata-se de valor superior a R$750 milhões, patamar utilizado como critério para notificação de operações ao Cade, de acordo com a Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei nº. 12.529/2011) e com a Portaria Interministerial no 994/2012, que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. I.2 Nova Rede de Telecomunicações Ltda. A Nova Rede de Telecomunicações Ltda. (“Nova Rede” ou “Empresa-Alvo”) é uma prestadora de serviços de banda larga fixa para acesso à internet, sob a marca “Nova Telecom”, na Região Metropolitana de Belo Horizonte (RMBH), em Minas Gerais. Sob a marca Nova Telecom, a Nova Rede atende a aproximadamente 45 mil clientes, tanto no segmento residencial quanto no empresarial. A Nova Rede concentra suas operações nos seguintes municípios da RMBH:

Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia e Vespasiano. A empresa é atualmente detida pelo LWC Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Grupo Vendedor”), que está em processo de desinvestimento. O Grupo Nova Rede apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no ano de 2023, no Brasil, correspondendo a valor superior a R$75 milhões, segundo patamar utilizado como critério para notificação de operações ao Cade, de acordo com a Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei nº. 12.529/2011) e com a Portaria Interministerial no 994/2012, que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. De acordo com a nota de rodapé nº 2 do Formulário de Notificação, o grupo Nova Rede [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1438615). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1438782). Data de notificação ou resposta à emenda Notificação em 03.09.2024 Data de publicação do edital O Edital nº 517/2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU em 09.09.2024 (SEI 1441269) Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação (a “Operação”) consiste na aquisição de 100% das quotas representativas do capital social total e votante da Nova Rede de Telecomunicações Ltda. pela Brasil Tecpar Serviços de Telecomunicações S.A.

A Operação consiste, assim, em uma aquisição de controle, abrangendo a totalidade das atividades da Nova Rede. O valor total da Operação é cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para a Compradora, a aquisição da Nova Rede representa uma oportunidade de expansão e diversificação no mercado de telecomunicações. A Operação permitirá ao Grupo Tecpar integrar as operações da Nova Rede com suas atividades existentes, gerando sinergias e ganhos de eficiência, especialmente considerando a complementaridade das áreas de atuação. Essa integração deve resultar em uma maior capacidade competitiva no fornecimento de banda larga fixa para acesso à internet, especialmente na Região Metropolitana de Belo Horizonte (RMBH), onde a Nova Rede opera. Para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento estratégico. O fundo já se encontra em um ciclo de desinvestimento e a venda da Nova Rede oferece uma boa oportunidade de capitalização. As estruturas societárias da Empresa-Alvo, antes e após a Operação, são ilustradas nas figuras abaixo. Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Formulário de Notificação (1438614). Figura 2 – Estrutura societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Formulário de Notificação (1438614). Por fim, ressalta-se que a presente Operação foi notificada somente no Brasil, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. IV.

DO PEDIDO DE TERCEIRO INTERESSADO O senhor Ricardo Montes de Souza e a empresa Ricardo Montes de Souza Serviços de Apoio ME, em 24.09.2024, apresentaram pedido de intervenção como terceiros interessados (SEI 1448321). Em apertada síntese, os peticionantes argumentaram que detinham legitimidade para ingressar como terceiros interessados, pois possuiriam interesses que poderiam vir a ser afetados pelo presente Ato de Concentração, em particular em virtude das cláusulas de não competição e não aliciamento presentes no contrato que rege a Operação (“Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças”). Os peticionantes alegaram ainda que: (i) desde 2015 o Grupo Tecpar estaria tendo um crescimento inorgânico com aquisições em série; (ii) na região metropolitana de Belo Horizonte as empresas detentoras de PMS não exercem pressão competitiva nesse mercado e que haveria ausência de players alternativos; (iii) o formulário de notificação careceria de informações referentes a alguns ativos da Empresa-Alvo (relevante tecnologia) e que ela não seria uma empresa de pequeno porte; (iv) a operação ensejaria novas sobreposições horizontais; (v) haveria evidências de eventual poder de monopsônio por parte do Grupo Tecpar; (vi) o argumento de substitutibilidade das tecnologias 4.5 e 5G com o serviço de banda larga fixo seria contestável;

(vii) o senhor Ricardo Montes de Souza deteria bastante conhecimento do setor, podendo fornecer importantes informações setoriais sobre entrada e rivalidade. Em 26.09.2024, as Requerentes apresentaram manifestação solicitando o indeferimento do pedido de habilitação do senhor Ricardo Montes de Souza como terceiro interessado, alegando se tratar de lide privada e sustentando que a cláusula de não-concorrência que o vinculava tinha por objetivo proteger o investimento realizado pelo Comprador (Grupo Tecpar). O pedido de intervenção como terceiro interessado foi analisado na Nota Técnica nº 52/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1460003), a qual concluiu estar ausente o requisito da legitimidade da intervenção de Ricardo Montes de Souza e da Ricardo Montes de Souza Serviços de Apoio ME na condição de terceiros interessados. Com efeito, as referidas obrigações de não-concorrência e não aliciamento não são válidas à luz do direito concorrencial. Eventual tentativa de aplicá-las, impedindo um terceiro não envolvido na operação, poderia ensejar a abertura de procedimento administrativo para apuração de possível ilícito concorrencial. Sob a perspectiva antitruste, as referidas obrigações não vinculariam os peticionantes, os quais poderiam livremente exercer quaisquer atividades econômicas, inclusive àquelas desenvolvidas pelas Requerentes.

De toda sorte, em manifestação posterior (SEI 1454175), as Requerentes apresentaram o “Primeiro Aditivo do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” (SEI 1455556), o qual excluiu das obrigações de não-concorrência e não aliciamento o Senhor Ricardo Montes Souza. Por fim, a SG restou, ao Senhor Ricardo Montes Souza e Ricardo Montes de Souza Serviços de Apoio ME, garantido o direito de petição, cujas manifestações seguiram sendo consideradas ao longo da instrução processual, sendo avaliados neste parecer os argumentos que guardam relação com o presente Ato de Concentração. V. MERCADOS RELEVANTES V.1 Considerações iniciais O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H) define que a “delimitação do MR [Mercado Relevante] é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação”. No presente caso, a Operação envolve empresas que atuam no setor de telecomunicações. O Grupo Tecpar atua em alguns mercados deste setor, especificamente: i) banda larga fixa para acesso à internet; ii) telefonia fixa; iii) data center e iv) infraestrutura de rede de telecomunicações.

O Grupo Tecpar atua nos Estados do de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, São Paulo, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, sendo que no Estado de Minas Gerais atua por meio de suas subsidiárias: Justweb e BTT (por meio da marca Blink). A Nova Rede, por sua vez, atua, predominantemente, no mercado de banda larga fixa para acesso à internet, para clientes comerciais e residenciais. A empresa opera ainda elementos de infraestrutura de rede, a qual é utilizada de forma majoritariamente cativa, segundo as Requerentes. A Nova Rede opera exclusivamente na região metropolitana de Minas Gerais, especificamente nos municípios de Belo Horizonte, Esmeraldas, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia, Vespasiano, Pedro Leopoldo e Contagem. Tendo em vista que ambas as Requerentes ofertam os serviços de banda larga fixa para acesso à internet em municípios do estado de Minas Gerais, o presente parecer analisará a ocorrência e a intensidade de sobreposições horizontais envolvendo esse serviço. As Requerentes operam, ainda, infraestrutura de rede de telecomunicações – conjunto de ativos necessários para a prestação de serviços no setor brasileiro de telecomunicações. Sendo que o Grupo Tecpar dispõe tanto de infraestrutura de backbone quanto de backhaul, enquanto a Nova Rede possui apenas infraestrutura própria de backhaul.

As transações envolvendo o uso de tais infraestruturas são realizadas entre as empresas do setor, de modo que constituem relações de atacado, sem interação direta com os consumidores finais. Para além da sobreposição horizontal na oferta de banda larga fixa para acesso à internet e na oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações, a Operação dá ensejo, ainda que potencialmente, a algumas integrações verticais. Conforme acima, o Grupo Tecpar oferta os serviços de banda larga fixa para acesso à internet, telefonia fixa (na modalidade Voice over Internet Protocol – VoIP), data center e oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações (backbone e backhaul). Enquanto a Nova Rede oferta serviço de banda larga fixa e possui alguns elementos de rede (backhaul). Dessa maneira, a Operação pode acarretar integração vertical envolvendo o serviço de banda larga fixa para acesso à internet prestado pelas Requerentes aos consumidores finais. Isso porque a prestação do serviço de telefonia fixa via IP costuma requerer a prestação simultânea de um serviço de banda larga fixa para acesso à internet, o qual pode ser disponibilizado pelo próprio ofertante da telefonia fixa ou, ao menos em tese, por terceiros[1] . Dessa forma, é possível aventar uma integração vertical entre a prestação do serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Empresa-Alvo e a prestação do serviço de telefonia fixa na modalidade VoIP pela Compradora.

Com relação à oferta, no atacado, de infraestrutura de rede de telecomunicações, identifica-se possíveis integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede da Empresa-Alvo (upstream) e a oferta do serviço de banda larga fixa da Compradora, bem como entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede da Compradora e a oferta do serviço de banda larga fixa da Empresa-Alvo. Além disso, também se vislumbra eventuais integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede da Empresa-Alvo e a prestação dos serviços de data center pela Compradora. Em resumo, a operação envolve quatro mercados que se relacionam horizontal ou verticalmente, quais sejam: (i) banda larga fixa para acesso à internet, (ii) telefonia fixa via VoIP, (iii) data centers e (iv) oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações. A principal sobreposição horizontal decorrente da Operação está relacionada à banda larga fixa para acesso à internet. A outra possível sobreposição horizontal está no mercado de infraestrutura de redes de telecomunicações. Além das sobreposições horizontais indicadas, serão examinadas as possíveis integrações verticais descritas a seguir: Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar (downstream);

Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede (downstream); Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede (upstream) e o serviço de data center do Grupo Tecpar (downstream); e Entre a prestação do serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede (upstream) e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar (downstream). O quadro abaixo ilustra as sobreposições horizontais e as possíveis integrações verticais que serão analisadas neste parecer: Quadro 2 – Mercados de atuação das requerentes Fonte: formulário de notificação (SEI nº 1438620). Elaboração SG. Nos tópicos seguintes serão definidos e delimitados cada um desses mercados relevantes, nas dimensões produto e geográfica, para fins de análise dos possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da presente Operação. V.2 Banda larga fixa para acesso à internet V.2.1 Dimensão Produto O serviço de banda larga fixa para acesso à internet, popularmente conhecido como “internet banda larga”, consiste na disponibilização de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia (dados, voz e imagem), através de meios diversos, a usuários em um determinado ponto de acesso, o qual é fixo no espaço.

O serviço de banda larga fixa para acesso à internet é regulado pela Anatel e a sua prestação depende, em regra, de autorização outorgada por essa agência reguladora[2] . A Anatel classifica tal serviço como Serviço de Comunicação Multimídia (SCM). Nesse sentido, e de acordo com normatização da Anatel[3] , nota-se que o serviço engloba a comunicação multimídia através de meios confinados (fibra ótica, cabo coaxial e fios de par metálico), bem como por radiofrequência (WiMax, spread spectrum, MMDS, satélite, etc.). Segundo o Painel de Dados de Acesso da Anatel[4] , em setembro de 2024, os acessos por meios confinados corresponderam a 96% dos acessos do SCM, enquanto os meios não confinados responderam por apenas 4% dos acessos no país[5] . Assim, embora também seja prestado por meios não confinados, o SCM consiste essencialmente na oferta de banda larga fixa para acesso à internet, residencial ou empresarial, a partir de meios confinados, com destaque para a fibra ótica, que já é a principal tecnologia de acesso à internet banda larga fixa no Brasil (77,1% em setembro de 2024, segundo Anatel). De acordo com o Painel de Dados da Anatel, em janeiro de 2020, dos clientes de banda larga fixa, 32,4% utilizavam conexão por fibra ótica, 30,4% por cabo metálico e 29,1% por cabo coaxial.

Por sua vez, em setembro de 2024, o percentual de conexão por fibra ótica já estava em 77,1%, ao passo que os acessos por cabo metálico se reduziram para 2,1%, tendo o cabo coaxial respondido por 16,8% dos acessos. Esse crescimento de 46 p.p. de participação da fibra ótica no total de acessos entre janeiro de 2020 e setembro de 2024 atesta a forte tendência de consolidação dessa tecnologia como a mais utilizada no país. Com o avanço das tecnologias de banda larga móvel para acesso à internet, notadamente pela tecnologia 4G – padrões LTE, LTE Advanced (4g+) ou LTE Advanced Pro (4.5G) – e pela tecnologia 5G (cuja velocidade pode alcançar 20 Gbps[6] ) em fase de implantação no país[7] , seria possível, ainda, aventar uma substituibilidade entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet e a banda larga móvel ofertada pelas operadoras de telefonia móvel. Serviços de dados móveis são ofertados por operadoras de telefonia móvel (ou mobile network operator – MNO). Esses serviços, em determinadas circunstâncias, podem servir como alternativa ao serviço de banda larga fixa. Porém, como ainda há diferenças significativas entre ambos os serviços (tais como velocidade de conexão, disponibilidade/cobertura, limitação de franquia de dados, etc.), o serviço de dados móveis não pode ser considerado um substituto perfeito do serviço de banda larga fixa.

De toda sorte, diante das particularidades deste caso concreto, não é necessário aprofundar a discussão acerca da pressão competitiva que o serviço de banda larga móvel exerce sobre a banda larga fixa para acesso à internet. Isso porque, no presente caso, as Requerentes não ofertam tal serviço. Assim, o mercado relevante analisado neste parecer será especificamente o de banda larga fixa para acesso à internet. V.2.2 Dimensão Geográfica Conforme discorrido no Parecer nº 9/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868) e no Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562), o caráter espacialmente fixo do consumo final de internet banda larga fixa acaba por determinar a dimensão geográfica do mercado relevante para fins de análise antitruste. Com efeito, diferentemente da banda larga móvel em que os consumidores podem transmitir, emitir e recepcionar informações multimídia em diferentes localidades ou em movimento, na internet banda larga fixa os consumidores residenciais e empresariais somente podem utilizar o serviço em local próximo ao ponto fixo de acesso à rede[8] . Nesse sentido, os ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet somente concorrem de forma efetiva nas localidades em que possuem redes instaladas.

Tendo em vista que a coleta e processamento de dados com elevada granularidade (por bairro, por exemplo) tende a ser dispendiosa e eventualmente desnecessária (como no presente caso, que envolve alguns pequenos e médios munícipios da RMBH), considera-se a dimensão municipal como uma boa aproximação do espaço em que se dá a competição entre os ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet. Ademais, diversos precedentes têm adotado a dimensão municipal para o mercado relevante de banda larga fixa para acesso à internet, de modo que a definição aqui adotada está em linha com a jurisprudência do Cade[9] . V.3 Telefonia Fixa V.3.1 Dimensão Produto O serviço de telefonia fixa é regulado pela Anatel, que o denomina de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC. Para que esse serviço possa ser ofertado, a Agência expede autorização para as empresas que preencherem as condições previstas em regulamento específico aprovado pela Resolução Anatel n° 426, de 9 de dezembro de 2005 (alterada pela Resolução Anatel nº 668, de 27 de junho de 2016). Em linhas gerais, o STFC possibilita a realização e o recebimento de chamadas locais (entre estações pertencentes a uma mesma área de registro[10] ), de longa distância (entre estações de diferentes áreas de registro) e chamadas internacionais. As empresas interessadas na prestação deste serviço precisam preencher as condições estabelecidas pela Anatel a fim de obter autorização[11] para operar no setor.

Além disso, as empresas podem construir infraestrutura própria ou contratar infraestrutura de outra empresa concessionária. Nesse caso, a Anatel conta com regulação específica para o compartilhamento de infraestrutura com o objetivo de reduzir as barreiras à entrada e estimular a concorrência no setor. Historicamente, a telefonia fixa no Brasil se valeu de infraestruturas de rede de cabos metálicos. Trata-se, basicamente, da infraestrutura de rede herdada pelas empresas legatárias do sistema Telebrás após a sua privatização. Com o passar dos anos, a telefonia fixa também passou a ser prestada via IP, pela tecnologia Voice Over Internet Protocol (VoIP), onde a transmissão deriva de uma rede de dados (telefonia fixa via IP). Em suma, é uma tecnologia que possibilita a comunicação telefônica através de uma rede de dados, como a internet. Conforme abordado no Parecer nº 9/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), o serviço de VoIP pode ser prestado de formas variadas. Quando ofertado através de softphones (softwares), permite a comunicação entre dispositivos (notebooks, smartphones, tablets, etc.) e não requer licença para prestação do serviço. Pode também viabilizar a comunicação em uma rede interna corporativa ou mesmo dentro da rede de um prestador de serviços de telecomunicações, situação em que o prestador deve possuir ao menos uma licença de SCM.

Por fim, há a prestação de comunicação via VoIP irrestrita, com numeração fornecida pelo Órgão Regulador e interconexão com a Rede Pública de Telefonia (Fixa e Móvel). Para prestar essa última modalidade o prestador do serviço de VoIP deve ter também a licença de STFC. Dentre as diversas formas que o serviço pode ser prestado, a VoIP irrestrita é aquela que guarda mais similaridade com a telefonia fixa tradicional, passível de ser prestada de forma independente de outros serviços e amplamente regulada pela Anatel. Com efeito, diferentemente das outras aplicações, a VoIP irrestrita conta com numeração atribuída pela Anatel e interconexão com as redes públicas fixa e móvel. Assim, do ponto de vista do consumidor, a telefonia fixa tradicional e a telefonia fixa via IP apresentam elevado grau de substituibilidade, de modo que devem compor um único mercado relevante[12] . Para além das aplicações que permitem a realização e o recebimento de chamadas de voz e vídeo por meio da internet, é possível aventar também uma substitutibilidade entre o serviço de telefonia fixa e o de telefonia móvel. Nesse sentido, na análise do Ato de Concentração envolvendo as empresas Oi, Telefônica, Tim e Claro, a SG/Cade, o Parecer n° 11/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 0977216), ao analisar os mercados de telefonia móvel e de banda larga fixa para acesso à internet, teceu as seguintes considerações[13] :

Considerando todas as funcionalidades atualmente disponibilizadas pelas operadoras de telefonia móvel aos usuários, desde a mais antiga – o serviço de voz – até a mais veloz conexão com a internet, um atributo está presente em todas elas: a conectividade móvel. Seja através de chamadas de voz, de SMS, pelo acesso à internet ou outros meios, em última instância, o serviço ofertado pelas operadoras de telefonia móvel é a conexão móvel. Em determinadas circunstâncias, é possível que serviços de conectividade fixa, como a telefonia fixa e a banda larga fixa, funcionem como substitutos para a conectividade móvel. Isso ocorre, por exemplo, quando alguém acessa um aplicativo em seu smartphone através de uma conexão de rede Wi-Fi. Todavia, ainda que seja possível utilizar uma mesma estação móvel em diferentes localidades, o usuário precisa estar próximo ao ponto de acesso, o qual é fixo no espaço. A substituição desaparece também quando o usuário está em trânsito[14] . Infere-se dessa análise que embora a telefonia fixa seja um substituto bastante imperfeito da telefonia móvel, esta se constitui atualmente em um substituto praticamente perfeito daquela nas regiões onde está disponível.

Com efeito, além da ampliação da cobertura móvel no país, os pacotes ofertados pelas operadoras de telefonia móvel que oferecem ligações ilimitadas para números de todo o país, combinados com pacotes de dados que permitem, por exemplo, chamadas de vídeos, tornam a telefonia móvel uma opção muitas vezes superior à telefonia fixa[15] . Contudo, conquanto se reconheça a pressão competitiva que a telefonia móvel exerce atualmente sobre a telefonia fixa, diante das particularidades do caso concreto, o mercado relevante aqui definido englobará somente o serviço telefonia fixa com numeração atribuída pela Anatel e conexão com a rede pública fixa e móvel, seja ela tradicional ou via IP, uma vez que não havendo problemas concorrenciais nesse cenário mais restrito, também não haverá em um cenário ampliado. V.3.2 Dimensão Geográfica No passado Cade considerou três dimensões geográficas para avaliar os efeitos concorrenciais de atos de concentração no mercado de telefonia fixa: nacional, por Região do PGO e por área de numeração. Todavia, em casos mais recentes, somente o cenário municipal tem sido considerado. A Anatel também utiliza a área geográfica municipal para a telefonia fixa local. No presente caso, a Nova Rede atua somente em alguns municípios da RMBH, de modo que uma análise nacional ou com base na Região I do PGO[16] se torna não apenas desnecessária, mas também inadequada.

Com efeito, para um cliente de telefonia fixa em determinada localidade, interessas as opções disponíveis nessa localidade e não em outras. Um ofertante que atue em outro estado ou munícipio que não o do consumidor em questão não constitui uma alternativa válida e, portanto, não pode compor o mercado relevante do qual ele faz parte. O menor recorte para o qual há dados disponíveis é o município, de modo que essa será a dimensão geográfica do mercado relevante de telefonia fixa considerado neste parecer. Embora possa haver localidades em que nem todos os ofertantes estejam presentes, considera-se o munícipio um recorte razoável do espaço em que dá a disputa por clientes de telefonia fixa. V.4 Data center V.4.1 Dimensão Produto Data center consiste em um ambiente projetado para abrigar servidores e outros componentes como sistemas de armazenamento de dados (storages) e ativos de rede (switches, roteadores)[17] . Dessa forma, o mercado de data center está inserido no setor de TI, que possui diferentes segmentações como se observará a seguir. Conforme discorrido no Parecer nº 9/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), as empresas utilizam data centers para armazenar e gerenciar dados essenciais, além de hospedar aplicativos, valendo-se para isso de componentes como roteadores, firewalls, servidores, switches, entre outros.

Para operar, um data center requer um espaço físico com condições específicas de fornecimento de energia, refrigeração, conexão com a internet e que seja projetado para abrigar os equipamentos utilizados no processamento e armazenamento de dados e sistemas de ativos de rede, os denominados servidores. Em decisões anteriores, o Cade dividiu o ramo de tecnologia da informação em (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[18] . Entretanto, o Conselho também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo e apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio[19] . O serviço de data center pode ser segmentado em serviços de colocation, hosting e clouding. De forma resumida, colocation consiste na contratação de um espaço físico para acomodar equipamentos já existentes. Trata-se do aluguel de um espaço em um local preparado, com instalação elétrica, níveis de segurança e refrigeração adequados. Já o hosting se refere à contratação de espaço para armazenamento de dados em equipamentos do próprio data center. Em regra, há compartilhamento de espaço de tais equipamentos para a hospedagem de dados de diferentes agentes. Contudo, também existe o hosting dedicado, no qual os referidos equipamentos são dedicados a apenas um agente contratante.

Por fim, o clouding, em síntese, refere-se ao armazenamento e processamento de dados na nuvem. Para fins da presente análise, como a Operação não resulta em sobreposição horizontal, mas somente em possível integração vertical, essas atividades serão consideradas como serviços de data center sem segmentações. Assim, define-se o mercado relevante, em sua dimensão produto, como o de serviços de data center sem segmentações. V.4.2 Dimensão Geográfica A dimensão geográfica considerada para esse mercado, em precedentes deste Conselho, foi a nacional[20] . De fato, as principais empresas que atuam nesse mercado são de grande porte e ofertam serviços em todo território nacional, tais como: Oracle, Tivit, Equinix, IBM, Embratel, T-System, entre outras. As Requerentes entendem que a definição da dimensão geográfica para o serviço de data centers no presente caso está em consonância com os precedentes da autarquia. Considerando a jurisprudência do Cade, que se assenta no fato de o serviço de data center poder ser ofertado para além das fronteiras estaduais, define-se a dimensão geográfica do mercado relevante como nacional.

V.5 Oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações V.5.1 Dimensão Produto O setor de telecomunicações envolve atividades intensivas em capital, com elevados custos fixos irrecuperáveis, baixos custos marginais e relevantes economias de escala e escopo, demandando dessa forma significativos investimentos para expandir e modernizar suas redes[21] . Além disso, conforme exposto no Parecer nº 9/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), a expansão das redes de telecomunicações pode enfrentar restrições urbanísticas que, no limite, impedem a duplicação das redes. Tais fatores contribuem para limitar a capilaridade das redes das empresas do setor de telecomunicações. Para tentar contornar tais limitações e requerimentos, as empresas celebram contratos de compartilhamento de infraestruturas. Tais compartilhamentos podem se dar através da exploração industrial de redes de terceiros ou por meio de compartilhamentos recíprocos, modalidade em que cada parte contratante cede acesso à sua rede e obtém como contrapartida o acesso à rede da outra parte. Dessa forma, existem mercados em que são negociados o acesso a infraestruturas de telecomunicações. Destaca-se que essas transações se dão entre empresas, não envolvendo os consumidores finais, sendo, portanto, mercados no atacado.

Com relação à banda larga fixa para acesso à internet, a infraestrutura refere-se, fundamentalmente, às estruturas de backbone (rede para transporte de dados de longa distância), backhaul (redes intermediárias) e redes de acesso (ou de última milha). O Plano Estrutural de Redes de Telecomunicações (PERT) da Anatel[22] define: [...] backbone como a parte de uma rede que interconecta várias partes de outras redes possibilitando a troca de informações. Especificamente no setor de telecomunicações, podemos dizer que o backbone é o núcleo da rede de telecomunicações que permite a interligação das redes de todos os provedores de serviço nacionais, interconectando todas as regiões do país e possibilitando a troca de informações (inclusive o acesso à internet) em âmbito nacional e internacional. Por backhaul consideramos as ramificações das redes de telecomunicações que conectam as redes locais (redes de acesso) ao núcleo da rede (backbone). (ANATEL, 2021, p. 38, grifos nossos). Em resumo, o backbone (espinha dorsal, em inglês) pode ser definido como uma infraestrutura de transporte de dados de longa distância, de altíssima capacidade, em geral de fibra óptica, que conecta redes intermediárias (backhaul) e redes de acesso (última milha)[23] . O backhaul consiste em uma infraestrutura que permite o escoamento de tráfego, conectando o backbone à rede de acesso, e que pode ser formatada, por exemplo, com cabos de fibra ótica, enlaces ponto a ponto, satélites etc[24] .

A figura abaixo ilustra o relacionamento entre essas infraestruturas: Figura 3 – Estrutura de rede – Backbone, Backhaul e Última Milha Fonte: Revista ISPMAIS[25] . No que tange ao presente Ato de Concentração, as Requerentes são detentoras de infraestrutura de rede (e.g., fibra ótica) utilizada para a oferta de conectividade para empresas em alta velocidade. No entanto, o Grupo Tecpar dispõe tanto de infraestrutura de backbone quanto de backhaul, enquanto a Nova Rede possui apenas infraestrutura própria de backhaul, que seria utilizada de forma majoritariamente cativa. A oferta e a comercialização de infraestruturas de rede de telecomunicações são reguladas pela Anatel, que por meio da Resolução nº 600, de 8 de novembro de 2012, definiu quais insumos e produtos devem obrigatoriamente ser ofertados pelos grupos detentores de Poder de Mercado Significativo (PMS) no mercado relevante geográfico envolvido – as denominadas “ofertas de referência”. A referida resolução também lançou as bases para o desenvolvimento do Sistema de Negociação de Oferta de Atacado (SNOA), sistema através do qual as empresas detentoras de PMS devem realizar as ofertas de referências (que são homologadas pela Anatel). Por seu turno, grupos sem PMS que possuem infraestruturas de telecomunicações podem ofertar livremente (sem determinação regulatória) seus insumos e produtos de atacado através do Sistema de Ofertas de Insumos de Atacado (SOIA)[26] .

O mercado de infraestruturas de rede de telecomunicações foi analisado no Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17Sercomtel Telecomunicações e Copel Telecom) e no Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Ligga Telecomunicações e Nova Fibra Telecom), que guardam bastante similaridade com o presente Ato de Concentração, de modo que a análise aqui desenvolvida seguirá os parâmetros estabelecidos nesses precedentes. Dessa forma, a presente análise se concentrará no segmento de infraestrutura de rede telecomunicações em que as atividades das Requerentes se sobrepõem, isto é, transporte de dados em alta capacidade. Ressalta-se, entretanto, que aqui não se está definindo um mercado relevante de infraestrutura de telecomunicações em abstrato, isto é, que abarque toda a complexidade desse mercado, marcado pela pluralidade de contratos, especificidades técnicas e complexas topologias de rede. Busca-se tão somente neste momento um recorte para avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da presente Operação. Assim, define-se o mercado relevante, em sua dimensão produto, como o de oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações. V.5.2 Dimensão Geográfica Um backbone pode ter dimensão regional, nacional, internacional e até intercontinental. Essas redes de transporte interligam redes menores, mas também realizam ligações de cabos de fibra ótica submersos que atravessam oceanos.

No território nacional, é possível segmentar os backbones em nacionais e estaduais[27] . Já o backhaul, por sua natureza, possui caráter mais local, tendo a função de conectar os backbones das operadoras de telecomunicações às redes de acesso (última milha)[28] . Embora as transações envolvendo infraestruturas de rede se deem entre empresas, uma eventual negativa de acesso a um concorrente teria o efeito último de prejudicar os consumidores locais na área geográfica em que o acesso foi negado. Considerando que a Anatel realiza a avaliação de PMS em nível municipal, sendo essa a informação disponível com maior nível de desagregação, considerar-se-á essa dimensão geográfica na presente análise Especificamente, os mercados relevantes analisados serão os municípios em que ambas as Requerentes possuem infraestruturas de rede de telecomunicações mais especificamente backhaul. V.6 Conclusão quanto aos mercados relevantes Em resumo, neste parecer são adotadas as seguintes definições para os mercados relevantes afetados pela presente Operação: a) banda larga fixa para acesso à internet: I. Produto: serviço de banda larga fixa para conexão à internet. II. Geográfico: municipal. b) telefonia fixa: I. Produto: telefonia fixa (tradicional e via IP). II. Geográfico: municipal. c) data center: I. Produto: serviços de data center – colocation, hosting e clouding. II. Geográfico: nacional. d) oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações: I. Produto:

infraestruturas de rede de telecomunicações. II. Geográfico: municipal. VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1 Considerações Iniciais Esta seção se destina a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado a partir das informações disponíveis. Para avaliar a participação de mercado das Requerentes nos mercados de banda larga fixa para acesso à internet, serão utilizados os dados de acesso (usuários ativos) apresentados pelas Requerentes e que foram colhidos e estruturados pela Anatel. Conforme exposto quando da definição do mercado relevante, a oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações é uma atividade complexa que congrega diversos elementos e atividades. Além disso, as empresas envolvidas costumam compartilhar suas infraestruturas, de modo que a estimação de participações de mercado nos moldes tradicionais se revela uma tarefa de difícil implementação. Por tais razões, a avaliação dos possíveis efeitos concorrenciais de atos de concentração envolvendo a oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações tem sido realizada[29] com base na atribuição, pela Anatel, da condição de Poder de Mercado Significativo (“PMS”), nos termos da Resolução n° 694, de 17 de julho de 2018, a qual estabelece, no artigo 14 do Anexo I, os seguintes critérios para determinar os grupos econômicos detentores de PMS: I - Participação de mercado:

diz respeito à detenção de uma participação maior do que 20% do Mercado Relevante. II - Capacidade de explorar as economias de escala do Mercado Relevante: avalia se o volume de operações de telecomunicações de um Grupo permite que este obtenha custos marginais decrescentes, considerando a quantidade de usuários atendidos pela(s) mesma(s) plataforma(s) e rede(s). III - Capacidade de explorar as economias de escopo do Mercado Relevante: avalia se a oferta de diferentes serviços sobre uma mesma infraestrutura de rede permite que o Grupo obtenha custos unitários médios decrescentes à medida que a oferta integrada dos serviços de telecomunicações cresça. IV - Controle sobre infraestrutura cuja duplicação não seja economicamente viável: avalia o domínio sobre redes e plataformas utilizadas na prestação do serviço e a respectiva infraestrutura física de suporte à rede. V - Atuação concomitante nos mercados de atacado e varejo: considera a oferta, por parte do Grupo, de serviços e produtos que são insumos para outras Prestadoras que participam do Mercado, simultaneamente à oferta de serviços e produtos aos consumidores finais. (ANATEL, 2018) Apresentadas as fontes dos dados e informações, parte-se para a análise das sobreposições horizontais decorrentes da presente Operação. VI.1.2 Banda larga fixa para acesso à internet A Operação gera concentração horizontal em 8 (oito) municípios do estado de Minas Gerais listados a seguir:

Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia e Vespasiano. As participações de mercado, por acessos totais, das empresas que operam nesses municípios são apresentadas na tabela abaixo: Tabela 1 – Participações de mercado das Requerentes em banda larga fixa para acesso à internet nos municípios com sobreposição horizontal – maio de 2024 Município TOTAL ACESSOS Acessos Tecpar Market share Acessos Target Market share2 Acessos combinados Share combinado HHI Belo Horizonte 947.596 74.076 7,82% 1.560 0,16% 75.636 7,98% 3 Contagem 194.849 42.420 21,77% 338 0,17% 42.758 21,94% 8 Esmeraldas 17.378 1.038 5,97% 2.856 16,43% 3.894 22,41% 196 Pedro Leopoldo 18.574 6.891 37,10% 82 0,44% 6.973 37,54% 33 Rib. das Neves 83.261 35.341 42,45% 22.414 26,92% 57.755 69,37% 2285 Sabará 33.958 6 0,02% 23 0,07% 29 0,09% 0,002 Santa Luzia 70.603 1.441 2,04% 15.075 21,35% 16.516 23,39% 87 Vespasiano 38.429 10.344 26,92% 1618 4,21% 11.962 31,13% 227 Fonte: Requerentes (SEI 1438624) – Dados Anatel. Elaboração própria. A Operação acarreta sobreposição horizontal com participação conjunta das Requerentes superior a 20% nos mercados relevantes delimitados pelos municípios de Ribeirão das Neves, Santa Luzia, Vespasiano, Contagem, Pedro Leopoldo e Esmeraldas. Para os municípios de Belo Horizonte e Sabará é possível, diante dos dados apresentados, descartar a possibilidade de exercício de poder de mercado, nos termos da Art.

8º, III, da Resolução Cade nº 33, de 31 de maio de 2021 (“Resolução 33/2021”), uma vez que a participação conjunta de mercado das Requerentes é inferior a 20%. Para os municípios de Santa Luzia, Contagem, Pedro Leopoldo e Esmeraldas, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante, de 20%, estabelecido pela Lei 12.529/2011, a variação do HHI é inferior a 200 pontos. Simultaneamente, as participações conjuntas das Requerentes nesses quatro municípios são inferiores a 50%. Assim, nos termos do Art. 8º, V, da Resolução 33/2021, é possível concluir que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessas localidades, de modo que também para esses municípios a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Por outro lado, nos municípios de Ribeirão das Neves e Vespasiano, a participação conjunta das Requerentes supera 20% e, simultaneamente, a variação do HHI supera 200 pontos, não sendo possível afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado nesses municípios. Portanto, a análise prosseguirá para que seja averiguada a probabilidade de exercício de poder de mercado em banda larga fixa para acesso à internet nos municípios de Ribeirão das Neves e Vespasiano.

VI.1.3 Oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações De início, as Requerentes destacam no Formulário de Notificação (SEI 1436614) que a maior parte da infraestrutura de rede do Grupo Tecpar e da Nova Rede são utilizadas de forma cativa, não obstante o Grupo Tecpar compartilhe parte de sua infraestrutura de rede com terceiros, incluindo tanto trechos de backbone como de backhaul. Por sua vez, a Nova Rede não oferta sua rede de backhaul no atacado, embora possua contratos de compartilhamento e swap[30] com outros players do mercado. Diante de tais fatos, as Requerentes aduzem que não haveria uma efetiva sobreposição horizontal nesse mercado. Não obstante o argumento das Requerentes de que o uso majoritariamente cativo das suas infraestruturas de rede afastaria a sobreposição horizontal nesse mercado, fato é que a Operação resulta na concentração de ativos – indispensáveis à prestação de serviços de telecomunicações – nas mãos da Compradora. Por outro lado, também é preciso reconhecer que utilização de infraestruturas de rede por uma empresa não impede, em condições normais, a utilização dessa mesma infraestrutura por outra empresa.

Com efeito, as infraestruturas de rede só se tornam bens rivais quando congestionadas por tráfego intenso.[31] No que tange ao presente Ato de Concentração, somente o Grupo Tecpar possui backbone, enquanto ambas as Requerentes possuem backhaul nos municípios de Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia e Vespasiano. Ocorre que em nenhum desses municípios, as Requerentes possuem Poder de Mercado Significativo, conforme pode ser constatado na tabela abaixo. Tabela 2 – Grupos detentores de PMS por município Município EILD Local[32] EILD Longa Distância Transporte de dados em alta capacidade Belo Horizonte Oi Claro, Oi - Contagem Oi Claro, Oi - Esmeraldas Oi Oi Oi Pedro Leopoldo Oi Oi Oi, Telefônica Ribeirão das Neves Oi Claro, Oi - Sabará Oi Claro, Oi Claro, Oi Santa Luzia Oi Oi Oi, Telefônica Vespasiano Oi Oi Oi, Telefônica Fonte: Anatel – Ato nº 5512, de 23 de julho de 2018 e Ato nº 5516, de 23 de julho de 2018 Considerando que (i) as Requerentes utilizam sua infraestrutura de forma majoritariamente cativa; (ii) nenhuma das Requerentes possui PMS nos municípios em que há sobreposição horizontal e (iii) há empresas de porte nacional como Oi, Claro e Telefônica possuem infraestruturas de rede nesses municípios; não vislumbra possibilidade exercício unilateral de poder de mercado na oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações. Portanto, é possível, nos termos Art.

8º, VI, da Resolução 33/2021, afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos mercados de oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações nos municípios de Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia e Vespasiano. VI.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1 Considerações iniciais Conforme demonstrado na seção de Possibilidade de exercício de poder de mercado, para os municípios de Vespasiano e Ribeirão das Neves, a participação conjunta das Requerentes supera o patamar de presunção de posição dominante de 20% estabelecido pela Lei 12.529/2011 e a variação no HHI supera 200 pontos. Dessa forma, esta seção se destina a avaliar se as condições de entrada e rivalidade são suficientes para afastar as preocupações concorrenciais nesses dois municípios. O mercado de banda larga fixa para acesso à internet no país tem passado por relevantes mudanças nos últimos anos. A expansão das redes em fibra ótica, substituindo a redes de cabos metálicos; a ampliação da base de assinantes e a crescente participação das Prestadoras de Pequeno Porte (PPP) têm conformado a estrutura do mercado. Tais movimentos observados para o conjunto do país também se verificam no estado de Minas Gerais. O gráfico abaixo traz a evolução dos acessos de banda larga fixa por tecnologia em Minas Gerais entre janeiro de 2019 e setembro de 2024.

Gráfico 1 – Evolução dos acessos à internet banda larga fixa por tecnologia – janeiro/2019-setembro/2024 Fonte: Painel da dados da Anatel. O gráfico permite observar que o crescimento dos acessos por fibra ótica em Minas Gerais em muito superou a redução dos acessos via pares metálicos, resultando na expansão do mercado. Outro fenômeno observado no país que se verifica em Minas Gerais é o crescente ganho de participação das PPP, conforme pode ser observado no gráfico a seguir. Gráfico 2 – Evolução dos acessos à internet banda larga fixa porte da prestadora – janeiro/2019-setembro-2024 Fonte: Painel da dados da Anatel. Portanto, quando se considera o panorama do estado de Minas Gerais, observa-se indícios de competitividade no mercado de banda larga fixa para acesso à internet. Todavia, como esse mercado relevante possui dimensão municipal, é necessário analisar mais detidamente as realidades dos municípios de Vespasiano e Ribeirão das Neves para avaliar os riscos concorrenciais decorrentes da Operação. VI.2.2 Condições de Rivalidade e Entrada Os mercados de Vespasiano e Ribeirão das Neves são marcados pela presença de diversos players, de grande e pequeno porte. Observa-se nesses municípios fenômenos observados no conjunto do estado de Minas Gerais: crescimento da base de assinantes e relevância das PPPs. A evolução das participações de mercado para o município de Vespasiano é apresentada na tabela abaixo.

Tabela 3 – Evolução das Participações de mercado em Vespasiano/MG – 2019-2024 Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Maio de 2024 Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Tecpar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 9.813 27,34% 10.344 26,91% Apenas Justweb 101 0,60% 2.069 11,11% 3.377 12,51% 3.377 10,89% 0 0,00% 0 0,00% Apenas Blink (BTT) 0 0,00% 0 0,00% 3.710 13,74% 3.996 12,88% 0 0,00% 0 0,00% Empresa-Alvo 1.205 7,18% 1.644 8,83% 1.980 7,33% 1.385 4,47% 1.557 4,34% 1.618 4,21% Conjunto 1.306 7,78% 3.713 19,93% 9.067 33,59% 8.758 28,24% 11.370 31,67% 11.962 31,12% ΔHHI 8,64 196,07 385,06 212,34 237,14 226,57 OI 10.925 65,07% 9.375 50,33% 7.556 27,99% 6.808 21,95% 6.578 18,32% 6.732 17,51% SKY 1.309 7,80% - - - - - - - - - - Provernet 847 5,04% - - 1.589 5,89% 1.766 5,69% 1.920 5,35% 1.870 4,87% Link Sete - - 1.335 7,17% 1.522 5,64% 1.619 5,22% - - - - VERO - - - - 2.232 8,27% 2.751 8,87% 2.730 7,61% 2.879 7,49% Inetvip Telecom Ltda. - - - - 1.227 4,54% 2.708 8,73% 3.899 10,86% 5.260 13,68% CLARO - - - - - - 2.260 7,29% 2.492 6,94% 2.608 6,79% Cia Itabirana de Telecom - - - - - - 1.952 6,29% 2.870 8,00% 3.369 8,76% Outros 2.402 14,31% 4.204 22,57% 3.804 14,09% 2.391 7,71% 4.038 11,25% 3.757 9,77% Total de acessos 16.789 100,00% 18.627 100,00% 26.997 100,00% 31.013 100,00% 35.897 100,00% 38.437 100,00% Fonte: Requerentes, a partir de dados da Anatel.

De início é importante notar a expressiva ampliação da base de assinantes, de menos de 17 mil em 2019 para 38 mil assinantes em 2024, crescimento superior a 100%. Outro movimento importante foi a significativa queda da participação de mercado da Oi. A Nova Rede nunca deteve participação superior a 10% em Vespasiano e nos últimos anos tem registrado participação próxima a 4%. Já o Grupo Tecpar somente ingressou no mercado de Minas Gerais em 2023 com a aquisição da Blink e da Justweb. A Justweb deteve no período participações em torno de 11%. A Blink, por sua vez, ingressou no mercado em 2021 conquistando já nesse ano participação de mercado de 13,74%. A partir de dezembro de 2023, as participações da Justweb e da Blink já estão consolidadas no Grupo Tecpar. Os dados para o município de Vespasiano indicam que o crescimento desse mercado decorre principalmente da atuação das PPPs. Além das Requerentes, as PPPs Inetvip Telecom, Vero Internet, Valenet (Companhia Itabirana de Telecomunicações), Provernet e entre outras atuam no município. O mercado de Vespasiano conta ainda com operadoras de grande porte como a Oi e a Claro. Por fim, cabe ressaltar que, em virtude da reduzida participação da Nova Rede em Vespasiano, a variação no HHI foi de 227 pontos, somente 27 pontos superior ao patamar de 200 pontos, que permitiria a análise desse mercado pelo rito sumário.

Dessa forma, para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet no município de Vespasiano, as condições de rivalidade permitem concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. A evolução das participações de mercado para o município de Ribeirão das Neves é apresentada na tabela abaixo.

Tabela 4 – Evolução das Participações de mercado em Ribeirão das Neves/MG – 2019-2024 Empresas 2019 2020 2021 2022 2023* Maio de 2024 Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Tecpar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 34.644 42,04% 35.341 42,45% Apenas Justweb 1.349 2,94% 19.268 30,44% 26.203 39,65% 26.206 35,71% 0 0,00% 0 0,00% Apenas Blink (BTT) 0 0,00% 0 0,00% 2.379 3,60% 2.655 3,62% 0 0,00% 0 0,00% Empresa-Alvo 11.779 25,71% 13.903 21,96% 14.233 21,54% 16.576 22,59% 22.194 26,93% 22.414 26,92% Conjunto 13.128 28,65% 13.903 21,96% 14.233 21,54% 16.576 22,59% 56.838 68,97% 57.755 69,37% ΔHHI 151,39 1337,20 1863,23 1776,38 2264,41 2285,31 Oi 17.718 38,67% 12.001 18,96% 10.628 16,08% 7.719 10,52% 6.059 7,35% 5.981 7,18% Alta Velocidade 6.954 15,18% 7.693 12,15% - - 4.601 6,27% 3.502 4,25% 3.936 4,73% SKY 4.012 8,76% 3.066 4,84% 2.333 3,53% 2.164 2,95% 97 0,12% 75 0,09% VIANET LTDA 895 1,95% - - - - - - - - - - Provernet 877 1,91% - - 1.169 1,77% 2.462 3,35% 2.870 3,48% 2.821 3,39% AFCH Soluções e Empreendimentos LTDA 577 1,26% - - - - 1.000 1,36% - - - - Speed Max Provedor de Internet Wireless LTDA 266 0,58% - - - - - - - - - - CLARO 92 0,20% 96 0,15% 70 0,11% 71 0,10% 73 0,09% 68 0,08% VERO - - 1.651 2,61% 2.847 4,31% 2.747 3,74% 2.431 2,95% 2.460 2,95% Speednet Serviço de Conexão a Internet LTDA - - 884 1,40% 1.230 1,86% 1.003 1,37% - - - - CSL Internet LTDA - - 817 1,29% - - - - - - - - ALGAR - - 70 0,11% 275 0,42% - - - - - - Cia Itabirana de Telecom - - - - 1.558 2,36% 2.991 4,08% - - 5.268 6,33% VIVO - - - - - - 812 1,11% 1.209 1,47% 1.203 1,44% TIM - - - - - - - - 76 0,09% 116 0,14% Outros 1.298 2,83% 23.117 36,52% 31.738 48,03% 31.245 42,57% 9.253 11,23% 3.578 4,30% Total de acessos 45.817 100,00% 63.298 100,00% 66.081 100,00% 73.391 100,00% 82.408 100,00% 83.261 100,00% Fonte:

Requerentes, a partir de dados da Anatel. A Nova Rede sempre deteve participações de mercado superiores a 20% em Ribeirão das Neves, não obstante o total de acessos tenha crescido cerca de 80% ao longo do período considerado. Isso significa que o crescimento da base de assinantes da Nova Rede acompanhou o crescimento do mercado. Em 2019, a Justweb detinha participação de mercado inferior a 3% (1.349 acessos). Em 2020, essa participação já era de 30% (19.268 acessos). Ao mesmo tempo, entre 2019 e 2020, o total de acessos saltou de 45.817 para 63.298 assinantes, indicando que a Justweb foi a principal responsável pela expansão do mercado de Ribeirão das Neves. No período 2021-2023, a Justweb registrou participações no intervalo 35-40%. A Blink, por sua vez, nunca obteve participações superiores a 4% no município. A partir de dezembro de 2023, as participações da Justweb e da Blink já estão consolidadas no Grupo Tecpar, que registra em 2024 uma participação de mercado superior a 40%. Embora o município de Ribeirão das Neves conte com a presença de outros players, como as PPPs Valenet, Alta Velocidade, Provernet, e empresas nacionais de grande porte, como Vivo, Tim, Sky e Claro, fato é que as participações de ambas as Requerentes em Ribeirão das Neves são significativas (somadas chegam a quase 70% do mercado), resultando num ΔHHI de 2.285 pontos.

Cabe avaliar, portanto, se a Operação gera incentivos para que as Requerentes, após a Operação, elevem seus preços e ou reduzam a qualidade dos serviços prestados. Na análise desses incentivos, um fator a ser considerado é o nível de ociosidade. O número total de portas, número de portas ocupadas, portas disponíveis e a capacidade ociosa de cada Requerente em Ribeirão das neves são apresentados nas tabelas abaixo.[33] Tabela 5 – Dados de capacidade do Grupo Tecpar em Ribeirão das Neves – maio de 2024 Número de Portas Totais [RESTRITO] Número de Portas Ocupadas [RESTRITO] Número de Portas Disponíveis [RESTRITO] % Capacidade Ociosa [RESTRITO] Fonte: Requerentes (SEI 1438620). Tabela 6 – Dados de capacidade da Nova Rede em Ribeirão das Neves – maio de 2024 2022 2023 Até maio de 2024 Número de portas total [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Número de portas ocupadas [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Número de portas disponíveis [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] % Capacidade Ociosa [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Requerentes (SEI 1438620). Observa-se nas tabelas acima as elevadas capacidades ociosas das Requerentes. Enquanto a ociosidade da Nova Rede é superior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a ociosidade do Grupo Tecpar, mensurada pelo número de portas, supera os [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, as Requerentes dispõem de capacidade para responder a um aumento de demanda via aumento de oferta ou para tentar conquistar clientes de suas concorrentes.

Evidentemente, a existência de capacidade ociosa, por si só, não implica ausência de incentivos ao exercício de poder de mercado, contudo possibilita que a empresa conquiste nova clientela, o que em regra se dá com a oferta de preços competitivos. Outro elemento a ser considerado é o potencial de crescimento do mercado. Conforme já demonstrado, o mercado de Ribeirão das Neves experimentou importante crescimento nos últimos cinco anos. Não obstante tal crescimento, a densidade (acessos por 100 habitantes) em Ribeirão das Neves é uma das menores dentre os municípios afetados pela Operação, situados na Região Metropolitana de Belo Horizonte, conforme pode ser constatado no gráfico abaixo. Gráfico 3 – Densidade nos municípios afetados pela Operação Fonte: Painel de dados da Anatel. Apesar de inferior à de municípios vizinhos, a densidade em Ribeirão das Neves tem apresentado crescimento. Enquanto em 2019, estava por volta de 13, em 2024 a densidade no município se aproxima de 25 acessos por 100 habitantes. Esse potencial de crescimento em Ribeirão Neves tem sido explorado principalmente por PPPs. O Gráfico abaixo ilustra essa realidade. Gráfico 4 – Evolução dos acessos de Banda Larga Fixa por Porte da Prestadora e Empresa em Ribeirão das Neves – 2019-2024 Fonte: Painel de dados da Anatel.

Essa crescente participação das PPP nos últimos anos é observada em todo o país, conforme pode ser prontamente verificado no Painel de Dados da Anatel[34] , podendo decorrer do menor custo de oportunidade dessas empresas vis-à-vis o custo de oportunidade das operadoras de grande porte. Ao mesmo tempo, para que empresas de pequeno porte ingressem no mercado, é preciso que as barreiras à entrada não sejam elevadas. Conforme exposto acima, a regulação setorial conta com regras e mecanismos que favorecem a entrada no mercado de banda larga fixa para acesso à internet, como a possibilidade de compartilhamento de infraestrutura de rede de telecomunicações, os sistemas de negociação SNOA e SOIA e as obrigações de oferta de infraestrutura que incidem sobre os grupos detentores de PMS. Ademais, em havendo infraestrutura de rede disponível, é do interesse dos agentes do mercado detentores dessas infraestruturas disponibilizá-la a terceiros, seja como forma de amortizar seus custos fixos, seja para ampliar sua cobertura via acordos de compartilhamento. No que tange especificamente ao município de Ribeirão das Neves, segundo o Painel de Dados Abertos da Anatel[35] , as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul):

V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Telefônica Brasil S.A., Nova Rede de Telecomunicações Ltda, Algar Telecom S/A, Viva Service Ltda, Link Sete Serviços de Internet e Redes Ltda., Companhia Itabirana de Telecomunicações Ltda, American Tower do Brasil e Claro S.A. Assim, há disponibilidade de infraestrutura de rede tanto para eventuais entrantes, como para empresas já presentes em Ribeirão das Neves que almejem expandir a sua atuação no município. Note-se, adicionalmente, que no segmento Transporte de dados em alta capacidade (ver tabela 2) – principal insumo para a oferta do serviço banda larga fixa para acesso à internet – nenhuma empresa detém Poder de Mercado Significativo, indicando a pulverização do mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações em Ribeirão das Neves. Tais elementos de rivalidade e entrada tendem a constranger eventual tentativa de exercício de poder de mercado decorrente da participação de mercado detida pelas Requerentes em Ribeirão das Neves. Atualmente, o Grupo Tecpar já é a líder de mercado em Ribeirão das Neves com 42,45% de market share, ao passo que em Belo Horizonte sua participação é de somente 7,98%. A despeito dessa diferença de participação, a precificação do Grupo Tecpar em Ribeirão das Neves não destoa da sua precificação em Belo Horizonte, conforme pode ser verificado nas figuras abaixo.

Figura 4 – Ofertas de banda larga fixa (Justweb e Blink) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Ribeirão das Neves – outubro de 2024 Fonte: Requerentes (SEI 1454176). Figura 5 – Ofertas de banda larga fixa (Justweb e Blink) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Belo Horizonte – outubro de 2024 Fonte: Requerentes (SEI 1454176). Em relação à Nova Rede, que detém 26,92% de market share em Ribeirão das Neves e somente 0,16% em Belo Horizonte, a precificação é idêntica nos dois municípios, conforme pode ser constatado nas figuras abaixo. Figura 6 – Ofertas de banda larga fixa (Nova Rede) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Ribeirão das Neves – outubro de 2024 Fonte: Requerentes (SEI 1454176). Figura 7 – Ofertas de banda larga fixa (Nova Rede) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Belo Horizonte – outubro de 2024 Fonte: Requerentes (SEI 1454176). Dessa forma, embora as participações de mercado das Requerentes em Ribeirão das Neves superem o patamar de presunção de posição dominante estabelecido na Lei 12.529/2011, não há evidências de que essas participações se revertam exercício de poder de mercado no município de Ribeirão das Neves.

Considerando que toda empresa pratica o preço que maximiza seu lucro, se as Requerentes não praticam em Ribeirão das Neves preço superior ao que praticam em municípios onde detêm baixa participação de mercado, então é possível afirmar com razoável segurança que há fatores que restringem sua precificação nesse município e, por conseguinte, o exercício unilateral de poder de mercado.[36] VI.3 Conclusão quanto às sobreposições horizontais Em relação ao mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações, a partir da análise empreendida, constatou-se que: (i) as Requerentes utilizam sua infraestrutura de forma majoritariamente cativa; (ii) nenhuma das Requerentes possui PMS nos municípios em que há sobreposição horizontal e (iii) empresas de porte nacional como Oi, Claro e Telefônica possuem infraestruturas de rede nesses municípios. Assim, com fundamento no Art. 8º, VI, da Resolução 33/2021, foi possível afastar de pronto a existência de preocupações concorrenciais nos mercados de oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações nos mercados definidos pelos municípios de Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia e Vespasiano. Quanto ao mercado de banda larga fixa para acesso à internet, foi possível, com fundamento no Art.

8º, III, da Resolução 33/2021, afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos municípios de Belo Horizonte e Sabará, uma vez que a participação conjunta de mercado das Requerentes é inferior a 20%. Ainda para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet, nos municípios de Santa Luzia, Contagem, Pedro Leopoldo e Esmeraldas, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante, de 20%, estabelecido pela Lei 12.529/2011, a variação do HHI é inferior a 200 pontos. Como as participações conjuntas das Requerentes nesses quatro municípios são inferiores a 50%, foi possível concluir, nos termos do Art. 8º, V, da Resolução 33/2021, que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessas localidades, de modo que também para esses municípios a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Para os municípios de Ribeirão das Neves e Vespasiano, entretanto, a participação conjunta das Requerentes supera 20% e, simultaneamente, a variação do HHI supera 200 pontos, de modo que foi preciso aprofundar a análise para esses dois mercados geográficos. No município de Vespasiano, conclui-se que as condições atuais de rivalidades são, por si só, suficientes para mitigar os riscos de exercício unilateral de poder de mercado.

Além de o mercado contar com rivais de pequeno e grande porte, a Operação não altera de forma substancial a estrutura do mercado, uma vez que a participação da Nova Rede é diminuta nesse município e a participação conjunta das Requerentes situa-se em torno de 30% do mercado. Quanto ao município de Ribeirão das Neves, a participação conjunta das Requerentes é elevada (próxima a 70%) de modo que se buscou avaliar se as condições internas e externas têm o condão de restringir o exercício unilateral de poder de mercado após a Operação. Verificou-se que as Requerentes: (i) operam com elevada capacidade ociosa; (ii) que a densidade (acessos por 100 habitantes) no município de Ribeirão das Neves é inferior a de municípios vizinhos na Região Metropolitana de Belo Horizonte, indicando potencial de crescimento do mercado; (iii) que as barreiras à entrada não são elevadas, seja em virtude de mecanismos regulatórios, seja pela existência de diversas empresas que possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul) no município; e (iv) a precificação das Requerentes na Região Metropolitana de Belo Horizonte não varia conforme a sua participação de mercado, o que indica haver fatores que restringem o exercício de poder de mercado mesmo nos municípios em que detêm maior market share, como é o caso de Ribeirão das Neves. Por tais razões, conclui-se ser reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado também no município de Ribeirão das Neves. VII.

INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1 Considerações iniciais Além das sobreposições horizontais apresentadas na seção anterior, a Operação dá ensejo a quatro integrações verticais, ainda que potenciais. Com efeito, a infraestrutura de rede de telecomunicações é elemento necessário à prestação dos serviços de data center, banda larga fixa para acesso à internet e, indiretamente, telefonia fixa. Conforme discorrido acima, ambas as Requerentes possuem infraestrutura de rede nos municípios de Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia e Vespasiano. Ao mesmo tempo, o Grupo Tecpar e a Nova Rede ofertam o serviço de banda larga fixa para acesso à internet nesses mesmos municípios. Logo, identifica-se possíveis integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede; bem como entre a infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar. Vislumbra-se ainda uma possível integração vertical entre a infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede e o serviço de data center do Grupo Tecpar.

Por fim, como o Grupo Tecpar oferta de telefonia fixa sobre redes IP (VoIP), isto é, através da internet, há uma potencial integração vertical entre o serviço de banda larga fixa da Nova Rede e o serviço de telefonia fixa do Grupo Tecpar, a qual será analisada neste parecer. Seria possível aventar ainda uma integração vertical entre a infraestrutura de rede da Nova Rede e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar. Todavia, como essa última depende da oferta associada de banda larga fixa para acesso à internet, os eventuais efeitos concorrenciais já serão avaliados quando da análise da integração vertical entre a infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar. Em suma, serão analisadas as seguintes potenciais integrações verticais: Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar (downstream); Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede (downstream); Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede (upstream) e o serviço de data center do Grupo Tecpar (downstream); e Entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede (upstream) e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar (downstream).

VII.2 Capacidade e incentivo para fechamento de mercado VII.2.1 Oferta atacadista de infraestrutura de rede Nova Rede/Grupo Tecpar ↔ Banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar/Nova Rede Conforme discorrido na seção V.3, a Nova Rede possui apenas infraestrutura própria de backhaul, não possuindo rede própria para transporte de longa distância (backbone), contratando serviços de transporte de longa distância e conectividade de outros ISPs – Internet Service Providers.[37] As Requerentes afirmam ainda que a Nova Rede não oferta sua rede de backhaul ao atacado possuindo somente contratos de compartilhamento e swap com outros players do mercado. A esse respeito as Requerentes apresentaram esclarecimentos adicionais, em 21.11.2024, detalhando o compartilhamento de rede que a Nova Rede atualmente possui: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes esclareceram ainda que o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esse compartilhamento de backhaul da Nova Rede com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Observa-se, portanto, que o compartilhamento de rede da Nova Rede com terceiros é diminuto. Quanto ao Grupo Tecpar, as Requerentes informam que a maior parte da sua infraestrutura de rede é utilizada de forma cativa, não obstante compartilhe parte de sua rede de infraestrutura para terceiros, o que inclui tanto trechos de backbone, quanto última milha.

De toda sorte, conforme discorrido na seção VI.1.3 e demonstrado na tabela 2, em nenhum dos oito municípios afetados pela Operação, o Grupo Tecpar possui PMS, o que também se verifica para a Nova Rede. Ao mesmo tempo, há nos municípios afetados empresa de porte nacional – Claro, Oi e Telefônica – que são detentoras de PMS. Dessa forma, não se identifica nas Requerentes deste Ato de Concentração capacidade para fechar o mercado de oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações para os outros prestadores de serviço de banda larga fixa para acesso à internet. Quanto ao mercado downstream de banda larga fixa para acesso à internet, as Requerentes detêm participação inferior a 30% nos mercados geográficos de Belo Horizonte (7,98%), Contagem (21,94%), Esmeraldas (22,41%), Sabará (0,09%) e Santa Luzia (23,39%). Para esses mercados, a Operação não suscita preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada pelo rito sumário, nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução 33/2021. Todavia, nos municípios de Pedro Leopoldo (37,54%), Ribeirão das Neves (69,37%) e Vespasiano (31,13%), a participação do Grupo Tecpar supera o patamar de 30%, de modo que para esses mercados geográficos é necessário avaliar a existência de incentivos ao fechamento do mercado de banda larga fixa para acesso à internet para os ofertantes atacadistas de infraestrutura de rede de telecomunicações.

Quando da análise das sobreposições horizontais, restou demonstrado que a entrada no mercado de banda larga fixa para acesso à internet não enfrenta barreiras elevadas, seja pela existência de mecanismos regulatórios, seja por práticas de mercado como os acordo de compartilhamento de infraestrutura de rede, que facilitam o ingresso de novos players. Assim, em um cenário de baixas barreiras à entrada, caso uma empresa que opere no mercado downstream de banda larga fixa para acesso à internet limite a contratação de infraestrutura de rede (mercado upstream) de terceiros, esses terceiros podem tanto estimular a entrada de novos agentes no mercado downstream, como podem eles mesmos verticalizar sua atuação passando a ofertar o serviço de banda larga fixa para acesso à internet. Para o município de Ribeirão das Neves, embora as Requerentes detenham um market share próximo a 70% no mercado de banda larga fixa para acesso à internet, a análise das condições de entrada e rivalidade demonstrou que a atuação das Requerentes é condicionada pela rivalidade efetiva e potencial existente na região em que atua. Para os municípios de Vespasiano e Pedro Leopoldo, a realidade é similar. Em Vespasiano, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul):

V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Telefônica Brasil S.A., Nova Rede de Telecomunicações Ltda, Algar Telecom S/A, Vero S.A., BTT Telecomunicações S.A., Companhia Itabirana de Telecomunicações Ltda, American Tower do Brasil, Claro S.A, Vogel Soluções em Telecomunicações e Informática S.A., Inetvip Telecom Ltda. Já em Pedro Leopoldo, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Telefônica Brasil S.A., Claro S.A., Conectiva Internet e Telecomunicações Ltda, American Tower do Brasil – Comunicação Multimídia Ltda, Viva Service Ltda, Vero S.A., BTT Telecomunicações. Dentre essas empresas detentoras backhaul, há PPPs que já atuam no mercado, como Vero, Algar, Cia Itabirana e Inetvip, prestadora de grande porte como Claro e Telefônica, além de empresas de rede neutra como a V.Tal e a American Tower. Diante de tal cenário, não se vislumbra incentivos para que as Requerentes promovam qualquer fechamento de mercado com efeitos deletérios à concorrência. Primeiro porque, na prática, as Requerentes atualmente já se valem majoritariamente de suas próprias infraestruturas de rede de telecomunicações para prestar seus serviços de banda larga fixa para acesso à internet, de modo que a Operação não afeta de forma relevante as relações comerciais existentes entre os agentes desses dois mercados verticalmente relacionados.

Além disso, dada as condições estruturais do mercado, eventual negativa de contratar com terceiros tenderia a estimular a oferta da infraestrutura de rede ociosa para entrantes ou o aproveitamento das redes próprias para ampliar a oferta aos consumidores finais de banda larga fixa. Cabe destacar ainda que Grupo Tecpar já atua no mercado downstream com participações de 31,13% em Vespasiano e 37,54% em Pedro Leopoldo. Por sua vez, a participação da Nova Rede nesses dois municípios é de 4,21% e 0,44%, respectivamente. Logo, a Operação não altera de forma substancial a estrutura desses mercados, não modificando os incentivos já existentes. Dessa forma, as Requerentes não possuem incentivos para fechar o mercado de banda larga fixa para acesso à internet para os demais ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações nos mercados de Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves e Vespasiano. Por todo o exposto é possível afastar o risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados de oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e de banda larga fixa para acesso à internet em virtude da Operação. VII.2.2 Oferta atacadista de infraestrutura de rede da Nova Rede → Data Center do Grupo Tecpar Conforme já demonstrado, a Nova Rede opera de forma majoritariamente cativa sua infraestrutura de rede de telecomunicações. Além disso, a Nova Rede não detém PMS em nenhum dos mercados geográficos em que atua.

Ademais, as infraestruturas próprias de rede detidas pela Nova Rede estão restritas à Região Metropolitana de Belo Horizonte, enquanto o mercado de data center possui dimensão geográfica Nacional. Caso se considere também a atuação do Grupo Tecpar, a realidade não se altera. Em nenhum dos mercados com integração vertical, a Compradora detém PMS, além de também operar suas infraestruturas de rede de forma majoritariamente cativa nesses municípios. Por tais razões, não se vislumbra nas Requerentes qualquer capacidade para promover o fechamento do mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações para os ofertantes de serviços de data center. Quanto à atuação do Grupo Tecpar no mercado de data center, a empresa afirma ter faturado o montante de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2023. Considerando que faturamento total estimado do mercado em 2023 é de R$ 8.345.366.800,00[38] , a participação do Grupo Tecpar no mercado de data center foi de somente [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, o Grupo Tecpar não detém capacidade para promover o fechamento do mercado de data center para ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações. Portanto, no que tange à integração vertical entre a infraestrutura de rede da Nova Rede e o serviço de data center do Grupo Tecpar, a Operação pode ser aprovada pelo rito sumário, nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução 33/2021.

VII.2.3 Banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede → Telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar A Nova Rede presta serviço de banda larga fixa para acesso à internet nos municípios de Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia e Vespasiano. Em nenhum desses municípios a Nova Rede detém mais de 30% de participação de mercado. Caso se considere também a atuação do Grupo Tecpar nesse mercado, a participação conjunta das Requerentes supera o patamar de 30% nos municípios de Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves e Vespasiano, conforme pode ser constatado na tabela abaixo. Tabela 7 – Participações das Requerentes nos mercados telefonia fixa e banda larga fixa para acesso à internet Município Total de Acessos telefonia Acessos Tecpar Telefonia Share Tecpar Telefonia Share Tecpar Banda Larga Share Nova Rede Banda Larga Share combinado Banda larga Belo Horizonte 835.631 7.362 0,88% 7,82% 0,16% 7,98% Contagem 82.984 4.257 5,13% 21,77% 0,17% 21,94% Esmeraldas 1.108 0 0,00% 5,97% 16,43% 22,41% Pedro Leopoldo 9.208 5.770 62,66% 37,10% 0,44% 37,54% Ribeirão das Neves 13.105 366 2,79% 42,45% 26,92% 69,37% Sabará 13.587 0 0,00% 0,02% 0,07% 0,09% Santa Luzia 18.727 2 0,01% 2,04% 21,35% 23,39% Vespasiano 12.986 897 6,91% 26,92% 4,21% 31,13% Fonte: Requerentes, a partir de dados da Anatel. A tabela acima traz também as participações do Grupo Tecpar no mercado de telefonia fixa.

Observa-se que somente em Pedro Leopoldo, a Compradora detém uma participação de mercado superior a 30%. Assim para os mercados de Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Sabará e Santa Luzia, a Operação não suscita preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada pelo rito sumário, nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução 33/2021. Para os municípios de Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves e Vespasiano, as participações conjuntas das Requerentes superam os 30% no mercado de banda larga fixa para acesso à internet. Todavia, conforme visto nas seções VI.2.2 e VII.2.1, as condições de entrada associadas à rivalidade efetiva e potencial nesses mercados restringem o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. No que tange ao mercado de telefonia fixa, embora o Grupo Tecpar detenha elevada participação (62,66%) em Pedro Leopoldo, trata-se de um produto acessório, cuja oferta atualmente costuma ser feita de forma associada à oferta do serviço de banda larga fixa para acesso internet, sob pena de não ser um produto comercialmente viável. Observa-se que enquanto os 5.770 acessos em telefonia fixa do Grupo Tecpar em Pedro Leopoldo correspondem a 62,66% desse mercado; os 6.891 acesso da Compradora em banda larga fixa correspondem a 37,54% desse mercado, indicando que há consumidores que contratam esse serviço sem contratar a telefonia fixa.

Dessa forma, em termos práticos, não há um racional para um fechamento do mercado de banda larga fixa para ofertantes de telefonia fixa, bem como do mercado de telefonia fixa para os demais ofertantes de banda larga fixa, visto que: (ii) a oferta telefonia fixa via IP costuma ser realizada de forma associada à oferta de banda larga fixa, de modo que a mesma empresa oferta ambos os produtos; (ii) a oferta isolada de telefonia fixa via IP pode não ser economicamente viável (iii) a telefonia fixa é um produto em declínio, que possui substitutos superiores, como a telefonia móvel e a própria banda larga fixa. Por tais razões, a Operação não suscita preocupações concorrenciais quanto à potencial integração vertical entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede e o serviço de telefonia fixa do Grupo Tecpar. VII.3 Conclusão quanto às integrações verticais As principais integrações verticais decorrentes da Operação são as verificadas entre: (i) a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações Nova Rede e a banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar; e (ii) a oferta atacadista de infraestrutura de rede do Grupo Tecpar a e banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede. Quando da análise das sobreposições horizontais, restou demonstrado que as Requerentes não detêm poder de mercado em infraestrutura de rede telecomunicações.

Assim, as Requerentes não detêm capacidade para fechar esse mercado para os ofertantes do serviço de banda larga fixa para acesso à internet. Quanto ao mercado downstream de banda larga fixa para acesso à internet, as Requerentes detêm participação inferior a 30% nos mercados geográficos de Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Sabará, Santa Luzia. Para esses mercados, a Operação não suscita preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada pelo rito sumário, nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução 33/2021. Porém, para os municípios de Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves e Vespasiano, a participação do Grupo Tecpar supera o patamar de 30%, de modo que para esses mercados geográficos foi necessário avaliar a existência de incentivos ao fechamento do mercado de banda larga fixa para os ofertantes atacadistas de infraestrutura de rede de telecomunicações. Verificou-se que, diante das reduzidas barreiras à entrada no mercado de banda larga fixa para acesso à internet nesses municípios, eventual negativa de contratar com terceiros tende a estimular a oferta da infraestrutura de rede ociosa para entrantes ou o aproveitamento das redes próprias para ampliar a oferta aos consumidores finais de banda larga fixa. Assim, não há incentivos à adoção de estratégia nesse sentido.

Além disso, em termos práticos, as Requerentes atualmente já se valem majoritariamente de suas próprias infraestruturas de rede de telecomunicações para prestar seus serviços de banda larga fixa para acesso à internet, de modo que a Operação não afeta de forma relevante as relações comerciais existentes entre os agentes desses dois mercados verticalmente relacionados. Quanto à integração vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede da Nova Rede o serviço de data center do Grupo Tecpar, a primeira atua somente na Região Metropolitana de Belo Horizonte, não possuindo (assim como o Grupo Tecpar) PMS em nenhum município, enquanto o mercado de data center possui dimensão nacional. Ademais, a participação do Grupo Tecpar no mercado de data center é bastante reduzida. Assim, as Requerentes não possuem capacidade para promover o fechamento do mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações para os ofertantes de serviços de data center, bem como o Grupo Tecpar não detêm capacidade para fechar o mercado de data center para os demais ofertantes atacadistas de infraestrutura de rede de telecomunicações. Por fim, quanto à integração vertical entre a banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar, as participações de mercado individuais ou somadas das Requerentes não alcançam 30% em Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Sabará e Santa Luzia em nenhum desses dois mercados.

As participações das Requerentes superam os 30% em Ribeirão das Neves, Vespasiano e Pedro Leopoldo para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet e somente em Pedro Leopoldo para o mercado de telefonia fixa. Embora o Grupo Tecpar detenha elevada participação em telefonia fixa no mercado de Pedro Leopoldo, trata-se de um produto acessório, cuja oferta atualmente costuma ser feita de forma associada à oferta do serviço de banda larga fixa para acesso à internet, sob pena de não ser um produto comercialmente viável. A análise empreendida concluiu que, em termos práticos, não há um racional para um fechamento do mercado de banda larga fixa para ofertantes de telefonia fixa, bem como do mercado de telefonia fixa para os demais ofertantes de banda larga fixa, visto que: (i) a oferta de telefonia fixa via IP é realizada geralmente de forma associada à oferta de banda larga fixa, com a empresa ofertando ambos os produtos; (ii) a oferta isolada de telefonia fixa via IP pode não ser economicamente viável, (iii) a telefonia fixa é um produto em declínio, que possui substitutos superiores, como a telefonia móvel e a própria banda larga fixa. Por tais razões, conclui-se que as Requerentes não detêm capacidade e ou incentivos para promover fechamento dos mercados verticalmente relacionados neste Ato de Concentração aos seus concorrentes. VIII.

CONCLUSÃO A presente operação (a “Operação”) consiste na aquisição de 100% das quotas representativas do capital social total e votante da Nova Rede de Telecomunicações Ltda. pela Brasil Tecpar Serviços de Telecomunicações S.A. O Grupo Tecpar atua em diversas áreas do setor de telecomunicações e tecnologia, prestando serviços de banda larga fixa par acesso à internet, data center, telefonia fixa, infraestrutura de rede de telecomunicações, dentre outros serviços de telecomunicações. O Grupo Tecpar está presente no Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Rio de Janeiro, além de ter filiais no Distrito Federal, Paraná e Goiás. A Nova Rede de Telecomunicações Ltda., sob a marca Nova Telecom, presta serviço de banda larga fixa para acesso à internet na Região Metropolitana de Belo Horizonte, em Minas Gerais, operando de forma cativa suas infraestruturas de rede de telecomunicações nos municípios em que atua. A Operação gera sobreposição horizontal nos mercados de banda larga fixa para acesso à internet e de oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações nos municípios de Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia e Vespasiano, todos em Minas Gerais. A Operação gera ainda seguintes as potenciais integrações verticais:

Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar (downstream); Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede (downstream); Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede (upstream) e o serviço de data center do Grupo Tecpar (downstream); e Entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede (upstream) e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar (downstream). Em relação ao mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações, a partir da análise empreendida, constatou-se que: (i) as Requerentes utilizam sua infraestrutura de rede de forma majoritariamente cativa; (ii) nenhuma das Requerentes possui PMS nos municípios em que há sobreposição horizontal e (iii) empresas de porte nacional como Oi, Claro e Telefônica possuem infraestruturas de rede nesses municípios. Assim, com fundamento no Art. 8º, VI, da Resolução 33/2021, foi possível afastar de pronto a existência de preocupações concorrenciais nos mercados de oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações nos mercados definidos pelos municípios de Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia e Vespasiano.

Quanto ao mercado de banda larga fixa para acesso à internet, foi possível, com fundamento no Art. 8º, III, da Resolução 33/2021, afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos municípios de Belo Horizonte e Sabará, uma vez que a participação conjunta de mercado das Requerentes é inferior a 20%. Ainda para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet, nos municípios de Santa Luzia, Contagem, Pedro Leopoldo e Esmeraldas, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante, de 20%, estabelecido pela Lei 12.529/2011, a variação do HHI é inferior a 200 pontos. Como as participações conjuntas das Requerentes nesses quatro municípios são inferiores a 50%, foi possível concluir, nos termos do Art. 8º, V, da Resolução 33/2021, que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessas localidades, de modo que também para esses municípios a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Para os municípios de Ribeirão das Neves e Vespasiano, entretanto, a participação conjunta das Requerentes supera 20% e, simultaneamente, a variação do HHI supera 200 pontos, de modo que foi preciso aprofundar a análise para esses dois mercados geográficos. No município de Vespasiano, conclui-se que as condições atuais de rivalidades são, por si só, suficientes para mitigar os riscos de exercício unilateral de poder de mercado.

Além de o mercado contar com rivais de pequeno e grande porte, a Operação não altera de forma substancial a estrutura do mercado, uma vez que a participação da Nova Rede é diminuta nesse município e a participação conjunta das Requerentes situa-se em torno de 30% do mercado. Quanto ao município de Ribeirão das Neves, a participação conjunta das Requerentes é elevada (próxima a 70%) de modo que se buscou avaliar se as condições internas e externas têm o condão de restringir o exercício unilateral de poder de mercado após a Operação. Verificou-se que as Requerentes: (i) operam com elevada capacidade ociosa; (ii) que a densidade (acessos por 100 habitantes) no município de Ribeirão das Neves é inferior a de municípios vizinhos na Região Metropolitana de Belo Horizonte, indicando potencial de crescimento do mercado; (iii) que as barreiras à entrada não são elevadas, seja em virtude de mecanismos regulatórios, seja pela existência de diversas empresas que possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul) no município; e (iv) a precificação das Requerentes na Região Metropolitana de Belo Horizonte não varia conforme a sua participação de mercado, o que indica haver fatores que restringem o exercício de poder de mercado mesmo nos municípios em que detêm maior market share, como é o caso de Ribeirão das Neves. As principais integrações verticais decorrentes da Operação são as verificadas:

entre (i) a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede e a banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar; e entre (ii) a oferta atacadista de infraestrutura de rede do Grupo Tecpar e banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede. Quando da análise das sobreposições horizontais, restou demonstrado que as Requerentes não detêm poder de mercado em infraestrutura de rede telecomunicações. Assim, as Requerentes não detêm capacidade para fechar esse mercado para os ofertantes do serviço de banda larga fixa para acesso à internet. Quanto ao mercado downstream de banda larga fixa para acesso à internet, as Requerentes detêm participação inferior a 30% nos mercados geográficos de Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Sabará, Santa Luzia. Para esses mercados, a Operação não suscita preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada pelo rito sumário, nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução 33/2021. Porém, para os municípios de Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves e Vespasiano, a participação do Grupo Tecpar supera o patamar de 30%, de modo que para esses mercados geográficos foi necessário avaliar a existência de incentivos ao fechamento do mercado de banda larga fixa para acesso à internet para os ofertantes atacadistas de infraestrutura de rede de telecomunicações.

Verificou-se que, diante das reduzidas barreiras à entrada no mercado de banda larga fixa para acesso à internet nesses municípios, eventual negativa de contratar com terceiros tenderia a estimular a oferta da infraestrutura de rede ociosa para entrantes ou o aproveitamento das redes próprias para ampliar a oferta aos consumidores finais de banda larga fixa. Assim, não há incentivos à adoção de estratégia nesse sentido. Além disso, em termos práticos, as Requerentes atualmente já se valem majoritariamente de suas próprias infraestruturas de rede de telecomunicações para prestar seus serviços de banda larga fixa para acesso à internet, de modo que a Operação não afeta de forma relevante as relações comerciais existentes entre os agentes desses dois mercados verticalmente relacionados. Quanto à integração vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede da Nova Rede o serviço de data center do Grupo Tecpar, a primeira atua somente na Região Metropolitana de Belo Horizonte, não possuindo (assim como o Grupo Tecpar) PMS em nenhum município, enquanto o mercado de data center possui dimensão nacional. Ademais, a participação do Grupo Tecpar no mercado de data center é bastante reduzida.

Assim, as Requerentes não possuem capacidade para promover o fechamento do mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações para os ofertantes de serviços de data center, bem como o Grupo Tecpar não detêm capacidade para fechar o mercado de data center para os demais ofertantes atacadistas de infraestrutura de rede de telecomunicações. Por fim, quanto à integração vertical entre a banda larga fixa para acesso à internet da Nova Rede o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar, as participações de mercado individuais ou somadas das Requerentes não alcançam 30% em Belo Horizonte, Contagem, Esmeraldas, Sabará e Santa Luzia em nenhum desses dois mercados. As participações das Requerentes superam os 30% em Ribeirão das Neves, Vespasiano e Pedro Leopoldo para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet e somente em Pedro Leopoldo para o mercado de telefonia fixa. Embora o Grupo Tecpar detenha elevada participação em telefonia fixa no mercado de Pedro Leopoldo, trata-se de um produto acessório, cuja oferta atualmente costuma ser feita de forma associada à oferta do serviço de banda larga fixa para acesso à internet, sob pena de não ser um produto comercialmente viável. A análise empreendida concluiu que, em termos práticos, não há um racional para um fechamento do mercado de banda larga fixa para acesso à internet para os ofertantes de telefonia fixa, bem como do mercado de telefonia fixa para os demais ofertantes de banda larga fixa, visto que:

(i) a oferta telefonia fixa via IP é realizada geralmente de forma associada à oferta de banda larga fixa, com a empresa ofertando ambos os produtos; (ii) a oferta isolada de telefonia fixa via IP pode não ser economicamente viável, (iii) a telefonia fixa é um produto em declínio, que possui substitutos superiores, como a telefonia móvel e a própria banda larga fixa. Por tais razões, concluiu-se que as Requerentes não detêm capacidade e ou incentivos para promover fechamento dos mercados verticalmente relacionados neste Ato de Concentração aos seus concorrentes. Concluiu-se que também que as sobreposições horizontais decorrentes do presente Ato de Concentração não têm o condão de elevar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação. Diante de todo o exposto neste parecer, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. ________ [1] Conforme detalhado no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) – Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações). [2] Resolução Anatel n° 720, de 10 de fevereiro de 2020. [3] Resolução Anatel nº 614, de 28 de maio de 2013 [4] Disponível em:<https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa>. . [5] Distribuídos da seguinte forma: fibra ótica, 62,71%; cabo coaxial, 22,11%; cabos metálicos, 10,22%; rádio,4,2%; e satélite, 0,75%. [6] Fonte:

https://www.teleco.com.br/5g_tecnologia.asp. Acesso em 25.11.2024. [7] Para uma análise acerca da evolução das tecnologias de banda larga móvel ver o Anexo ao Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE – Ato de Concentração nº 08700.000726/2021-08, (SEI 0977216), Requerentes: Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Oi S.A. (Oi). [8] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [9] Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) – Parecer nº 2/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0023058). Ato de Concentração nº 08700.009426/2015-38 (Requerentes: Claro S.A. e Brasil Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 18/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0143629). Ato de Concentração nº 08700.007526/2017-91 (Requerentes: Claro S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 13/2017/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0423844). [10] A Área de Registro possui os mesmos limites das áreas compostas pelos municípios relacionados a um mesmo Código Nacional do Plano Geral de Códigos Nacionais – PGCN (ou seja, a um mesmo DDD), conforme anexo da Resolução Anatel nº 263, de 8 de junho de 2001.

[11] Resolução Anatel n° 426, de 9 de dezembro de 2005 (alterada pela Resolução Anatel nº 668, de 27 de junho de 2016). [12] Uma diferença entre as duas tecnologias é a dependência de energia elétrica. Enquanto a telefonia fixa tradicional prescinde de energia elétrica para funcionar, a telefonia fixa via IP, por depender de conexão com a internet, não funciona em caso de queda de energia. [13] Para um entendimento mais detalhado, sugere-se consultar o Parecer n° 11/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0977216) na íntegra. [14] O mesmo se aplica à telefonia fixa. Um aparelho telefônico pode se conectar a diferentes pontos de acesso (diferentes linhas telefônicas), porém, isso não o torna uma estação móvel. [15] Para maiores informações sobre esses pontos, ver o Anexo ao Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE (SEI 0977216). [16] A Região I do PGO engloba, além de Minas Gerais, os estados do Estados do Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima. [17] Mais informações disponíveis em: <https://www.telecorp.com.br/glossario/data-center/>.. [18] Disponível em:<https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2020/10/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf> . [19] Ato de Concentração nº 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos LTDA. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A) – Parecer nº 384/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0841405).

[20] Ato de Concentração nº 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos LTDA. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A) – Parecer nº 384/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0841405). Ato de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-Systems/Atento) – Parecer nº 229/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0518202). Ato de Concentração nº 08700.005910/2018-31 (Requerentes: Brookfield/Ascenty) – Parecer nº 288/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0538890). Ato de Concentração nº 08700.008696/2016-11 (Requerentes: CDF/Montpellier/Tectotal) – Parecer nº 9/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0288390). [21] Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) – Parecer nº 2/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0023058). [22] Plano Estrutural de Redes de Telecomunicações – PERT: 2019 - 2024. Disponível em:<https://sistemas.anatel.gov.br/anexar-api/publico/anexos/download/7838beeae0e7f5837d491fd26413cb46> . [23] Informações obtidas no Formulário de Notificação do AC nº 08700.000401/2021-17 (SEI 0858738) e no endereço eletrônico. [24] Ato de Concentração nº 08700.006656/2020-11 (Requerentes: Claro S.A. e Telefônica Brasil S.A. – Parecer nº 7/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0904897). [25] Disponível em:<https://www.ispblog.com.br/2019/04/24/redes-opticas-de-acesso/> . [26] Mais informações sobre o SNOA e o SOIA podem ser obtidas no site da ABR Telecom e mais especificamente na página https://www.abrtelecom.com.br/autofaq/ofertas-atacado.

[27] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) e Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [28] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) e Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [29] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) e Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [30] No mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações, a operação de swap refere-se a uma troca de recursos ou capacidades entre operadoras ou provedores de serviços. Essa troca pode ocorrer em diferentes níveis, dependendo das necessidades técnicas ou comerciais das partes envolvidas. O swap pode envolver troca de capacidade de infraestrutura, troca de capacidade de transmissão ou troca de capacidade de tráfego.

Há ainda a figura do swap como solução de contingência, a fim de garantir redundância operacional para uma rede. [31] Verifica-se o fenômeno da congestão quando o tráfego de uma rede atinge sua capacidade de transmissão de dados de forma perene, ou seja, quando a quantidade de dados trafegados atinge a capacidade da largura de banda (“bandwidth”) da rede, seja ela física (cabeada) ou aérea (espectro de rádio).Ver Recommendation ITU-R SM.1138-3 (10/2019). Disponível em < https://www.itu.int/dms_pubrec/itu-r/rec/sm/R-REC-SM.1138-3-201910-I!!PDF-E.pdf>. Acesso em 21.11.2024. [32] Exploração Industrial de Linha Dedicada, nos termos da Resolução Anatel nº 590, de 15 de maio de 2012. [33] No contexto de serviços de banda larga fixa, o termo porta se refere à porta lógica configurada no provedor de serviços de internet (ISP) para permitir a transmissão de dados ao cliente. Ver RFC 9293. Transmission Control Protocol (TCP). Disponível em https://datatracker.ietf.org/doc/html/rfc9293. Acesso em 22.11.2024. [34] Disponível no endereço eletrônico: https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa. [35] Informação disponível em: https://dados.gov.br/dados/conjuntos-dados/infraestrutura-backhaul-em-municpios. Acesso em 22.01.2024. [36] Para além dos fatores estruturais mencionados, é possível ainda que haja fatores intrafirma, como a existência de custos de menu a motivar a adoção de uma estratégia comercial única para vários municípios.

Ainda assim, a empresa estaria maximizando, já que diante da existência de custos de menu, não seria ótimo realizar frequentes ajustes marginais em seus preços de acordo com a realidade de cada município. [37] As Requerentes complementaram em manifestação de 21.11.2024 (SEI 1475631) as informações a respeito da infraestrutura de rede de telecomunicações da Nova Rede. [38] Dado obtido no Parecer nº 409/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1429595), Ato de Concentração nº08700.005417/2024-69(Telefônica Cloud e Tecnologia/IPNet). O referido Parecer cita como fonte o relatório “Forecast: Public Cloud Services, Worldwide, 2021- 2027, 3Q23 Update” da Gartner. Esse relatório não considera serviços de hosting e housing como parte do segmento de serviços de nuvem.