Ato de Concentração Sumário nº 08700.009239/2024-45

SEI/CADE - 1478259 - Parecer PARECER Nº 0625/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009239/2024-45 REQUERENTES: Scatec Brasil Renováveis Ltda. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Scatec Brasil Renováveis Ltda. e Voltalia Energia do Brasil Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.I. Scatec Brasil Renováveis Ltda. ("Scatec" ou "Compradora") A Scatec é integrante do grupo Scatec (“Grupo Scatec”), holding de investimentos em ativos de energia elétrica, sediado na Noruega. O principal objetivo do Grupo Scatec, no Brasil, é o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos de energia renovável no país. O Grupo Scatec auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Voltalia Energia do Brasil Ltda. (“Voltalia Brasil” ou "Vendedora") A Voltalia Brasil é uma subsidiária da Voltalia S.A., empresa-mãe do Grupo Voltalia.

O Grupo Voltalia é de origem francesa e atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia eólica, solar, hidráulica e originária de biomassa e da oferta de solução de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia por meio de fontes renováveis. O Grupo Voltalia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1472582) Data da notificação 11/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 687, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472761) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Scatec, de ativos não operacionais relacionados a projetos de geração de energia eólica e fotovoltaica na cidade de São Gabriel, estado da Bahia (“Ativos-Alvo”) atualmente detidos pela Voltalia Brasil (a "Operação").

A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para para o Grupo Scatec, ela está alinhada com o seu objetivo de investir no mercado de energia renovável no Brasil e possibilitará a ampliação da sua atuação no segmento de geração, operação e comercialização de energia elétrica. Para o Grupo Voltalia, a Operação representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Segmentos com integração vertical Geração de energia elétrica (upstream) e comercialização de energia elétrica (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (Ativos-Alvo, a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (Compradora, a jusante). VI.II. Geração de energia elétrica O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. O quadro a seguir, apresentado pelas Requerentes, mostra a relação entre as atividades de geração dos Ativos-Alvo e a Compradora: Quadro 3 - Geração de energia dos Ativos-Alvo e do Grupo Scatec por fonte e subsistema Fonte: Requerentes Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de geração de energia elétrica: Tabela 1 – Estimativa de market share das Partes na geração de energia elétrica, para todas as matrizes, no SIN e no subsistema NE [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e ANEEL PowerBI. * Dados atualizados em 29/10/2024. Tabela 2 – Estimativa de market share das Partes na geração de energia elétrica, para matriz fotovoltaica, no SIN e no subsistema NE [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III.

Comercialização de energia elétrica O mercado de comercialização de energia elétrica já foi definido em precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6], ambos de dimensão geográfica nacional. De acordo com as Requerentes, a Scatec comercializa energia elétrica, tanto no mercado ACR, quanto no ACL. A seguir, é apresentada a participação do Grupo Scatec no mercado de comercialização de energia elétrica, tanto no ACR, quanto no ACL: Tabela 3 - Estimativa de participação nos segmentos de comercialização de energia elétrica, no Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e CCEE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Scatec no mercado de geração de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.005128/2024-60 (Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A., América Holding Participações S.A. e América Comercializadora Varejista de Energia Ltda.); n° 08700.008587/2023-14 (Statkraft European Wind and Solar Holding AS, Elecnor S.A. e Enerfín Sociedad de Energía S.L.U.); n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A.

e Base Investimentos e Participações S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.) [5] Vide nota anterior. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] a