Ato de Concentração Sumário nº 08700.009727/2024-52

SEI/CADE - 1491898 - Parecer PARECER Nº: 666/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009727/2024-52 PARTES: Sylvamo do Brasil Ltda. e Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Geração e comercialização de energia elétrica. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/11/2024 (1478626) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1481258 Formulário de Notificação Público 1478624 Restrito 1478625 Edital Número 742 (1482807) Data de publicação no DOU 06/12/2024 (1486687) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3] situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da aquisição, pela Sylvamo Brasil Ltda. (“Sylvamo” ou “Compradora”), de uma participação minoritária sem controle em uma empresa (“Sociedade-Alvo”) que, na data do fechamento da operação, estará sob o controle indireto da Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda. (“EBECP” ou “Vendedora”). A Sociedade-Alvo será detentora, de forma direta ou indireta, de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) responsáveis pela geração de energia elétrica a partir de fonte eólica, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Esse projeto será utilizado para a estruturação de autoprodução por equiparação, nos termos do artigo 26 da Lei nº 11.488, de 15.06.2007, conforme alterada pela Lei nº 13.203, de 08.12.2015 (“Projeto”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”:

casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social Justificativa econômica e/ou estratégica: Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa a oportunidade de suprir sua alta demanda por energia elétrica, mantendo o seu compromisso com a sustentabilidade e com a redução da emissão de gases de efeito estufa. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa oportunidade de negócio, em linha com a sua estratégia de desenvolvimento, implantação e operação de projetos de geração, em especial em projetos de fontes limpas e renováveis. Valor: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Segundo as Partes a Operação será apresentada à Aneel, em caráter meramente informativo. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Sylvamo do Brasil Ltda. (“Sylvamo”). SPEs de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica, localizadas no município de Gentio do Outro, no Estado da Bahia [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ENGIE] Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SYLVAMO] Segundo as Partes, na data do fechamento da operação, estará sob o controle indireto da Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda. pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Segundo as Partes, no melhor conhecimento da Sylvamo, nenhuma das entidades do Grupo Sylvamo detém participação igual ou superior a 10% no capital social total ou votante de qualquer empresa que não integre o mesmo grupo econômico, mas opere no setor elétrico brasileiro. - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas Segundo as Partes, no melhor conhecimento do Grupo Sylvamo, nenhum dos membros dos órgãos de gestão das empresas indicadas é, atualmente, membro de órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas, fora do Grupo Sylvamo, com atividades no setor elétrico brasileiro. - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Sylvamo Grupo Engie V.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal não aplicável Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração e comercialização de energia elétrica SPEs de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica Consumo de energia elétrica Sylvamo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de matriz energética Todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional - SIN (nacional) Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Cenários afetados: Todas as matrizes: SIN e NE Matriz eólica: SIN e NE Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Comercialização de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Ambiente de Contratação Ambiente de Contratação Regulada (ACR) Ambiente de Contratação Livre (ACL) Geográfica: Independente do ambiente de contratação Nacional Cenários afetados: Ambiente de Contratação Livre (ACL) nacional Proxies market share: Variável:

potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW médio Período: ano corrente Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Consumo de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Ambiente de Contratação Consumo total Geográfica: Independente do ambiente de contratação Nacional Cenários afetados: Consumo total nacional Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW médio Período: ano corrente Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Geração centralizada de energia elétrica Cenários Mercado total Alvo Share % Faixa % potência fiscalizada KW potência outorgada KW Todas as matrizes - SIN 207.670.860,41 81.000 0,03% 0% - 10% Matriz eólica - SIN 32.666.053,86 81.000 0,24% 0% - 10% Todas as matrizes - NE 62.681.135,08 81.000 0,13% 0% - 10% Matriz eólica - NE 30.452.254,14 81.000 0,26% 0% - 10% Comercialização de energia elétrica Cenário Empresas-Alvo (KW médio) Mercado total (KW médio) Participação % Faixa % ACL nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ENGIE] 116.815 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ENGIE] 0% - 10% Consumo de energia elétrica Cenário Sylvamo potência consumida (KW médio) Mercado total potência comercializada (KW médio) Participação % Faixa Consumo x comercialização [ACESSO RESTRITO] 63.630.876 [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não. Aspecto Subjetivo: não aplicável. Material: não aplicável. Geográfico: não aplicável. Temporal: não aplicável. Adequação: não aplicável. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.