Ato de Concentração Sumário nº 08700.008425/2024-67

SEI/CADE - 1491574 - Parecer PARECER Nº 665/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008425/2024-67 REQUERENTES: allrede telecom s.a. e ligga telecomunicações s.a Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento ordinário. Requerentes: Allrede Telecom S.A. e Ligga Telecomunicações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: serviços de comunicação multimídia (SCM) e oferta de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.I. Allrede Telecom LTDA ("Allrede" ou "Compradora") A Allrede atua no mercado de telecomunicações e oferta serviços de conexão banda larga, telefonia fixa e TV a cabo principalmente ao varejo nos seguintes estados: Mato Grosso, Goiás, Distrito Federal e Minas Gerais. Além disso, o grupo também disponibiliza infraestrutura de rede de telecomunicações para terceiros. Dentre as empresas do grupo está a Allrede, uma empresa do setor de telecomunicações com atuação nos mesmos estados supracitados, mas exclusivamente na prestação de Serviços de comunicação multimídia (SCM). De acordo com os autos, a Ligga faz parte do Grupo Ligga que contempla empresas que atuam no setor de telecomunicações, alugueis de equipamentos, desenvolvimento de softwares, provedores de internet, dentre outras atividades correlatas ao mercado de telecomunicações.

O Grupo Ligga auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Ligga Telecomunicações S.A ("Ligga" ou "Vendedora") A Ligga é uma empresa do setor de telecomunicações com atuação predominante no Estado do Paraná, incluindo também atividades nos Estados de Mato Grosso, São Paulo, Santa Catarina, Distrito Federal, Rio Grande do Norte e Goiás. Mais especificamente, a Ligga e seu grupo econômico prestam, no mercado brasileiro de telecomunicações,serviços como o Serviço de Comunicação Multimídia (SCM) — internet banda larga fixa, o Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) — telefonia fixa, e o Serviço Móvel Pessoal (SMP) — telefonia móvel. Além disso, o grupo econômico também disponibiliza outros produtos e serviços relacionados ao setor, como data centers e infraestrutura de rede de telecomunicações. O Grupo Ligga auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1461281) Data da notificação 21/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 635, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/10/2024 (SEI 1463379) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição direta, pela Allrede Telecom LTDA, da operação da Ligga Telecomunicações S.A. no Estado do Mato Grosso. Especificamente, transação envolve a compra da carteira de clientes e dos ativos de propriedade da Vendedora, vinculados às suas atividades nos municípios de Nova Mutum, Sorriso e Sinop, localizados no Estado do Mato Grosso (“Negócio-Alvo”). Como resultado da Operação, a Ligga deixará de atuar no Estado do Mato Grosso (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3]. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela a representa uma oportunidade estratégica de aquisição sinérgica, permitindo a expansão de sua atuação em uma região ainda pouco explorada pela empresa na provisão de SCM. Já para a Ligga, a transação.

Já para o Grupo Vendedor, a Operação é adequada pois oferece uma oportunidade vantajosa para se capitalizar e focar sua atuação em mercados prioritários, além da otimização de sua estrutura operacional. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Serviços de comunicação multimídia (SCM) Segmentos com integração vertical (i) SCM (upstream) e (ii) oferta de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado (downstream) V. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO V.I Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Ligga (Vendedora) é uma empresa de telecomunicações que atua no mercado de telecomunicações com atuação predominante no Estado do Paraná, incluindo também atividades nos Estados de Mato Grosso, São Paulo, Santa Catarina, Distrito Federal, Rio Grande do Norte e Goiás. Mais especificamente, a Ligga e seu grupo econômico prestam, no mercado brasileiro de telecomunicações,serviços como o Serviço de Comunicação Multimídia (SCM) — internet banda larga fixa, o Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) — telefonia fixa, e o Serviço Móvel Pessoal (SMP) — telefonia móvel. Além disso, o grupo econômico também disponibiliza outros produtos e serviços relacionados ao setor, como data centers e infraestrutura de rede de telecomunicações.

O Grupo Allrede (Comprador), por sua vez, desenvolve atividades no segmento de telecomunicações e oferta serviços de conexão banda larga, telefonia fixa e TV a cabo principalmente ao varejo nos seguintes estados: Mato Grosso, Goiás, Distrito Federal e Minas Gerais. Além disso, o grupo também disponibiliza infraestrutura de rede de telecomunicações para terceiros. Dentre as empresas do grupo está a Allrede, uma empresa do setor de telecomunicações com atuação nos mesmos estados supracitados, mas exclusivamente na prestação de Serviços de comunicação multimídia (SCM). Dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de Serviço de Comunicação Multimídia (SCM). Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os mercados de (i) oferta de elementos de infraestrutura de rede no atacado (backhaul/backbone) pelo Grupo Alloha Fibra (upstream) e (ii) prestação de SCM pela Atex (downstream). V.II. Mercado de serviços de comunicação multimídia (SCM) O mercado de serviços de comunicação multimídia (SCM) é usualmente analisado nos precedentes do Cade[8], na dimensão produto, como a oferta de SCM em geral, que compreende a prestação de serviços de internet banda larga fixa, notadamente residencial ou empresarial, que estabelece interconexão de dados a partir de pontos fixos.

Assim, esse mercado não abrange as conexões de internet providas por meio de tecnologias 3G e 4G, que dependem de uma linha celular e foram enquadradas no mercado de SMP. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como municipal. De acordo com as Requerentes, a prestação de serviços e o faturamento auferido pela Atex ocorre exclusivamente nos municípios do estado do Mato Grosso do Sul. Assim, as Requerentes indicaram que a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Ligga e da Allrede no mercado de SCM nos seguintes municípios: Nova Mutum (i), Sorriso (ii) e Sinop (iii). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta do Grupo Grupo Ligga e da Allrede no mercado de SCM nos municípios envolvidos na Operação: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto do Grupo Ligga e da Allrede no mercado de SCM - município de Nova Mutum, Mato Grosso - agosto/2024 Empresa Participação de mercado Grupo Allrede 40,30% Grupo Ligga 4,10% Participação Combinada 44,40% Total de mercado 100% Fonte: Requerentes e Anatel Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto do Grupo Ligga e da Allrede no mercado de SCM - município de Sorriso, Mato Grosso - agosto/2024 Empresa Participação de mercado Grupo Allrede 0,04% Grupo Ligga 6,7% Participação Combinada 6,8% Total de mercado 100% Fonte:

Requerentes e Anatel Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto do Grupo Ligga e da Allrede no mercado de SCM - município de Sinop, Mato Grosso - agosto/2024 Empresa Participação de mercado Grupo Allrede 0 Grupo Ligga 1,7% Participação Combinada 1,7% Total de mercado 100% Fonte: Requerentes e Anatel Nota-se, pelos dados acima, que a participação de mercado conjunta do Grupo Allrede e da Ligga no mercado de SCM seria: Nos municípios de Sorriso/MT e Sorriso/MT, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), enquadrando-se no art. 8°, inciso III, da Resolução Cade n° 33/2022. No município de Nova Mutum, acima de 20% e abaixo de 50%, com delta HHI[4] superior a 200 pontos[5] , sendo a alta participação de mercado decorrente desta Operação, de forma que não atende ao disposto na Resolução Cade n° 33/2022 para o enquadramento da Operação no procedimento sumário. V.II.I. Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade.

Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o bem-estar do consumidor. Nesse sentido, a Lei n° 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2°, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico: "§ 2° Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia." A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado.

Por outro lado, a Resolução Cade n° 33/2022, em seu artigo 8°, pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentre outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, ou resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Tendo em vista a elevada participação de mercado conjunta do Grupo Allrede e dos ativos do Grupo Ligga envolvidos na operação no município de Nova Mutum/MT, esta SG prosseguirá com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado do Grupo Allrede no mercado de SCM em Nova Mutum/MT, de forma a afastar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes desta Operação. Dessa forma, o caso foi convertido para o procedimento ordinário, por meio do Despacho SG n° 1265/2024 (SEI 1466492). V.II.II. Probabilidade de exercício de poder de mercado pelo Grupo Ligga Nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal publicado pelo Cade (“Guia H”)[6], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”.

Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, considerando variáveis como: a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; [e] o nível de rivalidade restante no mercado”. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos[7]. Dito isso, cabe investigar se, apesar de possível, é provável que o Grupo Ligga possa eventualmente vir a exercer poder de mercado, especialmente derivado do reforço que a presente operação gera.

Dentre as variáveis tradicionalmente estudadas pelo Cade com a finalidade de avaliar probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG focará nos aspectos de rivalidade e condições de entrada, por entender serem suficientes para a análise conclusiva deste caso. V.II.II.I. Rivalidade Conforme disposto no Guia H: "A efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. (...) Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC." (grifos nossos) Inicialmente, as Requerentes argumentaram que a Operação não é capaz de resultar em preocupações concorrenciais, pois o município de Nova Mutum conta com a presença das maiores operadoras do Brasil, o que demonstra a presença de efetiva rivalidade, inclusive potencial.

Ademais, apontam que apesar de diminuto, o mercado do Município de Nova Mutum/MT conta com ampla rivalidade e presença de grandes players nacionais (como a Claro e a Vivo) e players locais (como a Mutum Fibra), sendo que tais players demonstraram crescimento expressivo nos últimos anos. Nesse contexto, merece destaque o crescimento da Claro e da Vivo entre dez/20 e ago/24. Conforme podemos extrair da tabela abaixo: Tabela 5 - Estimativa de market share do Grupo Allrede, da Ligga e dos demais players no mercado de SCM em Nova Mutum - (2020, 2021, 2022, 2023 e 2024) Fonte: Requerentes e Anatel Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que o município de Nova Mutum/MT conta com a presença local de players que possuem participações de mercado que crescem aceleradamente ao longo dos anos e que seriam capazes de rivalizar e exercer pressão competitiva junto às demais operadoras atuantes em Nova Mutum/MT. A Mutum Fibra LTDA, por exemplo, aumentou a sua participação de mercado em quase 6% ao longo de 4 anos. A Claro, nesse mesmo sentido, saltou de 1,1% de participação de mercado para 18,4% no mesmo período. A Vivo que atualmente detém 6,8% de participação de mercado, em comparação com dezembro de 2020, apresentou um crescimento de 12.000%. Os Requerentes, por outro lado, diminuíram a sua participação de mercado entre os anos de 2022 e 2024. V.II.II.II. Condições de entrada Conforme disposto no Guia H:

"Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores são os custos financeiros e em termos de tempo que um potencial entrante deverá incorrer para que o capital investido seja adequadamente remunerado. Quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. As barreiras à entrada possibilitam às empresas instaladas a manutenção dos preços em patamares mais elevados e dificultam a entrada de novas concorrentes com capacidade produtiva, uma vez que diminui a possibilidade efetiva de concorrência. Os seguintes fatores constituem as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas;

e a ameaça de reação dos competidores instalados." (grifos nossos) Nesse sentido, as Requerentes aduzem que "além da relevante presença de rivais no município, ressalta-se que entradas não comprometidas no mercado de SCM são bastante factíveis, devido tanto à sua dinâmica quanto à regulação setorial estabelecida pela ANATEL, as quais mitigam eventuais dificuldades no acesso à infraestrutura básica para a prestação de SCM a clientes finais localizados em outras localidades". Apontam também que o mercado de Nova Mutum/MT está em plena expansão e não há elevadas barrreiras de entrada. Por fim apontam que somente no período entre dezembro de 2020 a agosto de 2024 o número de usuários do serviço de SCM saltou de 8.393 para 16.430, demonstrando rivalidade e falta de barreiras de entrada. Diante do exposto, infere-se que, apesar da participação de mercado, o Grupo Allrede possui baixa probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado em decorrência desta Operação. V.III. Oferta de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado O mercado de oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado já foi analisado, em precedentes do Cade[8], considerando a dimensão geográfica municipal, com base na atribuição, pela Anatel, de Poder de Mercado Significativo (PMS) às operadoras de telecomunicações, a fim de avaliar os efeitos concorrenciais da operação sobre a disponibilidade das infraestruturas envolvidas.

Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações)[9]: "De forma sintética, o backbone (espinha dorsal, em inglês) pode ser definido como uma infraestrutura de transporte de dados de longa distância, de altíssima capacidade, em geral de fibra óptica, que conecta redes intermediárias (backhaul) e redes de acesso (última milha). Por sua vez, o backhaul consiste em uma infraestrutura que permite o escoamento de tráfego, conectando o backbone à rede de acesso, e que pode ser formatada, por exemplo, com cabos de fibra ótica, enlaces ponto a ponto, satélites, etc." Segundo as Requerentes, backbone e backhaul são infraestruturas de rede utilizadas para transmissão de informações do serviço de comunicação multimídia, que podem ser compostas por diferentes tecnologias, e são frequentemente compartilhadas entre as operadoras de telecomunicações no mercado de atacado. Sendo assim apontam a integração vertical em decorrência da operação: Figura 1 - Integrações verticais decorrentes da operação Fonte: Requerentes O Grupo Allrede e os ativos-alvo são detentores de infraestrutura de rede para a transmissão de dados, que se refere, no mercado de SCM, fundamentalmente, às estruturas de backbone (rede para transporte de dados de longa distância), backhaul (redes intermediárias) e redes de acesso (ou de última milha).

As Requerentes afirmam que as empresas atuantes nesse mercado celebram contratos de compartilhamento de infraestruturas. Tais compartilhamentos podem se dar através da exploração industrial de redes de terceiros ou por meio de compartilhamentos recíprocos. Destaca-se que essas transações se dão entre empresas, não envolvendo os consumidores finais, sendo, portanto, mercados no atacado. Tal modelo, de acordo com as Requerentes dificulta a estimativa de participação de mercado das Requerentes. O paradigma estabelecido pelo Ato de Concentração n° 08700.000401/2021-17 utilizou do critério de Poder Significativo de Mercado (PSM) estabelecido pela Resolução 694/2018 da Anatel para análise desse mercado: "Quanto ao mercado atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações, conforme explicado, não há informações públicas disponíveis e a elaboração de uma estrutura de oferta com base na extensão das redes das operadoras é tarefa complexa em virtude dos diversos acordos de compartilhamento nesse mercado, sendo desproporcional diante da simplicidade do presente caso. Não obstante, neste caso concreto, é possível avaliar os possíveis efeitos concorrenciais da Operação com base na atribuição, pela Anatel, da condição de PMS, nos termos da Resolução n° 694/2018, a qual estabelece, em seu artigo 14, os seguintes critérios para determinar os grupos econômicos detentores de PMS: I - Participação de mercado:

diz respeito à detenção de uma participação maior do que 20% do Mercado Relevante. II - Capacidade de explorar as economias de escala do Mercado Relevante: avalia se o volume de operações de telecomunicações de um Grupo permite que este obtenha custos marginais decrescentes, considerando a quantidade de usuários atendidos pela(s) mesma(s) plataforma(s) e rede(s). III - Capacidade de explorar as economias de escopo do Mercado Relevante: avalia se a oferta de diferentes serviços sobre uma mesma infraestrutura de rede permite que o Grupo obtenha custos unitários médios decrescentes à medida que a oferta integrada dos serviços de telecomunicações cresça. IV - Controle sobre infraestrutura cuja duplicação não seja economicamente viável: avalia o domínio sobre redes e plataformas utilizadas na prestação do serviço e a respectiva infraestrutura física de suporte à rede. V - Atuação concomitante nos mercados de atacado e varejo: considera a oferta, por parte do Grupo, de serviços e produtos que são insumos para outras Prestadoras que participam do Mercado, simultaneamente à oferta de serviços e produtos aos consumidores finais. (ANATEL, 2018) Os critérios adotados pela Anatel para atribuir PMS às operadoras do setor de telecomunicação guardam correspondência com critérios tradicionalmente utilizados pelo Cade para mensurar o poder de mercado dos agentes econômicos, em particular, tal como definido no § 2° do art.

36 da Lei 12.529/2011, a Anatel considera como patamar de presunção de posição dominante o controle de 20% ou mais do mercado relevante. Portanto, a atribuição de PMS pela Anatel será a principal informação considerada para avaliar os efeitos concorrenciais da Operação sobre o mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações, bem como sobre os mercados que lhe são verticalmente relacionados." O Grupo Allrede e os ativos-alvo são detentores de infraestrutura de rede para a transmissão de dados, que se refere, no mercado de SCM, fundamentalmente, às estruturas de backbone (rede para transporte de dados de longa distância), backhaul (redes intermediárias) e redes de acesso (ou de última milha). As Requerentes afirmam que as empresas atuantes nesse mercado celebram contratos de compartilhamento de infraestruturas. Tais compartilhamentos podem se dar através da exploração industrial de redes de terceiros ou por meio de compartilhamentos recíprocos. Destaca-se que essas transações se dão entre empresas, não envolvendo os consumidores finais, sendo, portanto, mercados no atacado. Tal modelo, de acordo com as Requerentes dificulta a estimativa de participação de mercado das Requerentes.

Não obstante, esta SG constatou no website da Anatel (Competição/Mercados de Atacado/Mercado Significativo)[10] , que as Partes, não figuram como grupos detentores de PMS nos segmentos de oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações listados pela Anatel nos municípios envolvidos na operação. Vejamos: Tabela 6 - Grupos Detentores de PMS por município UF Município Grupo(s) Econômico(s) - EILD LOCAL Grupo(s) Econômico(s) - EILD LONGA DISTÂNCIA Mato Grosso Nova Mutum OI OI Mato Grosso Sorriso OI OI Mato Grosso Sinop OI OI Fonte: Cade e Anatel (Resolução nº 5512/18) Dessa forma, é possível inferir que o Grupo Allrede possui participação de mercado abaixo de 20% nos municípios afetados pela Operação, com base nos critérios da Anatel para determinação de detentores de PMS no mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações. Considerando que a as Requerentes não possuem PMS nos municípios envolvidos na operação e que há empresas de grande porte nacional como a Oi que possuem infraetrutura de rede nesses municípios, não se vislumbra possibilidade exercício unilateral de poder de mercado na oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações é possível, nos termos Art. 8º, VI, da Resolução 33/2022, afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos mercados de oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações nos municípios de Nova Mutum/MT, Sorriso/MT e Sinop/MT. VI.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item. [5] No caso em tela temos que o delta HHI é de 327,14 pontos. [6] https://sei.cade.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_visualizar&acao_origem=procedimento_visualizar&id_documento=1564016&arvore=1&infra_sistema=100000100&infra_unidade_atual=110000980&infra_hash=2c12b7a8ed52695741f8c2daf278ee821a7c08bde4da8fc815e6fa213d20607e#footer_HOB4dmWAtaG6Pey0 [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.008498/2022-97 e 08700.004403/2022-66.

[8] https://sei.cade.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_visualizar&acao_origem=procedimento_visualizar&id_documento=1564016&arvore=1&infra_sistema=100000100&infra_unidade_atual=110000980&infra_hash=2c12b7a8ed52695741f8c2daf278ee821a7c08bde4da8fc815e6fa213d20607e#footer_J2ER6yLgzNKkQlPm [9] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações) [10] https://sei.cade.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_visualizar&acao_origem=procedimento_visualizar&id_documento=1564016&arvore=1&infra_sistema=100000100&infra_unidade_atual=110000980&infra_hash=54365bd416d743cd90588f942471be28416c4d9e29d6c4785a509bf07ab38d5a#footer_u7ShUJveSnbbtmfD