Ato de Concentração Sumário nº 08700.010136/2024-28

SEI/CADE - 1493775 - Parecer PARECER Nº: 686/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010136/2024-28 PARTES: Electra Hydra Participações Societárias Ltda., Pitangui Geração de Energia S.A., Salto do Vau S.A., Melissa Geração de Energia S.A., Chopim I S.A., Marumbi Geração de Energia S.A., São Jorge S.A., Apucaraninha S.A., Palmas Energias Renováveis S.A., Cavernoso I Geração de Energia S.A., Cavernoso II Geração de Energia S.A., Chaminé Geração de Energia S.A., Guaricana Geração de Energia S.A., UTE Figueira S.A. e Copel Geração e Transmissão S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Geração e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/12/2024 (1486186) Natureza: Obrigatória A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1484575 Formulário de Notificação Público 1484576 Restrito 1484965 Edital Número 767 (1489958) Data de publicação no DOU 18/12/2024 (1490462) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Electra Hydra Participações Societárias Ltda. ("Compradora”), da integralidade das ações atualmente detidas pela Copel Geração e Transmissão S.A. ("Vendedora") nas seguintes empresas: Pitangui Geração de Energia S.A. ("Pitangui"); Salto do Vau S.A. ("Salto do Vau"); Melissa Geração de Energia S.A. ("Melissa"); Chopim I S.A. ("Chopim I"); Marumbi Geração de Energia S.A. ("Marumbi"); São Jorge S.A. ("São Jorge"); Apucaraninha S.A. ("Apucaraninha"); Palmas Energias Renováveis S.A. ("Palmas"); Cavernoso I Geração de Energia S.A. ("Cavernoso I");

Cavernoso II Geração de Energia S.A. ("Cavernoso II"); Chaminé Geração de Energia S.A. ("Chaminé"); Guaricana Geração de Energia S.A. ("Guaricana"); e UTE Figueira S.A. ("UTE Figueira" e, em conjunto com as empresas listadas acima, "Empresas-Alvo"), De acordo com os autos, as Empresas-Alvo são sociedades por ações de capital fechado, constituídas para a operação de usinas de geração de energia elétrica, sendo 11 Pequenas Centrais Hidrelétricas, 01 Termoelétrica e 01 parque eólico, todos localizados no estado do Paraná ("Usinas de Geração"), cuja potência instalada totaliza 118,7 Megawatts. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Do ponto de vista da Compradora, a Operação será realizada com o objetivo de ampliar a participação do grupo no mercado. Do ponto de vista da Vendedora, o desinvestimento trará melhoria da eficiência operacional para o portfólio da subsidiária integral Copel Geração e Transmissão S.A.

- Copel GeT e otimização da alocação de capital da Companhia, considerando que a estratégia da Copel se concentra em ativos de maior porte. Adicionalmente, possibilitará o reaproveitamento de profissionais em ativos mais relevantes, os quais já estão devidamente treinados e qualificados." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Electra Hydra Participações Societárias Ltda. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Intrepid Investimentos e Participações S.A. (Cláudio Fabiano Alves - 99%) 99% TNI Ltda.

1% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Vide empresas do Grupo Hydra listadas no item II.1.11.A do formulário de notificação (1484576) Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Hydra Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Pitangui Geração de Energia S.A. ("Pitangui"); Salto do Vau S.A. ("Salto do Vau"); Melissa Geração de Energia S.A. ("Melissa"); Chopim I S.A. ("Chopim I"); Marumbi Geração de Energia S.A. ("Marumbi"); São Jorge S.A. ("São Jorge"); Apucaraninha S.A. ("Apucaraninha"); Palmas Energias Renováveis S.A. ("Palmas"); Cavernoso I Geração de Energia S.A. ("Cavernoso I"); Cavernoso II Geração de Energia S.A. ("Cavernoso II"); Chaminé Geração de Energia S.A. ("Chaminé"); Guaricana Geração de Energia S.A. ("Guaricana"); e UTE Figueira S.A. ("UTE Figueira") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Copel Geração e Transmissão S.A.

100% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Copel V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração centralizada de energia elétrica Comercialização de energia elétrica Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração centralizada de energia elétrica Empresas-Alvo Comercialização de energia elétrica Grupo Hydra VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de matriz energética Todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional - SIN (nacional) Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Cenários afetados: Matriz hidrelétrica:

SIN e Subsistema Sul Matriz eólica: SIN e Subsistema Sul Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Comercialização de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Ambiente de contratação Ambiente de Contratação Regulada ("ACR") Ambiente de Contratação Livre ("ACL") Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional (SIN) Nacional Cenários afetados: ACR e ACL, nacional Proxies market share: Variável: potência Unidade de medida: KW médio Período: ano corrente Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"). VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Geração centralizada de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Hydra) Share % Alvos (Adquiridas) Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência outorgada Kw 373.366.806,86 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz eólica - SIN Potência outorgada Kw 56.569.421,86 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz Hidrelétrica - SIN Potência outorgada Kw 111.513.095,80 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - Subsistema S Potência outorgada Kw 35.604.087,36 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz eólica - Subsistema S Potência outorgada Kw 4.545.811,48 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz Hidrelétrica - Subsistema S Potência outorgada Kw 25.627.572,36 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comercialização de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvos (Adquiridas) Share % Share conjunto % Faixa % ACR+ACL Potência Kw 166.610 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como, do ponto de vista vertical, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.