Ato de Concentração Sumário nº 08700.010595/2024-10

SEI/CADE - 1497891 - Parecer PARECER Nº: 6/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010595/2024-10 PARTES: ABC Technologies Inc. e TI Fluid Systems Plc EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Sistemas de fluidos e soluções de gerenciamento térmico para veículos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/12/2024 (1490819) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1493383 Formulário de Notificação Público 1490820 Restrito 1490827 Edital Número 4 (1496155) Data de publicação no DOU 06/01/2025 (1496803) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela ABC Technologies Acquisitions Limited (“Bidco” ou “Compradora”), subsidiária integral direta da ABC Technologies Inc. (“ABC Technologies”), da integralidade do capital social ordinário emitido e a ser emitido da TI Fluid Systems plc, juntamente com suas subsidiárias diretas e indiretas (“Empresa-Alvo” ou “TIFS”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Sob a perspectiva da ABC Technologies, a Operação Proposta fornece uma oportunidade de adquirir um fabricante global de sistemas de fluidos e soluções de gerenciamento térmico que é estrategicamente e culturalmente complementar à proposta de negócio da ABC Technologies.

Sob a perspectiva da TIFS, a Operação Proposta oferece uma oportunidade para que os acionistas da TIFS obtenham valor em dinheiro como retorno do investimento, de forma certa e imediata, a um nível que pode não ser alcançado de outra forma até que a execução da estratégia da TIFS seja concretizada a médio e longo prazo, de modo que essa execução está ainda sujeita a uma série de fatores fora do controle da TIFS." Valor: De acordo com os autos, os acionistas da TIFS terão direito a receber 200 pence por ação, avaliando a TIFS em um valor de empresa de GBP 1.831 milhões (aproximadamente R$ 11.271.452.900). Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Canada, China, Comissão Europeia, Japão, México, Marrocos, África do Sul, Coreia do Sul, Turquia, Reino Unido e Estados Unidos. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Submissão de Foreign Direct Investment na República Tcheca, França, Alemanha, Itália e Espanha, além da Comissão Europeia, conforme o Regulamento da UE sobre Subsídios Estrangeiros. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): ABC Technologies Inc. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Fundo IX, gerido pela Apollo Capital Management L.P. [ACESSO RESTRITO] Fundos geridos pela Oaktree Capital Management L.P.

[ACESSO RESTRITO] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Apollo Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): TI Fluid Systems plc (TIFS) Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante BC Omega Holdco Limited (veículo de propósito específico da Bain Capital) 28,43% Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Bain Capital V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Sistemas de fluidos e soluções de gerenciamento térmico para veículos. Dimensão Produto: O mercado de autopeças é usualmente definido, nos precedentes do Cade, com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça. Geográfica:

Nacional De acordo com os autos, a TIFS (Empresa-Alvo) é uma fabricante global de sistemas de fluidos e soluções de gerenciamento térmico para veículos, que opera, de modo geral, em dois segmentos: (i) sistemas de transporte de fluidos: incluem conjuntos de linhas de freio e de combustível e sistemas de gerenciamento térmico de fluidos que, por sua vez, compreendem linhas/módulos de refrigeração e líquido de arrefecimento, incluindo linhas de aquecimento e resfriamento de HEV/EV; e (ii) tanque de combustível e sistemas de distribuição: incluem reservatórios de combustível plásticos, tubos de abastecimento, módulos de bomba e sensores de nível. A ABC Technologies é uma empresa canadense que atua na fabricação de sistemas e componentes automotivos, envolvendo a fabricação de sistemas de limpeza de para-brisas de automóveis e componentes do sistema de limpeza de para-brisas, incluindo tanques/reservatórios, esguichos (nozzles), mangueiras automotivas, que coletivamente bombeiam água e solução de limpeza alojada em um tanque ao parabrisa de um automóvel, local no qual ocorre a limpeza do para-brisa. As Requerentes informaram que a ABC Technologies não possui nenhuma entidade no Brasil, mas exporta produtos ao Brasil, incluindo produtos de limpeza, drenos para teto solar e mangueiras/conectores do trem de força.

A Apollo, por sua vez, é uma gestora de ativos global, estabelecida e constituída sob as leis dos Estados Unidos da América e sediada em Nova York, que possui investimentos em empresas nos setores de educação, seguros, serviços financeiros e negócios de lazer, entre outros. De acordo com as Requerentes, o Fundo IX detém as seguintes empresas ativas no Brasil, diretamente e/ou por meio de suas subsidiárias: ABC Technologies Inc.; [ACESSO RESTRITO]. Já a Oaktree Capital Management [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes declararam que a ABC Technologies e as empresas controladas pelo Fundo IX não operam, no Brasil, em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da TIFS. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."