Ato de Concentração Sumário nº 08700.009863/2024-42

SEI/CADE - 1491935 - Parecer PARECER Nº: 672/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009863/2024-42 PARTES: Be8 S.A., Biopar Produção de Biodiesel Parecis Ltda., Unibras Indústria e Comércio de Biocombustível Ltda., União Indústria e Comércio do Pará Ltda. e Biopar Participações e Gestão de Negócios Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Biodiesel Glicerina Borra originação de soja Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/11/2024 (1480252) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1480534 Formulário de Notificação Público 1480254 Restrito 1480255 Edital Número 751 (1484561) Data de publicação no DOU 10/12/2024 (1486502) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste aquisição, pela Be8 S.A. (“Be8” ou “Compradora”), da totalidade das participações societárias da (i) Biopar Produção de Biodiesel Parecis Ltda. (“Biopar MT”); (ii) Unibras Indústria e Comércio de Biocombustível Ltda. (“Biopar PI”); (iii) União Indústria e Comércio do Pará Ltda. (“Biopar PA”); e (iv) Biopar Participações e Gestão de Negócios Ltda. (“Biopar Participações” e, em conjunto com Biopar MT, Biopar PI e Biopar PA, “Sociedades-Alvo”), atualmente detidas pela MC Empreendimentos & Participações Ltda., (“MC”), JWS Holding Ltda. (“JWS”), e por pessoas físicas (em conjunto com MC e JWS, “Vendedores”) (a "Operação"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de expandir sua atuação no segmento de combustíveis renováveis. Já para o Grupo Vendedor, a Operação possibilitará a realocação de seus recursos e permitirá concentrar esforços em outros projetos de seu interesse. Valor: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior não aplicável. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Be8 S.A. (“Be8”). Biopar Produção de Biodiesel Parecis Ltda. (“Biopar MT”) Unibras Indústria e Comércio de Biocombustível Ltda. (“Biopar PI”) União Indústria e Comércio do Pará Ltda. (“Biopar PA”) Biopar Participações e Gestão de Negócios Ltda. (“Biopar Participações”) Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) ou pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante ECB Holding SA 100% MC Empreendimentos Participações Ltda. 36% JWS Holding Ltda. 26% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Segundo as Partes, nenhuma das entidades do Grupo Be8 detém participação igual ou superior a 10% no capital social total ou votante de qualquer empresa que não integre o mesmo grupo econômico, mas opere no setor de combustíveis renováveis no Brasil. Segundo as Partes, As Sociedades-Alvo não detêm participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante em outras empresas com atividades no Brasil que estejam horizontal ou verticalmente relacionados às suas atividades. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas Segundo as Partes, nenhum dos membros dos órgãos de gestão das empresas indicadas é, atualmente, membro de órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas, fora do Grupo Be8, com atividades no setor de combustíveis renováveis brasileiro.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À BE8] Segundo as Partes, nenhum dos membros dos órgãos de gestão das empresas indicadas é, atualmente, membro de órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas, fora de seu grupo econômico, com atividades no setor de combustíveis renováveis brasileiro. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Be8 - V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Biodiesel Glicerina Borra Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo originação de soja Be8 produção de biodiesel Sociedades-Alvo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Biodiesel Dimensão Produto: O CADE analisou esse mercado em diferentes oportunidades definindo-o, sob a dimensão produto, de modo abrangente, englobando tanto a produção quanto a comercialização de biodiesel, sem quaisquer segmentações. Geográfica: No que diz respeito à dimensão geográfica, trata-se de mercado de abrangência nacional Cenários afetados: (i) produção nacional de biodiesel (ii) comercialização nacional de biodiesel Proxies market share: Variável: produção/comercialização Unidade de medida: m3 Período: ano anterior Fonte: Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (ANP) Glicerina Dimensão Produto:

Glicerina, também denominada “glicerol”, é uma substância orgânica, presente em óleos e gorduras de origem animal ou vegetal, sendo utilizada em diferentes produtos, principalmente nas indústrias de alimentos, cosméticos e produtos farmacêuticos. Na dimensão produto, o CADE definiu o mercado como glicerina. Geográfica: Em termos geográficos, a definição de mercado nos precedentes é nacional. Cenários afetados: produção nacional de glicerina Proxies market share: Variável: volume Unidade de medida: m3 Período: ano anterior Fonte: Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (ANP) Originação de grãos Dimensão Produto: A atividade de originação de grãos compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, atuando em contato direito com os produtores desses produtos, bem como a comercialização de grãos, que é parte do processo de originação (i.e., aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização). De acordo com a jurisprudência do CADE, cada cultura constitui um mercado relevante distinto. Geográfica: Geralmente com dimensão nacional, todavia em alguns casos foi analisada a dimensão estadual no mercado de armazenagem de grãos. Cenários afetados: originação de grãos nacional e estadual Proxies market share: Variável: volume Unidade de medida: ton Período: safra anterior Fonte: Conab Borra Dimensão Produto:

A borra é um resíduo do processamento do grão de soja, obtido a partir do processo de desodorização do óleo vegetal neutro. A borra de óleo de soja é constituída principalmente por água e sais de sódio de ácidos graxos.. Geográfica: Geralmente com dimensão nacional. Cenários afetados: borra nacional Proxies market share: Variável: volume Unidade de medida: ton Período: ano anterior Fonte: ANP VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Biodiesel e glicerina Cenários Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI (m3) (m3) (m3) produção nacional de biodiesel 7.527.6591 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% - comercialização nacional de biodiesel 7.340.061 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% - Glicerina Cenários Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI (m3) (m3) (m3) produção nacional de glicerina 644.6592 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% - Produção de borra Cenários Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI (ton) (ton) (ton) produção nacional de borra 471.010 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% - Originação de soja em grãos safras 2023/24 Cenários Mercado total Compradora Share % Faixa % (ton) (ton) originação de soja em grãos safras 2023/24 Brasil 147.382.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% originação de soja em grãos safras 2023/24 Rio Grande do Sul 19.652.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% originação de soja em grãos safras 2023/24 Paraná 18.351.400 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso(s) III e IV , da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009 : as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Ocorre sobreposição horizontal entre agentes econômicos quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art.

88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.