Ato de Concentração Sumário nº 08700.010117/2024-00

SEI/CADE - 1492130 - Parecer PARECER Nº: 680/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010117/2024-00 PARTES: Banco Santander (Brasil) S.A. e Construtora Tenda S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários e financiamentos habitacionais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/12/2024 Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1484006 Formulário de Notificação Público 1484008 Restrito 1484030 Edital Número 766 (1489952) Data de publicação no DOU 18/12/2024 (1489952) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3] situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander Brasil" ou "Comprador"), de [ACESSO RESTRITO] de participação no capital social da Construtora Tenda S.A. ("Tenda" ou "Empresa-Alvo"), viabilizada mediante instrumento de equity swap. De acordo com os autos, como resultado da operação, a participação societária do Santander Brasil na Tenda passará de [ACESSO RESTRITO] para 6,69%. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação tem caráter estritamente financeiro sob a ótica do Grupo Santander e se insere no contexto de investimento minoritário em empresa em que tal grupo já detém participação." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

- Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior - IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Banco Santander (Brasil) S.A. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Sterrebeeck B.V. 47,25% Grupo Empresarial Santander S.L. 42,25% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Vide lista de empresas do Grupo Santander no SEI 1484012 Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Santander Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Construtora Tenda S.A. Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Vide lista de empresas do Grupo Tenda no SEI 1484013 Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Tenda V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Grupo Tenda Financiamentos habitacionais para pessoas físicas Grupo Santander VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo Segmentado conforme duas variáveis concomitantes: (i) empreendimentos comerciais ou empreendimentos residenciais; e (ii) locação ou venda. Geográfica:

Abrangência Municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Nacional, apenas no caso de integração vertical. Cenários afetados: Mercado nacional de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais (venda). Proxies market share: Variável: Valor Geral de Venda (VGV) Unidade de medida: R$ Período: ano anterior à operação Fonte: Secovi-SP Financiamentos habitacionais Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Destinatário Segmentado entre pessoas físicas e pessoas jurídicas. Geográfica: Abrangência Nacional. Cenários afetados: Mercado nacional de financiamentos habitacionais para pessoas físicas. Proxies market share: Variável: Volume Unidade de medida: R$ Período: ano anterior à operação Fonte: Banco Central do Brasil VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Cenários Variável Mercado total Alvo (Grupo Tenda) Share % Faixa % VGV (R$ milhões) VGV (R$ milhões) Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais VGV (R$) 181.500,00 3.663,3 2,02% 0% - 10% Financiamentos habitacionais para pessoas físicas Cenários Variável Mercado total Comprador (Grupo Santander) Share % Faixa % Volume (R$ milhares) Volume (R$ milhares) Financiamentos habitacionais para pessoas físicas Volume (R$) 1.095.131.104 60.938.615 5,56% 0% - 10% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.