Ato de Concentração Sumário nº 08700.008810/2024-12

SEI/CADE - 1475175 - Parecer PARECER Nº 602/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008810/2024-12 REQUERENTES: Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A., Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, e Novartis Biociências S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A., Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, e Novartis Biociências S.A. Natureza da operação: joint venture concentracionista. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Lavvi”) e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela” e, em conjunto com Lavvi, "Compradoras") A Lavvi é uma sociedade anônima aberta com atuação em construção e incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP. A atual estrutura societária da Lavvi é apresentada abaixo: Tabela 1 - Atual estrutura societária da Lavvi [ACESSO RESTRITO À LAVVI] Fonte: Requerentes Precedente recente (AC nº 08700.004642/2024-88 - Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda.) indicou que a Lavvi pertence a dois grupos econômicos: Grupo Cyrela e grupos econômicos da Família Horn.

O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Novartis Biociências S.A. (“Novartis” ou "Vendedora") A Novartis é uma sociedade anônima fechada e integrante do Grupo Novartis, cujas atividades consistem na fabricação e comercialização de medicamentos. O Grupo Novartis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1468566) Data da notificação 30/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 660, de 05 de novembro de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 7/11/2024(SEI 1469891) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma parceria, por meio de uma sociedade de propósito específico (“SPE”), entre Lavvi e Cyrela, para o desenvolvimento de futuro empreendimento de incorporação imobiliária residencial (“Futuro Empreendimento”) em imóvel/terreno a ser adquirido pela SPE junto à Novartis, localizado no município de São Paulo, estado de São Paulo (“SP”) (“Imóvel”) (a “Operação”). O Imóvel está localizado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com os autos, a Operação representa a alienação integral do Imóvel pela Novartis, assim o Grupo Vendedor não terá qualquer participação no Futuro Empreendimento. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de parte de empresa por meio da compra de ativos). Segue abaixo a estrutura societária do Imóvel antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura societária do Imóvel antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura societária do Imóvel depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para Lavvi e Cyrela, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com as suas atividades no setor imobiliário.

Já para a Novartis, Grupo Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade para comercialização do Imóvel e respectiva capitalização de tal ativo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Lavvi é uma sociedade anônima aberta com atuação em construção e incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas.

Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. VI.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. O Futuro Empreendimento consistirá em um empreendimento de incorporação imobiliária residencial[5] no município de São Paulo/SP, mais especificamente, no Bairro Cidade Monções, localizado na Zona Sul do referido município. De acordo com os autos, Lavvi e Cyrela – bem como o Grupo Cyrela – não lançaram qualquer empreendimento de incorporação imobiliária residencial no bairro do Futuro Empreendimento recentemente. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; e (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul de São Paulo/SP.

As Requerentes apresentam, estimativas de participação de mercado, com base em valor geral de vendas (“VGV”) do ano de 2023[6] das representatividades dos lançamentos das Requerentes e do que é projetado em relação ao Futuro Empreendimento no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na Zona Sul do município de São Paulo/SP. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP: Tabela 2 – Estimativa de market share das Partes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados obtidos e consolidados pela Cyrela a partir do que é disponibilizado em Geoimóvel e Órulo, somados ao VGV projetado do Futuro Empreendimento como um todo. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do município de São Paulo/SP:

Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes e no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do município de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados obtidos e consolidados pela Cyrela a partir do que é disponibilizado em Geoimóvel e Órulo, somados ao VGV projetado do Futuro Empreendimento como um todo. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI[7] abaixo de 200, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.004642/2024-88 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda.); n° 08700.004811/2024-80 (CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.); n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.);

n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.).

[5] As Requerentes informam que, para fins de completude e transparência, que o Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em razão, principalmente, da exigência legislativa/regulatória relacionada ao Plano Diretor Estratégico do município de São Paulo/SP (Lei Municipal nº 16.050, de 31 de julho de 2014). [6] Com base em dados obtidos e consolidados pela Cyrela a partir do que é disponibilizado em Geoimóvel e Órulo, somados ao VGV projetado do Futuro Empreendimento como um todo – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a:

ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).