Ato de Concentração Sumário nº 08700.009644/2024-63

SEI/CADE - 1492322 - Parecer PARECER Nº: 682/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009644/2024-63 PARTES: SAF do Brasil Produtos Alimentícios Ltda. e Biorigin S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22 ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Ingredientes salgados, aditivos alimentares para nutrição animal e aditivos zootécnicos para nutrição animal Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/11/2024 (1476997) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1478488 Formulário de Notificação Público 1476998 Restrito 1476996 Edital Número 741 (1482804) Data de publicação no DOU 06/12/2024 (1486684) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação refere-se à aquisição, pela Lesaffre et Compagnie S.A. ("Lesaffre", ou "Compradora"), por meio de uma subsidiária brasileira, a SAF do Brasil Produtos Alimentícios Ltda., de 70% do capital social total da Biorigin S.A. ("Biorigin" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detido pela Açucareira Quatá S.A. ("Zilor", ou "Vendedora"). Concluída a operação a Lesaffre se tornará a acionista com controle unitário da Biorigin e do seu negócio de ingredientes salgados destinados à indústria alimentícia e de aditivos alimentares à base de levedura para nutrição animal, e a Zilor permanecerá como acionista minoritária com 30% do capital social total da Biorigin. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

A Operação tem como objetivo impulsionar a complementaridade entre os negócios da Lesaffre e da Biorigin para criar novas soluções de levedura e de ingredientes salgados para atender aos seus clientes ao redor do mundo. Atualmente, a Lesaffre não produz ingredientes salgados na América do Sul, e a aquisição de uma planta produtiva na região permitirá que a companhia atenda melhor os seus clientes. Para a Lesaffre, o acesso a ativos produtivos em um país com vasta disponibilidade de matéria prima e com oportunidades de crescimento como o Brasil permitirá que a empresa concorra de forma mais efetiva com players que operam com custos mais baixos (por exemplo, a Angel que aumentou sua capacidade com suas plantas industriais no Egito e na China). A Lesaffre também contribuirá com o seu conhecimento de mercado para a planta da Biorigin de forma a aprimorar os processos produtivos atualmente em curso. Para a Zilor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e permitirá que o grupo se concentre em seu core business (produção de etanol e açúcar). Valor: R$ 665.000.000,00 (seiscentos e sessenta e cinco milhões de reais). Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [Acesso restrito às Requerentes e ao CADE]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): SAF do Brasil Produtos Alimentícios Ltda. Biorigin S.A. Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) ou pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Lesaffre et Compagnie S.A. - 100% Açucareira Quatá - 100% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Lesaffre Grupo Zilor V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal ingredientes salgados aditivos alimentares de nutrição animal VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Ingredientes Salgados Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Por tipo Único, sem segmentações Geográfica: Abrangência Nacional e mundial Cenários afetados: Ingredientes salgados - Brasil Ingredientes salgados - Mundo Proxies market share: Variável: Vendas Unidades de medida: Em reais (R$) Em toneladas (t.) Período: ano corrente Fonte:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À LESAFFRE] Aditivos alimentares para nutrição animal Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Por tipo Único, sem segmentações, ou seja, incluindo: (i) aditivos tecnológicos, (ii) aditivos sensoriais, (iii) aditivos nutricionais, (iv) coccidiostáticos e histomonostáticos e (v) aditivos zootécnicos Segmentado conforme o tipo de aditivo alimentar para nutrição animal Geográfica: Abrangência Nacional e mundial Cenários afetados: Aditivos alimentares para nutrição animal - Mundo Aditivos alimentares para nutrição animal - Brasil Aditivos zootécnicos de nutrição animal - Brasil Proxies market share: Variável: Vendas Unidades de medida: Em reais (R$) Período: 2023 Fontes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] Em toneladas (t.) VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Ingredientes salgados Cenários Variáveis Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Ingredientes salgados (mundo) Vendas em toneladas (ton.) 4.416.313 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 Vendas em milhares de reais (R$) 44.267.403 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 Ingredientes salgados (Brasil) Vendas em toneladas (ton.) 46.032 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 Vendas em milhares de reais (R$) 518.541 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 Aditivos alimentares para nutrição animal Cenários Variáveis Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Aditivos alimentares (mundo) Vendas em milhares de reais (R$) 115.692.730 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 Aditivos alimentares (Brasil) Vendas em toneladas (ton.) 400.854 [ACESSO RESTRITO] ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 Aditivos zootécnicos (Brasil) Vendas em toneladas (ton.) 73.523 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009 as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Ocorre sobreposição horizontal entre agentes econômicos quando estes atuam no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou adquirido) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.