Ato de Concentração Sumário nº 08700.004766/2024-63

SEI/CADE - 1414473 - Parecer PARECER Nº 337/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004766/2024-63 REQUERENTES: Lesaffre et Cie SA e DSM Food Specialties B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Lesaffre et Cie SA e DSM Food Specialties B.V. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: ingredientes salgados naturais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Lesaffre et Compagnie SA (“Lesaffre” ou “Compradora”) A Lesaffre[1]pertence a um grupo multinacional, sediado na França (Marcq-en-Barœul), constituído em 1853 (“Grupo Lesaffre”). O Grupo Lesaffre emprega em escala global aproximadamente 11.000 funcionários em regime de tempo integral, e cria, fabrica e fornece soluções inovadoras para a panificação, sabor e prazer alimentícios, cuidados com a saúde e biotecnologia. A Lesaffre[2]oferece ingredientes derivados de levedura, incluindo extrato de levedura (YE), levedura seca e sabores naturais para a indústria alimentícia. O Grupo Lesaffre auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. DSM Food Specialties B.V. (“DSMFS” ou “Vendedora”) O Negócio-Alvo é atualmente detido pela DSMFS.

A DSMFS é uma subsidiária da DSM-Firmenich AG (“Grupo DSMF-Firmenich”). A DSM-Firmenich é uma empresa suíça-holandesa listada na bolsa de valores Euronext Amsterdam. O Grupo DSM-Firmenich possui dupla sede social em Maastricht (Holanda) e em Kaiseraugst (Suíça), e foi constituído por meio da fusão entre a Koninklijke DSM e a Firmenich International em 2023[3]. O grupo está presente em quase 60 países e possui aproximadamente 30.000 funcionários globalmente. O Grupo DSM-Firmenich[4]atua na fabricação e na combinação de nutrientes vitais, sabores e fragrâncias. Entre suas unidades de negócios principais está a Unidade TTH, que abrange extratos de levedura (YE). A DSMFS, entre outras atividades, opera o negócio YE, ou seja, o Negócio-Alvo da Operação Proposta. O Grupo DSMF-Firmenich auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1412944) Data da notificação 05/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 369, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2024 (1413037) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Em 8 de junho de 2024, a Lesaffre e a DSMFS, celebraram um Signing Protocol relacionado a um Asset Purchase Agreement (“APA”), através do qual a Lesaffre irá adquirir determinados ativos[5] do negócio de extrato de levedura (“yeast extract” ou “YE”) da Vendedora, que é parte integrante da sua unidade de negócios de Sabor, Textura e Saúde (“TTH”) (“Negócio-Alvo”)[6] (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o preço de aquisição total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, ela[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O desinvestimento do seu negócio YE é resultado desse processo de revisão estratégica[7]. As Requerentes informaram que a Operação também será apresentada [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de ingredientes salgados naturais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Lesaffre pertence ao grupo multinacional de mesmo nome, sediado na França (Marcq-en-Barœul), que cria, fabrica e fornece soluções para panificação, sabor e prazer alimentícios, cuidados com a saúde e biotecnologia.

Este grupo francês fornece ingredientes derivados de levedura, como extrato de levedura (YE), levedura seca e aromas naturais, para a indústria alimentícia. A Lesaffre tem oito instalações industriais significativas de YE situadas na China, França, Sérvia e EUA. O Grupo Lesaffre não tem uma unidade de produção de ingredientes salgados[8]no Brasil. Os ingredientes salgados naturais produzidos pelo Grupo Lesaffre para realçar o sabor, incluindo extrato de levedura (YE), paredes celulares de levedura (YCW) e levedura seca inativa (DIY), são fabricados em instalações no exterior. O YCW é um subproduto do processo de produção do YE. Contudo, estes produtos não estão disponíveis para venda no Brasil. O Negócio-Alvo é atualmente detido pela DSMFS. A DSMFS é uma subsidiária da DSM-Firmenich, uma empresa suíça-holandesa[9]listada na bolsa de valores Euronext Amsterdam. O Grupo DSM-Firmenich atua na fabricação e na combinação de nutrientes vitais, sabores e fragrâncias, concentrando-se nas seguintes unidades de negócios principais: Unidade de Perfumaria e Beleza[10]; Unidade de Saúde, Nutrição e Cuidados[11]; Unidade de Nutrição e Saúde Animal[12]; e, finalmente, a Unidade Textura & Saúde ("TTH"), que abrange o Negócio-Alvo e divide-se em duas áreas: Taste[13]e Ingredient Solutions, esta última incluindo enzimas alimentares, culturas, hidrocoloides, proteínas, corantes naturais, ingredientes nutricionais, pré-misturas e extratos de levedura.

Segundo a Compradora, existe um mercado mundial para ingredientes salgados[14]. Esse mercado poderia ser potencialmente segmentado em ingredientes salgados naturais e outros ingredientes salgados, no entanto, conforme argumentado pelas Requerentes, a definição exata do produto e do mercado geográfico pode ser deixada em aberto para fins desta notificação, uma vez que a Operação Proposta não geraria preocupações concorrenciais, mesmo no mercado hipotético e restrito de ingredientes salgados naturais em âmbito global ou nacional. Portanto, considerando os segmentos de atuação das Partes, a aquisição do Negócio-Alvo, tem-se que a Operação resulta em sobreposições horizontais nos mercados global e nacional de oferta de ingredientes salgados naturais, mas a Operação Proposta não ensejaria integração vertical. Quanto ao mercado de ingredientes salgados, em relação à dimensão produto, conforme relatado pelas Requerentes, o Cade o teria analisado apenas no Ato de Concentração nº 08700.007871/2022-92 (Koninklijke DSM N.V. e Firmenich International SA), no qual o Grupo DSM-Firmenich esteve envolvido. Na ocasião, não foi identificado nenhum precedente, e foram apresentadas definições do relatório de mercado chamado Global Savory Ingredients Study 2021-2026. Segundo esse relatório, os extratos de levedura fazem parte do mercado de ingredientes salgados e não constituem um mercado separado.

Os (i) extratos de levedura, (ii) aromas processados à base de extrato de levedura, (iii) proteína vegetal hidrolisada, (iv) proteína animal hidrolisada e (v) nucleotídeos são ingredientes salgados que podem ser usados como intensificadores de sabores. Quanto à dimensão geográfica, no precedente mencionado, conforme argumentado pelas Requerentes à época, estas consideraram que o mercado de ingredientes salgados tem escopo mundial, dado (i) os fluxos comerciais transfronteiriços significativos, (ii) a homogeneidade dos preços além-fronteiras, (iii) custos de transporte insignificantes e (iv) a presença de grandes clientes com uma demanda global em vez de regional ou nacional. Não obstante, as Requerentes apresentaram os dados de participação de fornecimento nos cenários mundial e no Brasil, e o Cade analisou tanto o mercado relevante global quanto o nacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: segmento relevante de ingredientes salgados naturais (i) no mundo e (ii) no Brasil. Dessa forma, as Partes estimaram seu market share no mercado de ingredientes salgados naturais, no mundo e no Brasil, de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 1 – Market share mercado – Ingredientes salgados naturais (mundo) – 2023 [ACESSO RESTRITO] Empresa Valor 2023 Volume 2023 Vendas em US$ (000s) Participação de mercado Vendas (em t) Participação de mercado Lesaffre [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Negócio-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Participação combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Angel Yeast [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 10-20% Lallemand [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 20-30% Symrise Pet Food [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Kerry Group [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] ≤ 0-10% Nestlé [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Biorigin [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Leiber [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] ≤ 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% AFB International [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] ≤ 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Negócios retidos pela DSM [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Outros[15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 30-40% Total do mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 100% Fonte:

Análise das Requerentes de relatórios de terceiros e dados internos[16] Tabela 2 – Market share mercado – Ingredientes salgados naturais (no Brasil) – 2023 [ACESSO RESTRITO] Empresa Valor 2023 Volume 2023 Vendas em US$ (000s) Participação de mercado Vendas (em t) Participação de mercado Lesaffre [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Negócio-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Participação combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Biorigin [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 20-30% Lallemand [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 40-50% Angel Yeast [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 0-10% Outros[19] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 10-20% Total market [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] 100% Fonte: Análise das Requerentes de relatórios de terceiros e dados internos[20] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de ingredientes salgados naturais, no mundo, seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), e no Brasil, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).

Ou seja, em todos os cenários considerados, a participação está abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, com o objetivo de deixar ainda mais evidente a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da integração em análise, as Requerentes informaram enfrentar forte concorrência de grandes empresas multinacionais que são ativas no Brasil, incluindo Biorigin, Lallemand e Angel Yeast. Algumas dessas empresas possuem vendas significativas no Brasil e vantagens de custos que permitirão o crescimento ainda maior de sua presença no mercado. Segundo as Partes, os clientes são principalmente (i) grandes produtores multinacionais de alimentos, como Unilever, Nestlé, Huegli e Solina, e (ii) fabricantes de aromas, como Givaudan, IFF ou Symrise, que compram globalmente e têm poder de compra significativo. Por fim, de acordo com os autos, as participações de mercado das Requerentes têm diminuído nos últimos anos devido à forte concorrência de países com custos de produção mais baixos. Adicionalmente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] [2] Para mais informações sobre a Lesaffre, consulte o website da Lesaffre: https://www.lesaffre.com e o seu relatório anual. https://www.lesaffre.com/wp-content/uploads/2024/05/DPEF_EN.pdf-. [3] Segundo as Partes: "Decisão da Comissão Europeia de 22 de fevereiro de 2023 no Caso M.10841 – Firmenich International / Koninklijke DSM. Vide também a decisão do CADE proferida em 7 de novembro de 2022, no Ato de Concentração nº 08700.007871/2022-92." [4] Para mais informações sobre o Grupo DSM-Firmenich, consulte o website da DSMFirmenich: https://www.dsm-firmenich.com/corporate/home.html. [5] [ACESSO RESTRITO] [6] Segundo as Partes, o Negócio-Alvo compreende os direitos de PI, o know-how e os contratos com clientes, bem como determinados funcionários (nas funções de vendas e de suporte de vendas). O Negócio-Alvo não inclui nenhuma unidade produtiva. [7] Mais informações estão disponíveis no endereço https://www.dsm-firmenich.com/corporate/news/pressreleases/2024/dsm-firmenich-takes-strategic-actions-to-strengthen-its-position-as-a-leading-creation-andinnovation-partner-in-nutrition-health-beauty.html.

[8] Segundo as Partes, são exemplos de ingredientes salgados: extratos de levedura (YE) e autolisados, DIY e YCW, proteínas vegetais hidrolisadas (“HVP”, originadas de fontes tais como soja, trigo, milho, arroz e ervilha), proteínas animais hidrolisadas (“HAP”, originadas de fontes tais como frango e carne), proteínas de peixe hidrolisadas (“HFP”), glutamato monossódico (“MSG”), e nucleotídeos (tais como inosina monofosfato e guanosina monofosfato, que são conjuntamente conhecidas como “I+G”). [9] O Grupo DSM-Firmenich possui dupla sede social em Maastricht (Holanda) e em Kaiseraugst (Suíça), e foi constituído por meio da fusão entre a Koninklijke DSM e a Firmenich International em 2023. O grupo está presente em quase 60 países e possui aproximadamente 30.000 funcionários globalmente. [10] Segundo as Partes, composta por Perfumaria, Ingredientes e Cuidados Pessoais. [11] Segundo as Partes, oferece soluções para os mercados de nutrição infantil, suplementos dietéticos, produtos farmacêuticos, nutrição médica e materiais biomédicos; [12] Segundo as Partes, atende à cadeia de valor da produção animal (fornecendo, por exemplo, enzimas digestivas, eubióticos e desativadores de micotoxinas). [13] Segundo as Partes, inclui sabores, extratos naturais e soluções de redução de açúcares. [14] Quanto ao mercado de ingredientes salgados, segundo as Partes, esses produtos têm as seguintes características:

(i) melhoram e constroem sabor, (ii) geram um sabor distintivo, (iii) são componentes de formulações saudáveis, (iv) enriquecem o sabor e (v) são usados como ingredientes na manufatura de sabores. São normalmente utilizados para dar notas de sabor 'umami' de carne e geralmente são feitos a partir de uma fonte de matéria-prima não baseada em carne. De acordo com os autos, são exemplos de ingredientes salgados: extratos de levedura (YE) e autolisados, DIY e YCW, proteínas vegetais hidrolisadas (“HVP”, originadas de fontes tais como soja, trigo, milho, arroz e ervilha), proteínas animais hidrolisadas (“HAP”, originadas de fontes tais como frango e carne), proteínas de peixe hidrolisadas (“HFP”), glutamato monossódico (“MSG”), e nucleotídeos (tais como inosina monofosfato e guanosina monofosfato, que são conjuntamente conhecidas como “I+G”). [15] Incluindo Kemin, Levapan, Essentia, Chunfa, Seasoning Companies, ABF / Ohly, Handyware, Mitsubishi e Mars. Incluindo também AFB International e Leiber para vendas e Kerry Group para volumes. [16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] [19] Incluindo Duas Rodas and Synergy. [20] vide NR nº 16.