Ato de Concentração Sumário nº 08700.009575/2024-98

SEI/CADE - 1487524 - Parecer PARECER Nº: 653/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009576/2024-32 PARTES: Mars Incorporated e Kellanova EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Barras de cereais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/11/2024 (1475716) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1477085 Formulário de Notificação Público 1475722 Restrito 1475723 Edital Número 717 (1477279) Data de publicação no DOU 26/11/2024 (1477894) Despacho de Emenda Data - Resposta - 3º interessado Pedido de habilitação - Decisão SG (Despacho) - II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Mars Incorporated ("Mars" ou "Compradora"), do controle unitário da Kellanova ("Kellanova" ou "Empresa-Alvo"). De acordo com os autos, a Mars, suas subsidiárias integrais indiretas Acquiror 10VB8 LLC (“Acquiror”) e Merger Sub 10VB8 LLC (“Merger Sub”), e a Kellanova assinaram um Acordo e Plano de Fusão, por meio do qual a Merger Sub se fundirá com a Kellanova e a Kellanova sobreviverá à fusão, se tornando uma subsidiária integral indireta da Mars. A Operação abrange a aquisição do controle de todos os negócios da Kellanova, incluindo suas fábricas no Brasil e no mundo[3]. A Kellanova (Empresa-Alvo, anteriormente denominada Kellogg Company) produz e comercializa, principalmente, biscoitos salgados, salgadinhos, biscoitos doces recheados (toaster pastries), granola, snack bars e petiscos, assim como alimentos de conveniência, como cereais prontos para consumo, waffles congelados, alimentos vegetarianos e macarrão. Os produtos da Kellanova são fabricados e comercializados globalmente e vendidos a varejistas para revenda aos consumidores.

A Mars (Compradora) é uma empresa familiar, que atua na produção de confeitos, produtos alimentícios e alimentos para animais, bem como na prestação de serviços de cuidados com animais. A Mars é, em última instância, a empresa controladora do Grupo Mars, e atua globalmente em três segmentos: Mars Snacking; Mars Food & Nutrition; e Mars Petcare. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Enquadramento: Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: A Operação representa uma oportunidade para a Mars expandir seu negócio de snacking para novas categorias e localidades por meio das ofertas diferenciadas da Kellanova. A Operação permitirá que a Mars diversifique sua oferta de snacking em segmentos que não atende atualmente, incluindo salgadinhos, alimentos congelados e cereais. Com as áreas geográficas distintas das Requerentes e as cadeias de suprimentos locais, a Mars também poderá atender com mais eficiência uma base de clientes mais ampla em todo o mundo.

A Operação também criará uma plataforma melhor para a empresa combinada atender varejistas, distribuidores e consumidores na indústria de snacking. A Operação permitirá que a Mars reúna e otimize seus recursos e os da Kellanova em relação à fabricação, distribuição e marketing, para entregar produtos com mais eficiência a uma base de clientes mais ampla. Valor: Aproximadamente US$ 35,9 bilhões. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: União Europeia, EUA, Canadá, Mercado Comum da África Oriental e Austral, Costa Rica, Egito, Índia, Japão, Kuwait, México, Marrocos, Nigéria, Arábia Saudita, Sérvia, África do Sul, Coreia do Sul, Turquia, Ucrânia, Reino Unido e Austrália. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação está sujeita à obtenção de autorizações de investimento estrangeiro direto/segurança nacional em várias jurisdições, bem como à notificação e aprovação conforme o Regulamento de Subsídios Estrangeiros da União Europeia. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Polo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Mars Incorporated Kellanova W.K. Kellogg Foundation Trust, The Vanguard Group, BlackRock Inc., KeyCorp, Gordon Gund Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) - W.K. Kellogg Foundation Trust (16,6%); The Vanguard Group (9,3%); BlackRock Inc. (8,7%); KeyCorp (5,8%);

Gordon Gund (5,7%)[5] - pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - - - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - - - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - - - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Mars Grupo Kellanova - V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Barras de cereais VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Barras de cereais Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentações. Geográfica: Nacional[6]. Cenários afetados: Mercado nacional de barras de cereais. Proxies market share: Variável: volume e faturamento Unidade de medida: Kg e R$ Período: ano anterior à operação Fonte: - VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS De acordo com os autos, as atividades da Kellanova no Brasil incluem salgadinhos e cereais prontos para comer principalmente sob as marcas Pringles e Cheez-It (para salgadinhos), e Kellogg’s, Sucrilhos, Skarchitos, Froot Loops, Musli e Corn Flakes (para cereais prontos para comer).

Os produtos da Kellanova vendidos no Brasil também incluem biscoitos doces, salgadinhos, macarrão e bebidas em pó por meio dos seus negócios da Parati sob marcas como Minueto, Zoo Cartoon e Bom de Bola. A Kellanova declarou que, atualmente, a Parati [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KELLANOVA]. A Mars, por sua vez, atua globalmente em três segmentos: (i) Mars Snacking: composta por uma variedade de marcas de chocolate, gomas de mascar, balas, confeitos de frutas e snack bars. (ii) Mars Food & Nutrition: variedade de produtos alimentícios e molhos, incluindo produtos de arroz, refeições prontas, molhos, e ervas e especiarias. (iii) Mars Petcare: nutrição para animais de estimação e serviços de saúde animal e veterinários. De acordo com os autos, as divisões de Food & Nutrition e de Petcare não têm qualquer relação com os produtos de snacking oferecidos pela Kellanova, de modo que apenas a divisão de Snacking da Mars seria relevante para fins de análise desta Operação. No Brasil, a divisão de Snacking da Mars atua, principalmente, nos segmentos de confeitos de chocolate e confeitos sem chocolate sob as marcas M&M’S, TWIX, SNICKERS e SKITTLES. A Mars tem uma fábrica localizada na cidade de Guararema/SP. De acordo com os autos, as ofertas de snacking da Mars e da Kellanova globalmente (inclusive no Brasil) são diferenciadas, conforme sintetizado na tabela abaixo:

Dadas as atuações das Partes, a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado global de snack bars (barras de cereais ou energéticas). Entretanto, de acordo com as Requerentes, a Mars não fabrica ou vende barras de cereais no Brasil, de modo que a Operação não resultará em sobreposição horizontal em âmbito nacional. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não Aspecto Subjetivo: - Material: - Geográfico: - Temporal: - Adequação: - XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Para lista das fábricas da Kellanova no Brasil que serão adquiridas como resultado da Operação, vide SEI 1475726 (acesso restrito). [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/55067/000119312524226970/d893453ddefm14a.htm#rom893453_4520 [6] Conforme Ato de Concentração n° 08700.006796/2016-02 (Pringles Serviços e Comércio de Alimentos Ltda. e Ritmo Investimentos S.A.).