Ato de Concentração Sumário nº 08700.010496/2024-20

SEI/CADE - 1495033 - Parecer PARECER Nº: 700/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010496/2024-20 PARTES: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e SP Indústria e Distribuidora de Petróleo Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Distribuição de combustíveis líquidos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/12/2024 (1490051) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1490987 Formulário de Notificação Público 1490047 Restrito 1490050 Edital Número 786 (1492302) Data de publicação no DOU 23/12/2024 (1492782) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[4]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela SP Indústria e Distribuidora de Petróleo Ltda. (“SP Distribuidora” ou “Compradora”), de ativos compostos por 40% das quotas-partes ideais de bem imóvel (terreno), assim como benfeitorias e acessões correspondentes ("Ativo-Alvo"), de propriedade da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (“Ipiranga” ou “Vendedora”). De acordo com os autos, no Ativo-Alvo funciona a base de armazenamento de combustíveis líquidos da Ipiranga em Fortaleza/CE. Após a operação, as Requerentes constituirão um condomínio e formalizarão junto à ANP o compartilhamento da base (pool) na proporção de 60% Ipiranga e 40% SP Distribuidora. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos) Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para a Compradora, a Operação justifica-se como investimento em infraestrutura relevante para o desenvolvimento de sua competitividade no estado do Ceará, estado no qual detém a sua principal participação de mercado. Para a Vendedora, a Operação apresenta-se como oportunidade de racionalizar seu portfólio de ativos logísticos no Nordeste brasileiro e obtenção de retorno financeiro." Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação será comunicada à Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), nos termos do art. 6ª, IV, e 8º da Resolução ANP nº 960/2023. Além disso, após a aprovação do CADE, as Requerentes formalizarão junto à ANP a constituição de base compartilhada (“pool”) de distribuição de combustíveis, cujo requisito é a copropriedade (condomínio) sobre o bem imóvel e suas instalações. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): SP Indústria e Distribuidora de Petróleo Ltda.

Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Sobral & Palácio Tipo Partes Polo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Ultrapar Mobilidade Ltda. e, indiretamente, Ultrapar Participações S.A.

100% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Ultra V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes N/A Depois N/A VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal distribuição de combustíveis líquidos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Distribuição de combustíveis líquidos Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentação por tipo de combustível. Geográfica: Estadual. Cenários afetados: (i) Distribuição de combustíveis no estado do Ceará Proxies market share: Variável: Capacidade instalada Unidade de medida: m³ Período: ano corrente Fonte: ANP Variável: Volume Unidade de medida: m³ Período: 2023 Fonte: ANP VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Distribuição de combustíveis líquidos Cenários Variável Mercado total Compradora (SP Distribuidora) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Distribuição de combustíveis líquidos no estado do Ceará Capacidade instalada (m³) 142.540,88 745,43 0,5% 8.722,89 (Ativo-Alvo, ou seja, 40% do pool) 6,1% 6,6% 0% - 10% Volume comercializado (mil m³) 2.789,88 236,96 8,5% 295,84 (Ipiranga) 10,6% 19,1% 10% - 20% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS De acordo com os autos, atualmente, o Ativo-Alvo representa 15,3% da capacidade instalada no Ceará e é integramente detido pela Ipiranga. Uma vez efetivada a constituição do pool (compartilhamento da base de armazenamento de combustíveis líquidos), o Ativo-Alvo será dividido na proporção de 60% Ipiranga e 40% SP Distribuidora, que ficarão com capacidade instalada de 9,2% e 6,6%, respectivamente. As Requerentes declararam que não haverá alteração nas suas estruturas societárias, tampouco haverá empreendimento conjunto e/ou compartilhamento de resultados entre as Partes. De acordo com as Requerentes, a Operação envolve a desconcentração de capacidade instalada e a venda de ativo operacional que não enseja alinhamento de centro decisório ou transferência de vendas. Além disso, as Requerentes destacaram que a operação de bases compartilhadas não importa em compartilhamento de informações comerciais sensíveis entre as condôminas, inexistindo empreendimento comum atrelado ao referido modelo operacional.

As atividades operacionais e comerciais das condôminas são desempenhadas de forma apartada e independente, como, inclusive, é exigido pela regulação da ANP (Resolução 960/23). De modo a dar maior concretude a tais obrigações, as Partes se obrigam a manter a higidez de seus dados proprietários e de garantir a total separação das atividades operacionais, conforme disposto no Contrato: "[ACESSO RESTRITO]." Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que a proxy de volume comercializado, que é usualmente adotada pelo Cade no mercado de distribuição de combustíveis líquidos, não seria aplicável à presente operação, pois "o ativo será repartido" e "não há unificação de centro decisório ou alienação de marca, contratos ou base de clientes, que representariam transferência de controle sobre parcela da demanda", não havendo, assim, "mudança ou impacto no controle sobre as vendas de cada Requerente". Dessa forma, as Requerentes defenderam que a "proxy que adequadamente reflete os efeitos da Operação é capacidade instalada, pois o ativo alienado (base de distribuição) impacta diretamente a capacidade instalada das Requerentes". De todo modo, nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal, nos dois cenários analisados, encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[5] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.