Ato de Concentração Sumário nº 08700.008003/2024-91

SEI/CADE - 1486811 - Parecer PARECER Nº 652/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008003/2024-91 REQUERENTES: Argenta Participações Ltda. e JOL Investimentos e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Argenta Participações Ltda. e JOL Investimentos e Participações Ltda. Natureza da operação: joint-venture. Mercados afetados: produção de etanol, distribuição de combustíveis líquidos, comercialização de lubrificantes automotivos, revenda varejista de combustíveis líquidos, e comércio de combustíveis por TRR. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22[2]. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Argenta Participações Ltda. ("Argenta Participações") A Argenta Participações é uma holding não operacional que consolida participações societárias em sociedades operacionais que compõem o Grupo Argenta. O Grupo Argenta atua em cinco segmentos de negócios: (i) setor varejista de postos e conveniência sob as bandeiras SIM, Ipiranga, Shell, Vibra e Charrua; (ii) Transportador Revendedor Retalhista (TRR), transporte e gerenciamento de combustíveis; (iii) distribuição de combustíveis com foco no atendimento de postos de revenda de bandeira branca, TRRs e consumidores; (iv) distribuição exclusiva de óleos lubrificantes fabricados pela empresa Petronas; e (v) setor varejista de combustíveis de aviação[3].

O Grupo Argenta auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. JOL Investimentos e Participações Ltda. ("JOL") A JOL é uma holding de participação que consolida os investimentos e participações societárias que compõem o Grupo JOL. O Grupo JOL atua com foco na produção de etanol anidro e hidratado, DDGS (Distiller’s Dried Grains with Solubles) e óleo de milho, com unidades fabris no Brasil, além de atuar na revenda de combustíveis líquidos, conveniência, e comercialização de lubrificantes por meio da Rodobras Combustíveis. O Grupo JOL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1459380) Data da notificação 11/10/2024 Data da determinação da emenda 04/11/2024 (conforme Despacho SG nº 1260/2024 - SEI 1466021) Data de resposta ao despacho de emenda 26/11/2024 (conforme Petição SEI 1478383) Data da publicação do edital O Edital nº 599, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2024 (SEI 1458560) Terceiro interessado Pedido de habilitação pelo Instituto das Empresas do Setor de Combustíveis pela Liberdade de Escolha (SEI 1465248) Indeferido (conforme Despacho SG nº 1430/2024 - SEI 1479477 e Nota Técnica nº 1/2024/CGAA5/SGA1/SG/CADE - SEI 1466363) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na constituição de uma joint-venture entre o Grupo Argenta e o Grupo JOL para atuação na distribuição de combustíveis líquidos, incluindo de aviação, a qual será formalizada por meio do investimento indireto da JOL numa sociedade holding que será criada por Argenta Participações ("Companhia"), para a qual Argenta Participações contribuirá em aumento de capital a totalidade das participações societárias de emissão das sociedades SIM Distribuidora de Combustíveis S.A. e SIM Aviação Ltda. ("Sociedades"), que atuam na distribuição de combustíveis líquidos, incluindo de aviação, e são atualmente detidas pela Argenta Participações (a "Operação")[4]. A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV, da Lei nº 12.529/11[5].

Segue abaixo a estrutura societária da Companhia antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Companhia antes e depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo JOL, ela representa uma boa oportunidade para diversificar seus negócios ao investir no canal de distribuição, além de proporcionar eventuais ganhos de eficiência logística e operacional. Já para o Grupo Argenta, a operação representa uma associação estratégica com player que permitirá o aporte de capital para expansão dos negócios. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmentos com sobreposição horizontal Comercialização de lubrificantes automotivos no varejo Distribuição de combustíveis líquidos Comércio de combustíveis por TRR Segmentos com integração vertical Comercialização de lubrificantes automotivos no atacado (a montante) e comercialização de lubrificantes automotivos no varejo (a jusante) Produção e comercialização de etanol (a montante) e distribuição de combustíveis líquidos (a jusante) Produção e comercialização de etanol (a montante) e comércio de combustíveis por TRR (a jusante) Distribuição de combustíveis líquidos (a montante) e revenda varejista de combustíveis líquidos (a jusante) Distribuição de combustíveis líquidos (a montante) e comércio de combustíveis por TRR (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação As Requerentes informam que a joint-venture formada entre os grupos Argenta a JOL atuará na distribuição de combustíveis líquidos, incluindo de aviação. O Grupo Argenta já atua na distribuição de combustíveis líquidos, incluindo de aviação, por meio das Sociedades que serão integradas à joint-venture. O Grupo JOL, por outro lado, não possui atuação na distribuição de combustíveis líquidos, porém atua na produção de etanol, [ACESSO RESTRITO].

Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta integração vertical entre os segmentos de (i) produção e comercialização de etanol (Grupo JOL, a montante) e (ii) distribuição de combustíveis líquidos (por parte da joint-venture, a jusante). Além disso, as Requerentes informaram que a joint-venture também poderá futuramente desempenhar as seguintes atividades: (i) comércio atacadista de combustíveis realizado por TRR; (ii) revenda de combustíveis líquidos; (iii) atividades secundárias à revenda de combustíveis líquidos (GLP, serviços de troca de óleo, e lojas de conveniência); (iv) fabricação e revenda de lubrificantes automotivos no atacado; e (v) comercialização de lubrificantes automotivos no varejo. De acordo com as Requerentes, a revenda de combustíveis líquidos e suas atividades secundárias (GLP, serviços de troca de óleo, e lojas de conveniência) do Grupo JOL e do Grupo Argenta ocorrem em estados diferentes e, portanto, não haveria sobreposição horizontal, nem mesmo potencial, nesse mercado. O Grupo Argenta possui mais de 150 postos de combustíveis em operação nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná e São Paulo sob as bandeiras SIM, Ipiranga, Vibra e Shell.

Já o Grupo JOL, por meio da Rodobras, possui três postos varejistas na BR-163, sendo duas unidades no Mato Grosso e uma unidade no Mato Grosso do Sul e, portanto, atua de maneira residual na revenda de combustível líquido e em localidades completamente distintas do Grupo Argenta. Portanto, diante da dimensão geográfica do mercado de revenda de combustíveis líquidos, ficariam descartadas relações horizontais. Nesse cenário, a ampliação do escopo da joint-venture (JV) para os mercados acima referidos acarretaria: (a) sobreposição horizontal (potencial) nos segmentos de: (i) comercialização de lubrificantes automotivos no varejo; (ii) distribuição de combustíveis líquidos; e (iii) comércio de combustíveis por TRR. (b) integrações verticais (potenciais) entre: (i) comercialização de lubrificantes automotivos no atacado (Grupo Argenta, a montante) e (ii) comercialização de lubrificantes automotivos no varejo (JV, a jusante); (iii) produção de etanol (Grupo JOL, a montante) e (vi) distribuição de combustíveis líquidos (JV, a jusante); (iv) produção de etanol (Grupo JOL, a montante) e (v) comércio de combustíveis por TRR (JV, a jusante); (vi) distribuição de combustíveis líquidos (Grupo Argenta, a montante) e (vii) comércio de combustíveis por TRR (JV, a jusante); e (viii) distribuição de combustíveis líquidos (Grupo Argenta, a montante) e (ix) revenda varejista de combustíveis líquidos (JV, a jusante).

De forma a contemplar os cenários acima, foi exarado o Despacho SG nº 1260/2024 solicitando a emenda das informações iniciais, respondido pelas Requerentes em 26 de novembro de 2024 (SEI 1478383), inclusive considerando os possíveis efeitos do AC nº 08700.008321/2024-52 (SIM Distribuidora de Combustíveis Ltda. e TotalEnergies Distribuidora Brasil Ltda.)[6], e devidamente incorporado nesta análise. Por fim, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. VI.II. Mercado de comercialização de lubrificantes automotivos no varejo O mercado de lubrificantes já foi considerado nos precedentes do Cade nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) um mercado único, sem qualquer distinção[7]; (ii) segmentado por aplicação em (ii.i) lubrificante automotivo e (ii.ii) lubrificante industrial[8]; ou (iii) segmentado com relação à estrutura de revenda em (iii.i) varejo e (iii.ii) atacado[9]. Já na dimensão geográfica, no cenário nacional, com a análise pontual do cenário mundial[10]. Ambas as Requerentes têm atuação neste segmento, porém em localidades distintas: o Grupo JOL atua apenas nos estados do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, enquanto o Grupo Argenta possui atuação na região Sul. Considerando a atuação futura da JV, as Partes apresentaram os dados de participação no mercado nacional de comercialização de lubrificantes automotivos no varejo, para efeitos de sobreposição horizontal, conforme a tabela abaixo:

Tabela 1 – Estimativa de participação das Requerentes no mercado de comercialização de lubrificantes automotivos no varejo – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da ANP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de lubrificantes automotivos no varejo seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.III. Mercado de comercialização de lubrificantes automotivos no atacado Considerando a segmentação do mercado de lubrificantes em atacado e varejo, as Requerentes entendem que, diante da ausência de preocupação concorrencial, a definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Entretanto, esclarecem que o Grupo JOL não tem atuação nesse segmento e que poderia existir futuramente uma integração vertical entre essa atividade (se exercida futuramente pela JV) e a comercialização de lubrificantes automotivos no varejo pelo Grupo JOL (por meio da atividade limitada exercida pela Rodobrás). Além disso, o Grupo Argenta já atua no mercado de fabricação e revenda de lubrificantes automotivos no atacado. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação do Grupo Argenta no segmento de fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos no atacado no cenário nacional:

Tabela 2 – Estimativa de participação do Grupo Argenta no mercado de fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos no atacado – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO À ARGENTA] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e do IBP[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Argenta no mercado de comercialização de lubrificantes automotivos no atacado seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de comercialização de lubrificantes no varejo, constata-se que a participação em ambos situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também daquele mercado após a Operação. VI.IV. Mercado de produção de etanol O mercado de produção de etanol tem sido considerado nos precedentes do Cade[12], na dimensão produto, como um único mercado relevante, pois, ainda que haja variadas formas de apresentação e aplicação do produto, há alta substitutibilidade pelo lado da oferta entre elas. Na dimensão geográfica, há precedentes considerando três cenários[13]: nacional, regional (dividido entre Norte-Nordeste e Centro-Sul) e estadual. As Requerentes entendem que o mercado deveria ser considerado como nacional, uma vez que a Operação trata de uma eventual integração vertical entre o Grupo JOL e a JV.

Cumpre mencionar que a métrica usualmente considerada pelo Cade para estimar a participação no mercado de produção de etanol é o volume de produção, a partir de fontes públicas[14]. Entretanto, esta SG recebeu manifestação da Ipiranga (SEI 1463106) questionando a participação estimada pelas Requerentes e propondo a utilização da métrica de capacidade instalada, pela qual a participação do Grupo JOL ultrapassaria os 30% no estado de Mato Grosso. Também houve questionamento no mesmo sentido pelo Instituto Escolha (SEI 1465248), que não foi habilitado como terceiro interessado (cf. Nota Técnica e respectivo Despacho supra)[15]. Em resposta, as Requerentes manifestaram-se nos autos (SEI 1464859) destacando que, ainda que se utilizasse dados de capacidade instalada do Grupo JOL, tal análise deveria levar em conta que a capacidade (e consequente produção) em um estado não fica restrita a ele: "em outras palavras, o uso de um dado de capacidade instalada por estado geraria, no presente caso, uma conclusão distorcida e inverídica, em especial pelo fato de que a maior parte da produção do Grupo JOL exclusivamente no estado do Mato Grosso não é destinada para aquela localidade [ACESSO RESTRITO]".

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados da ANP que informam que apenas 24% da produção de etanol anidro no Mato Grosso é destinada ao próprio estado, sendo a maior parte direcionada para a região Norte e Sudeste (São Paulo, em especial) e que, em relação ao etanol hidratado, 36% permanece no estado e 45% é destinado ao estado de São Paulo[16]. Acrescentaram que, ainda que tal métrica fosse considerada, ela deveria ter em conta o cenário nacional, ou ao menos regional, considerando a região Centro-Sul, e nesses cenários a participação de mercado do Grupo JOL seria de 6% e 6,6%, respectivamente[17]. Esclarecem, de toda forma, que, [ACESSO RESTRITO]. Por fim, as Requerentes reforçaram que, embora o Cade já tenha aplicado cenários geográficos alternativos (nacional, regional e estadual), essa abordagem mais conservadora foi utilizada em operações envolvendo sobreposição horizontal no mercado de distribuição de etanol. Na Operação em análise, as Requerentes defendem que o objeto são os efeitos de uma integração vertical entre (i) a atividade de distribuição de combustíveis das Sociedades (e futuramente da joint-venture), que estão hoje focadas em estados outros que não o Mato Grosso e (ii) a produção e comercialização de etanol pelo Grupo JOL, de forma que não seria sequer necessário adentrar uma análise de participação de mercado por estado.

De toda forma, as Partes apresentaram a estimativa de participação de mercado do Grupo JOL no mercado de produção e comercialização de etanol para os mercados geográficos nacional, regional e estadual em 2023, conforme a tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de participação do Grupo JOL no mercado de produção de etanol – 2023 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO JOL] Fonte: Requerentes, com base em dados interno e dados da ANP[18]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo JOL no mercado de produção de etanol (a montante) seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) no cenário nacional; de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) na região Centro-Sul; de [ACESSO RESTRITO] (20-30%) no Mato Grosso; e de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) no Mato Grosso do Sul; em todos os cenários abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. VI.V. Mercado de distribuição de combustíveis líquidos O mercado de distribuição de combustíveis líquidos é tipicamente considerado nos precedentes do Cade[19] como um mercado único na dimensão produto, correspondendo à uma cesta de combustíveis que inclui a gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado.

Já na dimensão geográfica, o Cade tem considerado o mercado de distribuição de combustíveis líquidos com sendo estadual[20], e também regional em casos de integração vertical com revenda a retalho de combustíveis líquidos por TRR[21], ou a dimensão nacional em casos de integração vertical com a atividade de importação de combustíveis líquidos[22]. O Grupo JOL não atua no mercado de distribuição de combustíveis líquidos, e o Grupo Argenta atua no Paraná, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo e Minas Gerais, com expansão prevista para Mato Grosso, Goiás, Distrito Federal e Rio de Janeiro[23]. As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO À ARGENTA]. As Requerentes apresentaram a estimativa de participação do Grupo Argenta nos cenários estadual e regional, conforme as tabelas abaixo: Tabela 3 – Estimativa de participação do Grupo Argenta no mercado de distribuição de combustíveis por região e UF – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP[24]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Argenta no mercado de distribuição de combustíveis líquidos é inferior a 30% em todos os estados, e também em todos os cenários regionais abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Considerando a integração vertical do mercado de distribuição de combustíveis líquidos (a jusante) com o de produção de etanol (a montante), constata-se que as participações estão abaixo de 30% em todos os cenários.

Ainda, em uma perspectiva conservadora que considere as dimensões estaduais em ambos os mercados, igualmente as participações estão abaixo de 30% tanto à montante quanto à jusante, indicando-se ausência de capacidade de fechamento dos mercados após a Operação. VI.VI. Mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR O mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR é tipicamente considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado relevante único e distinto de postos de combustíveis, tendo em vista a divergência de escopo de atuação e a necessidade de autorizações específicas da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (ANP)[25]. Já na dimensão geográfica, a definição tem sido deixada em aberto, sendo analisados os cenários estadual e regional. As Partes pontuam que atualmente o Grupo JOL não tem atuação nesse segmento e que potencialmente poderia existir futuramente uma integração vertical entre essa atividade (caso venha a ser exercida pela joint-venture) e a produção e comercialização de etanol pelo Grupo JOL. De toda forma, o Grupo Argenta (incluindo a TotalEnergies) informa que comercializa apenas diesel em TRRs atualmente operados. Especificamente, o Grupo Argenta opera TRR no Rio Grande do Sul, e a TotalEnergies, em processo de aquisição pelo Grupo, atua com TRR em Minas Gerais e Goiás.

Ainda, mesmo que se considerasse uma potencial integração vertical entre as atividades do Grupo Argenta (incluindo a TotalEnergies) no mercado de distribuição de combustível e as futuras atividades da joint-venture em TRR (que ainda não opera, mas tomando-se como base os TRR atualmente operados pelo Grupo Argenta), essa relação não seria capaz de suscitar preocupação concorrencial. Sendo assim, as Requerentes apresentaram os dados de participação para o mercado de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR segmentado por região e estado (já considerando as atividades da TotalEnergies), conforme a tabela abaixo: Tabela 4 – Estimativa de participação do Grupo Argenta no mercado de TRR por região e UF – 2023 [ACESSO RESTRITO À ARGENTA] Fonte: Requerentes, com base em dados da Argenta e da ANP[26]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Argenta no mercado de de venda a retalho de combustíveis líquidos por TRR seria inferior a 10% em todos os cenários regionais, e em todos os cenários estaduais abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado. Considerando a integração vertical deste mercado com o de distribuição de combustíveis líquidos (a montante) constata-se que as participações estão abaixo de 30% em todos os cenários.

Ainda, em uma perspectiva conservadora que considere as dimensões estaduais em ambos os mercados, igualmente as participações estão abaixo de 30% tanto à montante quanto à jusante, indicando-se ausência de capacidade de fechamento dos mercados após a Operação. Já com relação à potencial integração vertical entre produção de etanol (Grupo JOL, a montante) e comércio de combustíveis por TRR (JV, a jusante), no cenário mais restrito (estadual), não há relações verticais. Já no cenário regional, as definições geográficas de cada mercado são distintas, havendo coincidência apenas parcial. De toda forma, mesmo assim, as participações estariam abaixo de abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. VI.VII. Mercado de revenda varejista de combustíveis líquidos O mercado de revenda de combustíveis líquidos (postos de combustíveis) tem sido definido nos precedentes deste Conselho na dimensão produto como um mercado integrado por uma cesta de combustíveis que inclui gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado. O Cade também tem definido o mercado relevante levando em conta a comercialização de combustíveis líquidos em qualquer ponto de revenda, incluindo postos bandeira branca e bandeirados[27].

O Cade também já avaliou que os postos de combustíveis tem um nível elevado de dependência em relação às distribuidoras, o que levaria a distribuição e a revenda bandeirada a um tipo de interação que, para os fins de análise concorrencial, deve ser considerada[28]. Na dimensão geográfica, o Cade tem adotado as seguintes definições: (i) o município, quando sua população é inferior a 200 mil habitantes; (ii) o bairro, em municípios com mais de 200 mil habitantes; e (iii) distância de até 100 km do posto-objeto no caso de postos de gasolina localizados à beira de rodovias[29]. Em relação à potencial integração vertical entre distribuição de combustíveis e revenda varejista de combustíveis líquidos, as Requerentes apresentam considerações a partir de entendimentos anteriores desta SG, tendo em conta apenas as localidades em que o Grupo JOL disponha de postos de combustíveis de bandeira branca e, concomitantemente, Grupo Argenta e TotalEnergies atuem como distribuidora[30]. As Requerentes declararam que o Grupo Argenta opera tanto postos bandeirados (que estão sujeitos a cláusulas de exclusividade com distribuidores terceiros, como BR, Ipiranga e Shell), quanto postos classificados na ANP como "bandeira branca".

Apenas esses postos de bandeira branca podem, portanto, ser abastecidos, no ambiente de distribuição, por SIM Distribuidora (TRR não pode fornecer para postos) e/ou TotalEnergies, já que os demais postos detidos pelo Grupo Argenta detêm contratos com cláusulas de exclusividade com outras distribuidoras. As Requerentes argumentam que não há que se falar, portanto, em eventual integração vertical entre os postos embandeirados do Grupo Argenta e a atividade de distribuição a ser exercida pela joint-venture, uma vez que esses postos mantêm contratos de exclusividade com [ACESSO RESTRITO À ARGENTA]. Uma hipotética análise de integração vertical entre tais atividades seria contrária à própria lógica de decisões anteriores do Cade anteriormente mencionada, que atrela a existência de determinados dispositivos contratuais específicos (e.g., garantia de fornecimento, fidelização, exclusividade, entre outros) para estabelecer a existência de uma verticalização de facto. [ACESSO RESTRITO À ARGENTA]. Essa realidade também restringe uma eventual análise de integração vertical entre a distribuição de Grupo Argenta (incluindo TotalEnergies) aos postos de combustíveis de bandeira branca detidos por SIM Rede de Postos e Grupo JOL, que poderiam, em tese, ser embandeirados por TotalEnergies (dado que a SIM Distribuidora não atua nos estados de Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, onde estão localizados os postos do Grupo JOL).

Nesse cenário, as participações de mercado envolvidas na Operação são mínimas, visto que atuação do Grupo JOL no mercado de revenda varejista de combustíveis líquidos está restrita a apenas três postos na BR-163. Nessa região, o Grupo Argenta não atua e a TotalEnergies não mantêm postos de combustíveis com sua bandeira. As Requerentes esclarecem que os postos embandeirados por TotalEnergies no estado do Mato Grosso estão localizados próximos ao estado de Goiás (sendo que a TotalEnergies sequer possui postos embandeirados no estado do Mato Grosso do Sul), enquanto a atuação do Grupo JOL no mercado de revenda varejista de combustíveis líquidos está, conforme mencionado, restrita à BR-163. Dessa forma, as Requerentes entendem que: (i) não há potencial integração vertical entre (a) distribuição de combustíveis do Grupo Argenta e (b) revenda varejista de combustíveis líquidos do Grupo JOL, considerando que o Grupo Argenta não atua nos estados de Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e, (ii) ainda que se considerasse as atividades da TotalEnergies no mercado de distribuição no estado do Mato Grosso, tal relação seria ínfima e incapaz de gerar qualquer preocupação dadas as participações irrelevantes detidas pela TotalEnergies e pelo Grupo JOL nos respectivos mercados. VI.VIII.

Mecanismos de governança e compliance da joint-venture As Requerentes afirmaram que JOL e Argenta são (e continuarão a ser) empresas completamente independentes e apresentaram Protocolo de Conformidade Concorrencial[31] que será um anexo ao Acordo de Acionistas a ser firmado no fechamento da Operação. Tal minuta de Protocolo prevê: [ACESSO RESTRITO] Além disso, as Requerentes declararam que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO JOL]. As Requerentes consideraram que, ainda que hipoteticamente, os dados fossem transferidos à Argenta (o que se admite apenas e tão-somente para fins de argumentação), o Grupo JOL não teria acesso a um volume significativo de informações em razão da sua participação pequena no mercado de comercialização de etanol (que, a nível nacional, é de aproximadamente 0-10%, como visto acima). Isso significa que qualquer informação que a Argenta pudesse hipoteticamente ter acesso não seria capaz de fornecer insights do cenário competitivo, nem ser usada estrategicamente para atingir qualquer resultado material. Ou seja, mesmo se a Argenta, pós-Operação, pudesse ter acesso integral às informações do Grupo JOL, o que não acontecerá, tais dados não permitiriam que a Argenta tivesse visibilidade de uma amostra relevante do mercado, muito menos da estratégia das distribuidoras concorrentes. Além disso, as Requerentes afirmam que inexiste qualquer capacidade ou incentivo do Grupo JOL em discriminar outras distribuidoras de combustíveis pelos motivos elencados a seguir: a.

Em primeiro lugar, como já mencionado, o Grupo JOL tem uma parcela pequena do mercado, o que significa que caso (hipoteticamente) fossem adotadas estratégias discriminatórias, as distribuidoras poderiam desviar as suas demandas para os demais produtores e comercializadores de etanol do país que representam aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO JOL] do mercado nacional. b. Em segundo lugar, não há qualquer incentivo para que o Grupo JOL adote uma estratégia de discriminação. Isto porque é do interesse comercial do Grupo JOL servir adequadamente a maior base de clientes possível e expandir o seu negócio de produção de etanol, aumentando suas receitas. Nesse sentido, ao contrário da preocupação levantada pela Ipiranga, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO JOL]. c. Como se isso não bastasse, deve-se reiterar o quanto exposto no formulário de notificação no sentido de que [ACESSO RESTRITO]. Cumpre notar que, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes entendem que os esclarecimentos prestados acima, em conjunto com as demais informações fornecidas nos autos, demonstram que a Operação é incapaz de gerar qualquer preocupação de ordem concorrencial e que é, ao contrário, pró-competitiva: quando concluída, terá o potencial de criar um rival adicional e acirrar a concorrência no mercado nacional de distribuição de combustíveis, que hoje é concentrado em três grandes players nacionais. VI.IX.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Esta SG solicitou, por meio do Ofício nº 8877/2024/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1461487), informações que justificassem a dimensão geográfica informada para os negócios citados. Em sua primeira resposta, as Requerentes pontuaram que [ACESSO RESTRITO]. Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo Cade tendo em vista que os mercados previstos para expansão da JV possuem definição geográfica inferior à dimensão [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] De acordo com as Requerentes, os sócios do Grupo Argenta também detêm participação em uma administradora de imóveis e uma vinícola no Rio Grande do Sul. [4] A Companhia deterá a totalidade das participações societárias de emissão das Sociedades e a Operação envolve apenas e tão somente as seguintes sociedades: SIM Distribuidora de Combustíveis S.A. e SIM Aviação Ltda., que integrarão a joint-venture e as atividades que serão por elas exercidas. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint-venture." [6] Despacho SG nº 1.283/2024, pela aprovação sem restrições, publicado no Diário Oficial em 6nov.2024, transitado em julgado (SEI 1476281).

[7] Vide AC nº 08700.006050/2021-58 (Chevron Global Energy Inc. e Neste Oyj.); AC nº 08700.006757/2018-69 (Total Lubrificantes do Brasil Ltda., Zema Cia. de Petróleo, Zema Diesel Comércio e Transportes Ltda. e Zema Importação Ltda.); AC nº 08700.007423/2013-06 (Petrobras e Comau). [8] Vide AC nº 08700.000942/2022-26 (Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.); AC nº 08700.004015/2021-02 (Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.); AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.); AC nº 08012.005539/2004-60 (Petrobras e Agip). [9] Vide AC nº 08700.002873/2023-76 (Argenta Participações Ltda. e Indústria Petroquímica do Sul Ltda.); ACs nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda. e Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda.); AC nº 08700.003321/2019-07 (Sim Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.); AC nº 08700.008778/2022-03 (Bracell Celulose Solúvel Especial Participações Ltda. e Auto Posto Lwart Ltda). [10] Vide AC nº 08700.002873/2023-76 (Argenta Participações Ltda. e Indústria Petroquímica do Sul Ltda.); AC nº 08700.000942/2022-26 (Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.); AC nº 08700.004015/2021-02 (Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.). [11] Fonte: Observatório do Setor Volume de vendas de lubrificantes das associadas.

Disponível em https://www.ibp.org.br/observatorio-do-setor/dados-setor/lubrificantes-45/. As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO À ARGENTA]. [12] Vide AC nº 08700.004926/2024-74 (BP Biocombustíveis S.A., BP Biofuels Brazil Investments Limited, Bunge Brasil Holdings BV e BP Bunge Bioenergia S.A.); AC nº 08700.009316/2023-86 (Bahia Etanol Holding Ltda. e Salto Botelho Agroenergia S.A.); AC nº 08700.006576/2022-19 (Álcool Moriah S.A. e Aguapeí Agroenergia S.A.); AC nº 08700.003300/2022-89 (Jalles Machado S.A., Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. e ERB-MG Energias S.A.); AC nº 08700.003027/2022-92 (Companhia Melhoramentos Norte do Paraná e Vale do Paraná S.A. – Álcool e Açúcar). [13] Idem. [14] Os precedentes consideram dados provenientes do Observatório da Cana (https://observatoriodacana.com.br/) ou do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento. [15] As Requerentes afirmaram que a manifestação apresentada pelo Instituto Escolha fornece dados de capacidade instalada presente e futura para a Inpasa Agroindustrial S.A., empresa do Grupo JOL, concluindo que essa empresa terá uma capacidade de produção total de etanol equivalente a 12.322.500 m3, mas que esses dados estão incorretos e são enganosos, pois ignoram o fato de que as autorizações da ANP para a produção de etanol anidro e hidratado não se somam, já que a produtora deve escolher entre a produção de um tipo ou outro de etanol (dentro daqueles limites).

Ou seja, a real capacidade de produção da Inpasa, após todas as unidades estarem em funcionamento, será de aproximadamente 6.200.000 m3, a qual poderá ser alocada entre etanol anidro e hidratado conforme decisão da própria companhia. Ainda, o Instituto Escolha listou 15 autos de infração por excesso de produção, alegando que a participação do Grupo JOL poderia ultrapassar o patamar de 32% em razão deste excesso de produção. As Requerentes informaram que as 15 autuações [ACESSO RESTRITO AO GRUPO JOL]. Ademais, em todos os 15 autos de infração, a ANP se baseou em informações apresentadas pelo próprio Grupo JOL e que já foram contempladas nas estimativas de participação de mercado apresentadas ao Cade pelas Requerentes. [16] Fonte: Requerentes, a partir de dados da ANP disponíveis em https://www.gov.br/anp/ptbr/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos/de/vdpb/vecf/2023vendas-etanol.xlsx. [17] Fonte: Relatório Dinâmico da ANP, disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/producao-e-fornecimento-de biocombustiveis/autorizacao-para-producao-de-biocombustiveis/autorizacao-para-producao-de-biocombustiveis. [18] Cf. Painel Dinâmico de Produtores de Etanol. [19] Vide AC nº 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda e Posto Agricopel S.A.); AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A.

e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda); AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta, Deunir Luis Argenta, Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda, Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda, e Arco Diesel Ltda); e AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda). [20] Idem. [21] Vide AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda); AC nº 08700.004562/2023-41 (Ultrapar Empreendimentos Ltda e MLF Holding Ltda.); AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta, Deunir Luis Argenta, Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda, Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda., e Arco Diesel Ltda.); e AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda., Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda.). [22] Vide AC nº 08700.006757/2018-69 (Lubrificantes do Brasil Ltda., Zema Cia de Petróleo, Zema Diesel Comércio e Transportes Ltda. e Zema Importação). [23] Conforme previsto no AC nº 08700.008321/2024-52 (SIM Distribuidora de Combustíveis Ltda. e TotalEnergies Distribuidora Brasil Ltda.) [24] Idem. [25] Vide AC nº 08700.001241/2024-76 (Serra Diesel Transportador Revendedor Retalhista S.A. e Abastecedora Gral Ltda);

AC nº 08700.004562/2023-41 (Ultrapar Empreendimentos Ltda e MLF Holding Ltda); AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM Administradora de Imóveis Ltda, Querodiesel Transportes e Comércio de Combustíveis Ltda e Maudes Participações Societárias Ltda); AC nº 08700.001660/2020-84 (Cedro Serviços e Participações Empresariais S.A. e Jales Petróleo Ltda). [26] CF. Painel Dinâmico do Mercado TRR. [27] Esse entendimento é baseado no fato de os postos revendedores comercializam os três tipos de combustível e os veículos podem utilizar combustíveis (de acordo com tipo específico para o respectivo motor) fornecido por qualquer revendedor, independente da bandeira do posto de abastecimento que efetua a venda. Isso se dá em função do fato de que os combustíveis vendidos pelos postos bandeirados e sem bandeira devem ser homogêneos, atendendo as normas da ANP. Ver AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.). [28] Vide AC nº 08700.001013/2024-04 (M Ribeiro Holding Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.000638/2024-41 (Expo Consultoria Administrativa Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); e AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.). [29] Vide AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.;

Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda.); AC nº 08700.005843/2021-50 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); AC nº 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A.); e AC nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda e Posto Agricopel Ltda.). [30] Trata-se da mesma metodologia adotada pelo Cade no Parecer SG/Cade nº 258/2022, no âmbito do Ato de Concentração no 08700.003359/2022-77,11 e no Parecer SG/Cade nº 572/2024, emitido pela SG/Cade no âmbito do Ato de Concentração no 08700.008321/2024-52. [31] Autos do processo restrito.