Ato de Concentração Sumário nº 08700.010657/2024-85

SEI/CADE - 1495373 - Parecer PARECER Nº: 706/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010657/2024-85 PARTES: Fortis 333, Inc., INEOS Composites Holdings Company (UK) Limited, INEOS Enterprises US Holdco LLC, INEOS Composites International Holdings LLC e INEOS Composites Finland Oy EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Resinas termofixas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19 de dezembro de 2024 (1491728) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1491831 Formulário de Notificação Público 1491729 Restrito 1491732 Edital Número 791 (1492318) Data de publicação no DOU 23 de dezembro de 2024 (1492788) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição de controle unitário, pela Fortis 333, Inc. (anteriormente denominada Fortis Bidco Inc., "Fortis" ou "Compradora"), veículo controlado exclusivamente por fundos de investimento geridos por afiliadas da KPS Capital Partners, LP ("KPS"), da integralidade do capital social emitido pela INEOS Composites Holdings Company (UK) Limited, de toda a participação acionária na INEOS Enterprises US Holdco LLC e na INEOS Composites International Holdings LLC, e de todas as ações detidas pela INEOS Solvents Marl GmbH na INEOS Composites Finland Oy, as quais, juntamente com parte de suas subsidiárias, formam a atual divisão de negócios de compostos do Grupo INEOS (conjuntamente referidas como "INEOS Composites" ou "Empresa-Alvo"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica:

Do ponto de vista da Compradora, a Operação oferece uma oportunidade de gerar valor por meio do aproveitamento da experiência de décadas em manufatura global e amplo conhecimento da indústria que a KPS possui, para aprimorar as operações da INEOS Composites, estabelecer a INEOS Composites como uma empresa independente e impulsionar seu crescimento lucrativo, a partir do fornecimento à Empresa-Alvo dos recursos financeiros para investir em excelência comercial e operacional. Do ponto de vista do Grupo INEOS, a INEOS Composites fez parte da INEOS Enterprises nos últimos cinco anos, período durante o qual alcançou melhorias significativas em segurança e desempenho financeiros. O Grupo INEOS mantém seu portfólio de negócios sob permanente revisão, e, neste momento, a KPS apresentou uma oferta atraente para o negócio de compostos, que se alinha com potenciais oportunidades futuras para o negócio. Valor: € 1,7 milhão ou € 1.615.000.000,00, sujeito a ajustes (aproximadamente R$ 10.201.955.000,00)[4]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Fortis 333, Inc.

Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Fundos de investimento geridos por afiliadas da KPS 100% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há nenhuma entidade com atividades no Brasil, na qual as empresas de portfólio controladas por fundos geridos pela KPS possuem uma participação acionária igual ou superior a 10%, que seja ativa nos mesmos mercados (hipotéticos) de produto que a Empresa-Alvo no Brasil e/ou que tenha uma relação de fornecimento existente ou potencial com a Empresa-Alvo no Brasil.

Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas No melhor conhecimento da KPS, nenhum membro dos órgãos de gestão ou do conselho de administração das empresas de portfólio controladas por fundos geridos pela KPS com atividades no Brasil é também diretor ou executivo de qualquer empresa (fora do grupo) que seja ativa nos mesmos mercados (hipotéticos) de produto que a Empresas-Alvo no Brasil e/ou que tenha uma relação de fornecimento existente ou potencial com a Empresa Alvo no Brasil. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo KPS Fundo(s) de investimento: Fundo(s) envolvido(s): [ACESSO RESTRITO] Gestor do(s) fundo(s): Não informado. Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: Não informado. Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente) e respectivos grupos: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e/ou nas quais ele detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: Vide Formulário de Notificação, item II.5.

Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou nas quais eles detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: De acordo com os autos, não há. Tipo Partes Empresas-Alvo Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): INEOS Composites Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Em última instância, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante INEOS Compósitos do Brasil S.A. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas No melhor conhecimento das Empresa-Alvo, nenhum membro dos órgãos de gestão ou do conselho de administração das empresas da INEOS Composites é também diretor ou executivo de qualquer empresa (fora do grupo) que seja horizontalmente relacionada aos mercados nos quais a Empresa-Alvo é ativa no Brasil. Grupo(s) econômico(s) envolvidos:

Grupo INEOS V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Resinas termofixas. Dimensão Produto: Os precedentes do Cade segmentam o mercado de resinas sintéticas em (i) resinas termoplásticas e (ii) resinas termofixas, devido aos seus processos térmicos distintos[5]. O Cade também propôs cenários alternativos com a segmentação do mercado de resinas termofixas, já tendo considerado o mercado relevante, na dimensão produto, (i) de maneira ampla, abrangendo as resinas termofixas sem segmentação; (ii) com segmentação pelo tipo de resina termofixa; e, ainda, (iii) considerando as aplicações finais dessas resinas[6]. O Cade também já analisou o mercado de resinas revestimento/termofixas combinando os critérios de (i) forma de aplicação do produto final (revestimento), (ii) tecnologia de entrega e (iii) formulação química básica das resinas[7]. Geográfica: Nacional. A INEOS Composites é uma fabricante global de resinas de poliéster insaturado (unsaturated polyester resins - "UPR"), resinas de éster vinílico (vinyl ester resins - "VER") e revestimentos de gel ("gelcoats") usados na produção de compostos plásticos para uma ampla gama de aplicações em diversos mercados finais. Tanto UPR como VER são consideradas resinas termofixas.

O UPR é um aglutinante em compostos reforçados com fibra e polímeros moldados, utilizado em aplicações que requerem durabilidade, resistência a manchas, processamento eficiente e aparência de alto brilho nos seguintes mercados finais: infraestrutura (tanques de armazenamento subterrâneos reforçados e tubulações; infraestrutura elétrica); transporte (caixas de caminhonetes; compostos de moldagem em folha; sistemas sem pintura; superfícies de classe A); construção (painéis de construção; portas de UPR) e pedras artificiais (bancadas de cozinha e banheiro). O VER é um aglutinante em compostos reforçados com fibra, mais forte, resistente e durável do que o UPR e outros materiais tradicionais, usado nos seguintes mercados finais: corrosão (anticorrosão para processamento químico e mineral; celulose e papel; água); transporte (aplicações estruturais e de classe A em automóveis e caminhões pesados e para-lamas); marítimo (controles centrais de barcos; revestimentos cosméticos; ferramentas duráveis) e construção (plásticos reforçados com fibra de vidro para painéis e pisos). Gelcoat, por sua vez, é um revestimento reativo à base de resina termofixa que melhora a durabilidade e a resistência a arranhões e aumenta a proteção contra a degradação, usado nos seguintes mercados finais: energia eólica (revestimentos de pás de rotor e carcaça para turbinas eólicas); transporte (paredes; revestimentos de piso; tetos para caminhões e veículos recreativos;

tampas traseiras para veículos recreativos); marítimo (revestimentos internos e externos para barcos e iates) e construção (revestimento de tubulações; revestimento de tanques; revestimento de piscinas). As Partes declararam que, conforme pode ser observado na lista de empresas de portfólio controladas por fundos geridos pela KPS apresentada no item II.5 do Formulário de Notificação, nenhuma dessas empresas desenvolve atividades relacionadas a resinas termofixas ou possui relações de fornecimento atuais ou potenciais com a Empresa-Alvo. Desse modo, a Operação não resultará em quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais, independentemente da segmentação adotada. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade nº 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo);

estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Taxa de conversão em 28 de novembro de 2024: EUR 1,00 = BRL 6,317. Fonte: Banco Central do Brasil. [5] AC nº 08700.008498/2022-97 (Chembro Química Ltda., Oswaldo Cruz Química Indústria e Comércio Ltda.

e Elekeiroz S.A.); AC nº 08700.005015/2019-05 (SK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.) e AC nº 08700.000479/2013-21 (Al Chem & CY S.C.A e Cytec Industries Inc.). [6] AC nº 08700.006103/2020-50 (Covestro AG e Koninklijke DSM N.V.).; AC nº 08700.005015/2019-05 (SK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.); AC nº 08700.006143/2017-04 (Arauco do Brasil S.A. e Masisa do Brasil Ltda.); AC nº 08700.000479/2013-21 (Al Chem & CY S.C.A e Cytec Industries Inc.); AC nº 08700.010825/2012-07 (Atka Negócios e Participações Ltda. e Denver Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.); AC nº 08012.012971/2010 -55 (Momentive Specialty Chemicals Inc. e Harima Hemicals Inc.); e AC nº 08012.010027/2009-20 (SI Group Crios Resinas S.A. e Resinas Indústria e Comércio Ltda.). [7] AC nº 08700.005015/2019-05 (SK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.) e AC nº 08700.000479/2013-21 (Al Chem & CY S.C.A e Cytec Industries Inc.).