Ato de Concentração Sumário nº 08700.008707/2024-64

SEI/CADE - 1472478 - Parecer PARECER Nº 591/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008707/2024-64 REQUERENTES: UBE Corporation e Lanxess Deutschland GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: UBE Corporation e Lanxess Deutschland GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de resinas termofixas. Art. 8º, incisos III, IV e VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. UBE Corporation ("UBE" ou "Compradora") De acordo com os autos, a UBE é uma fabricante de produtos químicos e outros, com sede no Japão cujos negócios de produtos químicos abrange desde químicos básicos até produtos avançados e de alto desempenho. A empresa, que está listada na Bolsa de Valores de Tóquio, é a controladora do Grupo UBE com atuação global. O Grupo UBE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Lanxess Deutschland GmbH ("Lanxess" ou "Vendedora") A LANXESS atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de intermediários químicos, aditivos e produtos de proteção ao consumidor. A empresa faz parte do Grupo LANXESS, de origem alemã, que atua com foco no segmento de especialidades químicas, com presença em diversos países.

O Grupo LANXESS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1465528) Data da notificação 28/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 655, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/11/2024 (SEI 1467821) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela UBE, da totalidade do capital social de todas as empresas detidas pela LANXESS que atuam no Negócio de Sistemas de Uretano do Grupo LANXESS ("Negócio-Alvo") (a "Operação"). Como detalhado pelas Partes, a Operação se refere, principalmente, à aquisição das participações societárias de nove subsidiárias diretas (e duas subsidiárias indiretas) que compreendem, principalmente, o Negócio-Alvo. De forma combinada, a LANXESS irá transferir diretamente para a UBE [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle).

Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária do Negócio-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Negócio-Alvo antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Negócio-Alvo depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ EUR 460 milhões (aprox. R$ 2,8 bilhões), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que: "Para a Compradora, a Operação Proposta representa uma oportunidade de promover o desenvolvimento do seu negócio de especialidades químicas e, ao mesmo tempo, transformar a sua estrutura de negócios para reduzir emissões de gases de efeito estufa. Do ponto de vista da Vendedora, a Operação Proposta marca sua transformação em uma empresa totalmente dedicada a especialidades químicas." As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. VI – Outros Casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmentos com sobreposição horizontal Pré-polímeros de uretano Dispersões de poliuretano à base de água ("PUD") Segmentos com integração vertical Produção de PUD (upstream) e produção de pré-polímeros de uretano (downstream) Produção de diol policarbonato ("PCD") (upstream) e produção de pré-polímeros (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo está relacionado à fabricação e venda de produtos de poliuretano (ou seja, produtos de sistemas de uretano, tais como pré-polímeros de uretano), compreendendo cinco unidades de fabricação em todo o mundo (uma delas localizada no Município de Porto Feliz, Estado de São Paulo), bem como centros técnicos nos Estados Unidos, Europa e China. Ainda segundo as Partes, as seguintes linhas de produtos oferecidas pelo Grupo UBE estariam relacionadas à Operação: i) Produtos químicos finos: produtos químicos finos, como material de revestimento de alto desempenho, como o diol de policarbonato ("PCD"), que melhora a durabilidade e a textura da resina de uretano; ii) Produtos para Resinas de Poliuretano: a UBE oferece uma ampla gama de poliuretanos, dióis de policarbonato e materiais relacionados para os mercados de revestimentos, adesivos, selantes e elastômeros, que são grandes plataformas de soluções que oferecem possibilidades personalizáveis em termos de reatividade, flexibilidade e forma física. As sobreposições horizontais ocorrem nos produtos: (i) Pré-polímeros de uretano e ii) Dispersões de poliuretano à base de água ("PUD"), somente em nível global, uma vez que o Grupo UBE não comercializa pré-polímeros de uretano e PUD para clientes localizados no Brasil[4].

Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre (i) a produção de PCD e (ii) a produção de pré-polímeros, uma vez que o Grupo UBE fornece PCD (dióis de policarbonato, a partir de sua unidade de produção da Espanha) ao Negócio-Alvo, para a produção de pré-polímeros de uretano fora do Brasil (nos Estados Unidos, Itália e Reino Unido). VI.II. Mercado de pré-polímeros de uretano Não foram localizados precedentes que tratam especificamente do mercado de pré-polímeros de uretano. Uma vez que o Grupo UBE não comercializa pré-polímeros de uretano para clientes localizados no Brasil, as Requerentes apresentaram a estimativa de participação de mercado conjunta no mercado global de pré-polímeros de uretano, conforme abaixo: Tabela 1 – Estimativa de market share das Partes no mercado global de pré-polímeros de uretano - Faturamento (EUR) - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em IHS Markit Polyurethanes Elastomers[5]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado global de pré-polímeros de uretano seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Mercado de Dispersões de poliuretano à base de água ("PUD") Segundo as Partes, as PUDs são resinas de polímero de poliuretano dispersas em água.

Elas são amplamente utilizadas em tintas, adesivos, aglutinantes de tinta e revestimentos à base de água que não agridem o meio ambiente e têm baixo teor de compostos orgânicos voláteis (COV). Em precedentes[6] , o Cade definiu o mercado de resina de três formas (i) como todas as resinas termofixas ou todas as resinas termoplásticas; (ii) por diferentes tipos de resinas (por exemplo, fenólicas), e (iii) por aplicação final (por exemplo, resina de revestimento). Nas resinas líquidas à base de àgua foram adotados cenários sem segmentação por indústria e com segmentação por indústria para análise das sobreposições. No caso da integração vertical, o mercado de resina de revestimento foi analisado sem segmentação. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: nacional e global. No cenário mundial, as Requerentes apresentaram, a estimativa de participação de mercado conjunta no mercado global de PUD, conforme abaixo: Tabela 2 – Estimativa de market share das Partes no mercado global de dispersões de poliuretano à base de água (PUD) - Faturamento (EUR) - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em relatório da Fuji Kenzai[7] A participação conjunta das Requerentes no mercado global de PUD [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), portanto, bem abaixo do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Tendo em vista a reduzida participação das Partes em nível global e que, conforme informado pelas Requerentes, o Grupo UBE não comercializa PUD para clientes localizados no Brasil, e, portanto, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal no país, entende-se não ser necessário entrar em maiores aprofundamentos em relação a este mercado na presente Operação. Também haveria uma integração vertical entre o mercado de PUD e de produção de pré-polímeros de uretano. Entende-se que essa integração vertical não teria efeito relevante no Brasil, haja vista que as Requerentes também informaram que o Grupo UBE fornece PCD (dióis de policarbonato) (a partir de sua unidade de produção da Espanha) ao Negócio-Alvo, para a produção de pré-polímeros de uretano fora do Brasil (nos Estados Unidos, Itália e Reino Unido). VI.IV. Mercado de Polióis / Dióis de policarbonato (PCD) No Ato de Concentração nº 08700.006103/2020-50 (Covestro/DSM), o CADE observou que os polióis são químicos intermediários que constituem os principais componentes na produção de espuma de poliuretano e não-espumas de poliuretano. Os polióis lineares mais comumente usados para a produção de resinas PU são polióis lineares, poliéster e polióis de policarbonato. Devido à sua natureza linear (ou "difuncional"), eles são normalmente referidos como "dióis" de poliéter, poliéster e policarbonato.

A depender da utilização dos polióis para espuma rígida de poliuretano (poliéter poliol de “cadeia curta”) ou para espuma flexível de poliuretano (poliéter poliol de “cadeia longa”), há distinção entre especificação técnica e propriedades físicas, e os usuários, portanto,não os consideram como substitutos entre si. Na dimensão geográfica, foram considerados os cenários nacional e mundial. No presente caso as Partes informaram que o Negócio-Alvo e o Grupo UBE atuam em segmentos diferentes de polióis. O Negócio-Alvo produz e vende polióis poliésteres e o Grupo UBE produz e vende PCD (dióis de policarbonato), portanto, não haveria sobreposição de polióis derivada da Operação. Sob a perspectiva vertical, informou-se que o Negócio-Alvo adquire pequenos volumes de PCD (dióis de policarbonato) da UBE para a produção de pré-polímeros de uretano nas unidades de produção de Gastonia (nos Estados Unidos), Latina (na Itália) e Baxenden (no Reino Unido). A matéria-prima é enviada da unidade de produção da UBE na Espanha para as referidas unidades do Negócio-Alvo. Embora as Requerentes tenham reportado que o Grupo UBE seja um player relevante no mercado a montante mundial de PCD (estimado em cerca de [ACESSO RESTRITO À UBE]), entende-se que tal integração vertical não teria efeito relevante no Brasil, haja vista que as relações não ocorrem no país, sendo desnecessários maiores aprofundamentos no presente caso. VI.V.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as reduzidas estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22 e que as relações verticais não afetam diretamente o Brasil, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] As Requerentes também reportaram que tanto o Negócio-Alvo quanto o Grupo UBE produzem reticulantes. No entanto, tais produtos teriam aplicações e composições químicas diferentes. O Negócio-Alvo vende apenas (i) pré-polímeros bloqueados e isocianato bloqueado, que atuam como reticulantes em revestimentos ou adesivos de poliuretano, e (ii) curativos de hidroxila e amina que também atuam como reticulantes no processamento de elastômeros fundidos. O Grupo UBE, por outro lado, fabrica e vende reticulantes para resinas de náilon (não uretanos), a saber: reticulantes de resinas de amino e reticulantes de resinas fenólicas. [5] As Requerentes informaram que, no estudo IHS Markit Polyurethanes Elastomers, o mercado mundial de pré-polímeros em 2020 foi estimado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os dados das Requerentes são de 2023. [6] Ver AC nº 08700.006103/2020-50 (Covestro AG e Koninklijke DSM N.V.) [7] Tamanho do mercado em 2021 fornecido pelo relatório de mercado publicado pela Fuji Kenzai (datado de julho de 2022).

Os dados das Requerentes são de 2023.