Ato de Concentração Sumário nº 08700.010948/2024-73

SEI/CADE - 1501222 - Parecer PARECER Nº: 27/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010948/2024-73 PARTES: Robert Bosch GmbH e Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Negócios de aquecimento, ventilação e ar-condicionado (“HVAC”) residencial e comercial leve Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 31/12/2024 (1495453) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1496331 Formulário de Notificação Público 1495456 Restrito 1495457 Edital Número 8 (1496311) Data de publicação no DOU 06/01/2025 (1496810) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação diz respeito à aquisição, pela Robert Bosch GmbH (“Bosch” ou "Compradora"), de controle unitário dos negócios de aquecimento, ventilação e ar-condicionado (“HVAC”) residencial e comercial leve da Johnson Controls International plc (“JCI” ou "Vendedora"), incluindo a Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd (“JCH” ou “Empresa-Alvo”), uma joint venture entre a JCI e a Hitachi Global Life Solutions, Inc. (“HGLS”) que atua no mesmo setor, por meio da compra de ações e ativos. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação Proposta visa a fortalecer o portfólio de produtos de ar-condicionado da Bosch com produtos complementares e expandir a oferta da Bosch geograficamente para os EUA e para a Ásia.

Além disso, a Operação Proposta tem por objetivo desenvolver as soluções de eficiência energética da Bosch e promover o objetivo da Bosch de contribuir para a mudança para energia alternativa e mitigar o aquecimento global. Quanto à JCI, a Operação Proposta permitirá que ela se concentre em se tornar uma fornecedora de soluções abrangentes para edifícios comerciais, descartando linhas de produtos não essenciais." Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: "A Operação Proposta foi aprovada nos Estados Unidos, na Albânia e na Sérvia. A Operação Proposta foi notificada à Comissão Europeia, China, Kuwait, COMESA e Arábia Saudita e será notificada nas seguintes jurisdições: Índia, Japão, México, Marrocos, Colômbia, Nigéria, Taiwan, Turquia, Ucrânia e Vietnã." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não. IV. GRUPOS ECONÔMICOS Parte Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Robert Bosch GmbH (“Bosch”) Grupo(s) econômico(s): Grupo Bosch Breve descrição: A Bosch é uma fornecedora privada que atua globalmente na oferta de soluções tecnológicas para uma ampla variedade de setores. Suas atividades são organizadas em quatro divisões de negócios: (i) Soluções de Mobilidade; (ii) Tecnologia Industrial; (iii) Bens de Consumo; e (iv) Energia e Tecnologia de Construção.

Dentro do setor de negócios de Energia e Tecnologia de Construção está a Divisão de Conforto Residencial da Bosch (Bosch Home Comfort Division – “Bosch HC”), que oferece uma ampla opção de soluções para aquecimento, refrigeração e conforto residencial Parte Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd (“JCH” ou “Empresa-Alvo”) Grupo(s) econômico(s): Grupo JCI Breve descrição: A JCH, com sede em Tóquio, Japão, foi criada em 2015 como uma joint venture entre a HGLS e a JCI. A JCH fabrica eletrodomésticos e é especializada em tecnologia de arcondicionado e refrigeração. A JCI, com sede em Cork, Irlanda, é uma empresa pública multi-industrial que atua na engenharia, fabricação e comissionamento de produtos e sistemas de construção, incluindo equipamentos HVAC residenciais e comerciais, sistemas de refrigeração industrial, controles, sistemas de segurança, sistemas de detecção de incêndio e soluções de supressão de incêndio V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente negócios de aquecimento, ventilação e ar-condicionado (“HVAC”) residencial e comercial leve As Partes explicaram que a Operação visa a fortalecer o portfólio de produtos de ar-condicionado da Bosch com produtos complementares e expandir a oferta da Bosch geograficamente para os EUA e a Ásia.

Além disso, a Operação tem por objetivo desenvolver as soluções de eficiência energética da Bosch e a avançar o objetivo da Bosch de contribuir para a mudança para energia alternativa e mitigar o aquecimento global. Quanto à JCI, argumentam que a Operação permitirá que ela se concentre em se tornar uma fornecedora de soluções abrangentes para a construção comercial, eliminando as linhas de produtos não essenciais. Além disso, afirmam que a Operação concederá à Bosch o controle exclusivo dos negócios de HVAC residencial e comercial leve da JCI, incluindo a JCH. De acordo com os autos, os sistemas HVAC são essencialmente sistemas de ar-condicionado usados para fornecer ar-condicionado a um edifício, por exemplo, ar cuja temperatura foi ajustada para atingir a temperatura desejada dentro do edifício. No Brasil, é informado que a Bosch opera principalmente em soluções de mobilidade, bem como em sistemas, peças e acessórios automotivos. Quanto às atividades da JCI no Brasil, elas se concentram em sistemas de segurança (incluindo inteligência de varejo), refrigeração industrial, bem como a oferta de HVAC da JCH. Dessa forma, uma vez que as atividades das Requerentes no Brasil são completamente diferentes, como explicado pelas Partes nos autos, a conclusão é de que a Operação não acarreta sobreposições horizontais no Brasil.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim/não Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."