Ato de Concentração Sumário nº 08700.010858/2024-82

SEI/CADE - 1501818 - Parecer PARECER Nº: 28/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010858/2024-82 PARTES: Itochu Corporation e CSN Mineração S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Comercialização (trading) de minério de ferro e produção de minério de ferro Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/12/2024 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1494350 e 1494351 Formulário de Notificação Público 1494354 Restrito 1494363 Edital Número 814 (1494909) Data de publicação no DOU 03/01/2025 (1496373) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na constituição, por Itochu Corporation ("Itochu") e CSN Mineração S.A. ("CSN Mineração"), de uma joint venture de comercialização ("JV de Marketing") na Suíça, para explorar de forma não exclusiva oportunidades estratégicas de comercialização de minério de ferro no mercado global (a "Operação"). De acordo com os autos, a JV de Marketing será detida por uma entidade estrangeira do Grupo Vicunha-CSN (80%) e pela Itochu (20%) e terá como objetivo celebrar acordos para a comercialização, distribuição e processamento de minério de ferro e produtos relacionados, produzidos pela CSN Mineração no Brasil, bem como por outras fontes. As Partes explicaram que: (i) a JV pretende celebrar acordos para a comercialização, distribuição e processamento de minério de ferro e produtos relacionados;

e que (ii) o objetivo da JV de Marketing é expandir as vendas de minério de ferro e produtos relacionados produzidos pela CSN Mineração no Brasil, e espera-se que a joint venture seja focada neste objetivo. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[5]: Não aplicável (trata-se de joint venture). Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Itochu, a Operação Proposta é uma oportunidade para ampliar sua atuação como trading – a companhia espera apoiar o aumento dos lucros da JV de Marketing, compartilhando sua experiência em negociação (como em operações de derivativos, suporte financeiro e esquemas de comércio de valor agregado) e seus contatos em toda a Ásia. Para a CSN, a Operação Proposta é uma oportunidade de negócio para ampliar suas operações de trading com um parceiro que possui uma presença relevante no mercado asiático. A CSN espera, por meio desta JV de Marketing, agregar valor aos seus produtos, incluindo a exploração de oportunidades de negócio relacionadas." Valor: As Requerentes informam que as contribuições para o capital social inicial da JV de Marketing totalizam [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior - IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Parte 1 Parte(s) diretamente envolvida(s):

Itochu Corporation ("Itochu") Breve descrição: A Itochu é a empresa controladora do “Grupo Itochu”, um grupo com presença em 62 países. As operações do grupo incluem uma ampla gama de atividades comerciais, incluindo o comércio (trading) de têxteis, metais e minerais, além de geração de energia, seguros, logística, entre outros. Parte 2 Parte(s) diretamente envolvida(s): CSN Mineração S.A. ("CSN Mineração") Breve descrição: A CSN Mineração é uma das principais exportadoras de minério de ferro do Brasil e detém as minas Casa de Pedra e do Engenho, o complexo de beneficiamento do Pires, a Companhia Energética Chapecó (“CEC”), uma participação na empresa ferroviária MRS Logística S. A. (“MRS”) e no Consórcio Passo Real (para a exploração de uma usina hidrelétrica em Salto de Jacuí/RS) e terminal cativo para exportação de minério de ferro no Porto de Itaguaí (“TECAR”). A CSN Mineração é listada em bolsa, sendo detida majoritariamente, e controlada unicamente, pela CSN, uma empresa também listada em bolsa. Em última instância, a CSN Mineração é parte do "Grupo Vicunha-CSN", que atua nos seguintes setores industriais: siderurgia, mineração, logística, cimento e energia. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Como visto acima, a JV de Marketing será detida por uma entidade estrangeira do Grupo Vicunha-CSN (80%) e pela Itochu (20%). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Comercialização (trading) de minério de ferro Integração vertical Mercado(s) upstream:

Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção de minério de ferro Grupo Itochu e Grupo Vicunha por meio da CSN Comercialização (trading) de minério de ferro JV de Marketing As Partes informaram que o Grupo Itochu e o Grupo Vicunha-CSN também atuam na produção de minério de ferro, ressaltando, contudo, que o Grupo Itochu atua no mercado de produção de minério de ferro apenas por meio de participação minoritária não controladora na CSN Mineração, conforme detalhado no Ato de Concentração nº 08700.008193/2024-47, recentemente analisado e aprovado pela SG (em 17/10/2024). As Partes requereram o não conhecimento da Operação, sob a seguinte argumentação: "As Requerentes esclarecem que a Operação Proposta está sendo submetida ao CADE sob uma abordagem conservadora, considerando que o CADE possui jurisdição sobre aquelas operações que possuam um nexo adequado com o território brasileiro. Na opinião das Requerentes, a constituição da JV de Marketing operando fora do país não possui tal nexo. Conforme disposto no artigo 2º da Lei nº 12.529/2011 ("Lei de Defesa da Concorrência"), a determinação do nexo de uma operação com o Brasil deve basear-se na realização de atividades ou na geração de efeitos no território do país: "Aplica-se esta Lei, sem prejuízo de convenções e tratados de que seja signatário o Brasil, às práticas cometidas no todo ou em parte no território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos".

Em linha com esse dispositivo, conforme mencionado nos Atos de Concentração nº 08700.005838/2018-41 e 08700.008467/2023-17, a SG vem considerando que (i) as joint ventures não possuem nexo adequado com o território brasileiro quando a joint venture tem como objetivo atuar no exterior e não há dúvidas de que a abrangência geográfica do seu mercado de atuação seria no máximo nacional, ou o fornecimento externo ao Brasil seria impossível (nesse sentido, os Atos de Concentração nº 08700.001204/2013-13 e 08700.004891/2015-82, entre outros); e (ii) haveria possibilidade de efeitos no Brasil em casos envolvendo grupos que se dedicam à exportação ao Brasil do produto a ser ofertado pela joint venture e/ou que afetem um mercado que pode ter uma dimensão geográfica mais ampla do que o território nacional (vide Atos de Concentração nº 08700.000692/2018-48 e 08700.006027/2016-04, entre outros). No caso em questão, a JV de Marketing (i) será constituída na Suíça, não no Brasil, e (ii) terá como objetivo explorar oportunidades de comercialização, distribuição e processamento de minério de ferro e produtos relacionados em escala global, sem visar o Brasil que é tipicamente produtor e exportador de minério de ferro, não um importador.

Além disso, é provável (embora não obrigatório nos termos do Acordo de Investimento Conjunto) que a JV de Marketing se abastecerá de minério de ferro produzido no Brasil pela CSN Mineração – que é controlada exclusivamente pelo Grupo Vicunha-CSN e na qual a Itochu tem participação minoritária. Portanto, não faria sentido para a JV de Marketing vender o produto de volta ao Brasil. Além disso, mesmo indiretamente a operação não produzirá efeitos no Brasil, vez que sendo o Brasil um país exportador dessa commodity e tendo a operação foco de atuação no exterior, a demanda do mercado interno de minério de ferro não seria efetivamente afetada. A Operação tem por intenção expandir a oferta de produtos da CSN Mineração no exterior e não restringir a oferta ao mercado, razão pela qual, em qualquer ótica, esse tipo de operação não pode gerar concentração de mercado ou fechamento de mercados. Conforme apontado pela SG no Ato de Concentração nº 08700.005032/2024-00 e no Caderno de Mercados de Mineração do CADE, a dimensão internacional do mercado de minério de ferro considera a representatividade massiva das exportações desse produto a partir do Brasil. Além disso, quase todas as siderúrgicas brasileiras estão localizadas nas proximidades de ferrovias que as conectam às fontes (nacionais) de abastecimento desse insumo.

Dito isso, as Requerentes respeitosamente entendem que a JV de Marketing não produzirá efeitos no Brasil, razão pela qual este Ato de Concentração não deveria ser conhecido pela SG." (grifos originais) Esta SG entende, contudo, diversamente da tese trazida pelas Partes, que a Operação possui sim o potencial de produzir efeitos no Brasil. Isso porque, apesar da declaração das Partes indicativa de que "não faria sentido para a JV de Marketing vender o produto de volta ao Brasil", o fato é que não é impossível que isso venha a acontecer. Além disso, entende-se que a Operação possui, ao menos em tese, o condão de alterar a oferta de minério de ferro no país. Por fim, como as Partes trazem na argumentação acima transposta: "a SG vem considerando que (...): (ii) haveria possibilidade de efeitos no Brasil em casos envolvendo grupos que se dedicam à exportação ao Brasil do produto a ser ofertado pela joint venture e/ou que afetem um mercado que pode ter uma dimensão geográfica mais ampla do que o território nacional (vide Atos de Concentração nº 08700.000692/2018-48 e 08700.006027/2016-04, entre outros)". O mercado de minério de ferro possui, como será visto com mais detalhes a seguir, dimensão global, mais ampla do que o território nacional, portanto. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Comercialização (trading) de minério de ferro Dimensão Produto:

segmentado de acordo com o tipo de produto comercializado ou sem segmentação (a depender das características do caso concreto) Geográfica: nacional ou global (a depender das características do caso concreto) Cenários afetados: comercialização (trading) mundial de minério de ferro sem segmentações Proxies market share: Variável: volume Unidade de medida: kt Período: ano anterior à operação Fonte: Wood Mackenzie Produção de minério de ferro Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de produto de minério de ferro granulados, sinter feed, pellet feed, pellet sem segmentação em casos envolvendo integração vertical Geográfica: Abrangência regional, nacional ou mundial (a depender das características do caso concreto) Cenários afetados: mercado mundial de produção de minério de ferro Proxies market share: Variável: volume Unidade de medida: kt Período: ano anterior à operação Fonte: Instituto Brasileiro de Mineração - IBRAM VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Comercialização (trading) de minério de ferro Cenários Variável Mercado total Grupo Itochu Share % Grupo Vicunha-CSN Share % Share conjunto % Faixa % Mundial Volume de vendas (kt) [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES] 0% - 10% Produção de minério de ferro Cenários Variável Mercado total Grupos CSN/Vicunha e Itochu Share % Faixa % Mundial Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Nacional 403.024,75 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10% - 20% Regional (Sudeste) 222.536,53 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10% - 20% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS As Requerentes informaram ainda que o Grupo Itochu adquiriu [ACESSO RESTRITO À ITOCHU] kt de minério de ferro no Brasil (ano fiscal encerrado em dezembro de 2022), o que representaria apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ITOCHU] (0% - 10%) do total das exportações brasileiras de minério de ferro em 2023 (378.500 kt de acordo com o Instituto Brasileiro de Mineração- IBRAM).

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo tanto de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) assim como, do ponto de vista vertical, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.