Ato de Concentração Sumário nº 08700.000387/2025-85

SEI/CADE - 1505260 - Parecer PARECER Nº: 49/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000387/2025-85 PARTES: Schulz S.A., Irapuru Holding S.A. e Irapuru VII Energia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado afetado: Geração de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10/01/2025 (1499842) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1501323 Formulário de Notificação Público 1499840 Restrito 1499841 Edital Número 39 (1502181) Data de publicação no DOU 20/01/2025 (1503282) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Schulz S.A. (“Schulz” ou "Compradora"), de participação societária na Irapuru VII Energia S.A. (“Irapuru VII” ou "Empresa-Alvo"), integralmente detida pela Irapuru Holding S.A. (Irapuru Holding” ou "Vendedora"). De acordo com os autos, [Acesso Restrito]. Após o fechamento, [Acesso Restrito]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa uma boa oportunidade de negócio para as Requerentes. A Schulz tem interesse em investir em projetos de geração de energia limpa e renovável que permitam o atendimento de parcela de sua necessidade de consumo nas suas instalações produtivas no Estado de Santa Catarina. Sob a perspectiva da Irapuru Holding, a Operação está alinhada a suas atividades de desenvolvimento e operação de projetos de geração de energia elétrica." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à Operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Embora a Operação não esteja sujeita à análise de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior, as Requerentes esclarecem, para fins de completude, que seu fechamento poderá ser comunicado à ANEEL, caso assim seja necessário nos termos das normas vigentes. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Schulz S.A. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Waldir Carlos Schulz (22,34%); e Gert Heinz Schulz (22,30%) Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, nenhuma entidade do Grupo Schulz detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra entidade que possua atividades no Brasil no setor de energia e que não seja parte do Grupo Schulz.

Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há membros dos órgãos de gestão de entidades do seu grupo econômico que sejam, simultaneamente, membros dos órgãos de gestão de empresa externa ao seu grupo econômico com atividades no Brasil que estejam horizontal ou verticalmente ao segmento de geração de energia elétrica. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Schulz Breve descrição: A Schulz é uma empresa brasileira, fundada em 1963, em Joinville (SC) e possui duas unidades de negócios, a Schulz Automotiva e a Schulz Compressores. A Schulz Automotiva atua no segmento de fundição de ferro nodular e cinzento, usinagem, pintura e montagem de peças e, recentemente, entrou no segmento eólico fornecendo componentes para aerogeradores de energia limpa e renovável. Já a Schulz Compressores, atua na fabricação de compressores de ar, e oferece uma linha completa de geração, tratamento e armazenamento de ar comprimido, além de secadores, reservatórios de ar, equipamentos, ferramentas e acessórios para uso residencial, profissional e industrial. Seus produtos estão presentes em mais de 70 países, consolidando-se como uma fornecedora mundial de soluções para ar comprimido. Ativo-Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Irapuru VII Energia S.A.

Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Irapuru Holding S.A. (100%) Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, nenhuma entidade do Grupo Brookfield detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra entidade que possua atividades no Brasil no setor de energia e que não seja parte do Grupo Brookfield. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há membros dos órgãos de gestão de entidades do Grupo Brookfield que sejam, simultaneamente, membros dos órgãos de gestão de empresa externa ao Grupo Brookfield com atividades no Brasil que estejam horizontal ou verticalmente ao segmento de geração de energia elétrica. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Brookfield Breve descrição:

A Irapuru Holding atua no segmento de energia elétrica, por meio de desenvolvimento de projetos envolvendo a construcão, arrendamento, gerenciamento, operacão e manutencão de centrais geradoras de energia. A Irapuru Holding, para fins da presente notificação e nos termos da Resolução CADE nº 33/2023, integra o Grupo Brookfield, cujos investimentos, no Brasil, concentram-se, majoritariamente, nos setores de energia renovável, imobiliário, infraestrutura e private equity. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica UFV Irapuru VII Consumo de energia elétrica Schulz VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de matriz energética Todas as matrizes energéticas, sem segmentação Por tipo de matriz Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional - SIN (nacional) Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Cenários afetados: Todas as matrizes: SIN e Subsistema SE/CO Matriz solar: SIN e Subsistema SE/CO Proxies market share: Variável: potência outorgada Unidade de medida: MW Período: Janeiro, 2025 Fonte:

Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Consumo de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: - Consumo total Geográfica: - Nacional Cenários afetados: Consumo total, nacional Proxies market share: Variável: consumo de energia elétrica na rede Unidade de medida: MWh Período: ano anterior à operação Fonte: Painel de Consumo da Empresa de Pesquisa Energética (EPE) MW médio Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Geração de energia elétrica Cenários Variável Mercado total UFV Irapuru VII Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência outorgada (MW) 371.248 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz solar - SIN 144.964 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - SE/CO 138.620 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz solar - SE/CO 54.009 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Consumo de energia elétrica Cenários Variável Mercado total UFV Irapuru VII[7] Share % Faixa % Potência consumida em relação à potência total comercializada - ACR MW médio 43.773 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Potência consumida em relação à potência total comercializada - ACL MW médio 29.377 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO]. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] De acordo com os autos, as seguintes sociedades de propósito específico controladas pela SAAB figuram como parte no Contrato: [ACESSO RESTRITO]. [5] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. De todo modo, foi considerada 100% da produção da UFV do Consórcio. [7] Para fins de completude, as Requerentes informam que o CEO da IVI Energia S.A., empresa parte do Grupo Brookfield, é membro do conselho da Energea Global LLC, empresa na qual a IVI Energia S.A. possui investimento minoritário. [Acesso Restrito à Irapuru Holding]