Ato de Concentração Sumário nº 08700.000526/2025-71

SEI/CADE - 1505243 - Parecer PARECER Nº: 48/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000526/2025-71 PARTES: November Bidco Limited / Larus Holding Limited EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/01/2025 (1501297) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1503108 Formulário de Notificação Público 1501298 Restrito 1501305 Edital Número 42 (1502233) Data de publicação no DOU 20/01/2025 (1503286) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela November Bidco Limited (“Bidco” ou “Compradora”), uma empresa parte do portfólio de empresas pertencente a fundos geridos pela Igneo Infrastructure Partners (“Igneo”), de 50% do capital votante da Larus Holding Limited, juntamente com suas subsidiárias diretas e indiretas (“Larus” ou “Empresa-Alvo”), atualmente pertencente à Floating Infrastructure LP (“Vendedora”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Sob a perspectiva da Compradora, a Operação Proposta insere-se no contexto de atividades normais de negócios da Igneo como investidora financeira.

A Igneo entende que a Höegh Evi oferece uma oportunidade de investimento atraente como uma líder em infraestrutura de GNL e se beneficiará da profunda experiência e recursos da Igneo para apoiar inovação e posterior crescimento. Sob a perspectiva da MSIP, a Operação Proposta representa uma oportunidade de realizar o valor de seu investimento." Valor: [Acesso Restrito – Requerentes] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: União Europeia Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Submissão de FDI (Foreign Direct Investment) na França, Alemanha, Itália e Lituânia. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Bidco Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A Compradora é parte do portfólio de empresas da Igneo, que pertence ao First Sentier Investors Group ("FSI). A FSI é, em última instância, controlada pela Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (“MUFG”), a empresa-mãe do Grupo MUFG, que é um dos principais grupos de serviços financeiros globais e uma das maiores instituições bancárias do Japão. A FSI é parte da empresa global de gestão de ativos com sede na Austrália que possui escritórios ao redor do mundo, na Europa em Londres, Paris, Edimburgo, Frankfurt e Amsterdã. Grupo(s) econômico(s): Grupo MUFG Breve descrição:

Sob a marca Igneo Infrastructure Partners, o Grupo FSI gerencia fundos de investimento em infraestrutura de private equity. A Igneo, que pertence ao First Sentier Investors Group, é uma gestora global especializada em infraestrutura, investindo em empresas de infraestrutura de médio porte, nos setores de energias renováveis, infraestrutura digital, gestão de resíduos, serviços de água, transporte e logística na Europa, Reino Unido, Austrália, Nova Zelândia e América do Norte. O Grupo FSI oferece serviços de investimento de longo prazo aos seus clientes, que variam de investidores institucionais a investidores privados, provenientes de uma ampla gama de origens geográficas e sociais. Segundo as Partes, a única empresa pertencente ao Grupo MUFG com atividades no Brasil é o Banco MUFG Brasil S.A. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Larus Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A Empresa-Alvo é uma joint venture 50-50 entre a Vendedora, que é uma sociedade limitada (Limited Partnership) de Ontario detida por fundos geridos/consultados por Morgan Stanley Infrastructure Partners (“MSIP”), e uma empresa controlada pela família Høegh (o “Grupo Höegh”) Fundos:

cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo A Vendedora é detida por fundos que pertencem à plataforma global de investimento privado em infraestrutura de Morgan Stanley, conhecida como MSIP. Grupo(s) econômico(s): Grupos Höegh e Morgan Stanley Breve descrição: A Empresa-Alvo detém a Höegh Evi, empresa que atua internacionalmente nos segmentos de infraestrutura de energia marítima/flutuante, fornecendo infraestrutura flutuante de GNL e soluções marítimas para importação, armazenamento e regaseificação de GNL que possui e opera unidades flutuantes de armazenamento e regaseificação (FSRUs). No Brasil, a Höegh Evi detém as seguintes entidades: Hoegh LNG Brasil Ltda. e Hoegh LNG Brazil Holding Ltda. A empresa detém e opera a unidade flutuante de armazenamento e regaseificação (FSRU) do Terminal de Regaseificação de GNL de São Paulo (“TRSP”), localizado no Porto de Santos, operado pela Edge (anteriormente conhecida como Compass). Além disso, a Höegh Evi tem desenvolvido projetos para adentrar no segmento de infraestrutura de transição energética, com o objetivo de operar por meio de unidades flutuantes para armazenamento, processamento e distribuição de outras moléculas, tais como amônia, hidrogênio e carbono. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Mercado de exploração e produção de gás natural Dimensão Produto:

O CADE considera que o mercado exploração e produção de gás natural segue basicamente a lógica da estrutura de produção de petróleo, dividida em três segmentos principais: upstream, midstream e downstream. O nível upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção e o escoamento a refinarias, ou, alternativamente, a importação. O midstream compreende o processamento e o transporte em dutos de alta pressão. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos de média e baixa pressão ou de caminhões de GNL ou GNC, até os clientes finais – consumidores residenciais, comerciais e industriais, ou usinas termoelétricas[4]. Geográfica: Nacional Conforme informado pelas Requerentes, o portfólio de empresas que são controladas pela Igneo, FSI e, em última instância, pela MUFG não operam no Brasil em mercados que estão horizontal ou verticalmente relacionados às atividades desenvolvidas pela Empresa-Alvo e suas subsidiárias e afiliadas[5]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Ver AC nº 08700.005483/2021-96 (Excelerate Energy Comercializadora de Gás Natural e Petróleo Brasileiro S.A.); 08700.004540/2021-10 (Compass Gás e Energia S.A.

e Petróleo Brasileiro S.A.) e nº 08700.005598/2020-08 (Petróleo Brasileiro S.A., White Martins Gases Industriais Ltda. e GNL Gemini Comercialização e Logística Ltda. [5] Para fins de transparência e completude, a Requerente informou que [Acesso Restrito à Compradora]