Ato de Concentração Sumário nº 08700.000608/2025-15

SEI/CADE - 1510583 - Parecer PARECER Nº: 71/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000608/2025-15 PARTES: LATAM Co B.V., WeWork Serviços de Escritório Ltda. e SLA WW Holdco LLC EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Soluções de espaço de trabalho Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/01/2025 (1502413) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1502574 Formulário de Notificação Público 1502407 Restrito 1502412 Edital Número 48 (1502971) Data de publicação no DOU 20/01/2025 (1503318) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela LATAM Co B.V. ("LatamCo" ou "Compradora"), de 49% de participação na WeWork Serviços de Escritório Ltda. ("WeWork Brasil Holdco" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida por SLA WW Holdco LLC ("SLA WW" ou "Vendedora"). Atualmente, a LatamCo já detém 51% do capital social da WeWork Brasil Holdco, de forma que, como resultado da Operação, a WeWork Brasil Holdco passará a ser controlada e detida exclusivamente pela LatamCo. De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Ressalta-se que, no Ato de Concentração n° 08700.005548/2024-46 (SLA WW Holdco LLC e WeWork Serviços de Escritório Ltda.), foi analisada a aquisição de 49% das ações da WeWork Brasil Holdco pelo SLA WW (Vendedora). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"A Operação é parte de uma reorganização societária entre o SLA WW e a WeWork, por meio da qual a WeWork Brasil Holdco passará a ser integralmente controlada pela WeWork e, como resultado da Operação, o SLA WW não possuirá, seja direta ou indiretamente, nenhuma participação na Empresa-Alvo." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): LATAM Co B.V. ("LatamCo") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A LatamCo é atualmente controlada pela WeWork Companies (International) B.V. ("WeWork"), uma subsidiária da WeWork Inc., cujo único acionista que detém mais de 20% do seu capital é a Yardi Systems. Grupo(s) econômico(s): Grupo WeWork e grupo econômico da Yardi Systems Breve descrição: A LatamCo está sediada nos Países Baixos e o Grupo WeWork tem sede nos Estados Unidos. Atualmente, a LatamCo (i) detém subsidiárias da WeWork que atuam em determinados países da América Latina (além do Brasil) sob a marca WeWork; e (ii) detém o controle compartilhado da WeWork Brasil Holdco.

A WeWork é uma empresa multinacional que fornece espaços de trabalho e soluções de espaços corporativos para clientes diversos, incluindo funcionários que trabalham de forma remota (com soluções on demand, day pass e assinaturas) e empresas (incluindo escritórios privativos, andares exclusivos ou mesas exclusivas). Os espaços corporativos da WeWork também incluem salas de conferência e espaços para eventos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): WeWork Serviços de Escritório Ltda. ("WeWork Brasil Holdco") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante (i) LatamCo (51%) (ii) SLA WW (49%), uma subsidiária do SBLA Holdings II DE LLC, que é uma subsidiária integral do SLA Holdco II LLC, entidade na qual o SBLA Latin America Fund LLC detém 82,75% de participação. O SBLA Latin America Fund LLC é indireta e integralmente detido pelo SoftBank Group Corp. Grupo(s) econômico(s): Grupo WeWork e Grupo SoftBank Breve descrição: A WeWork Brasil Holdco fornece soluções de espaço de trabalho (incluindo espaços próprios e espaços de parceiros de coworking que também ficam disponíveis para clientes da WeWork Brasil Holdco), em diversas cidades localizadas em todas as regiões do Brasil. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos soluções de espaço de trabalho A WeWork Brasil Holdco (Empresa-Alvo) fornece soluções de espaço de trabalho (incluindo espaços próprios e de parceiros de coworking que também estão disponíveis para clientes da WeWork Brasil Holdco), em diversas cidades localizadas em todas as regiões do Brasil. Atualmente, a LatamCo (Compradora) já detém 51% e o controle compartilhado da Empresa-Alvo. Como resultado da Operação, a WeWork Brasil Holdco passará a ser controlada e detida exclusivamente pela LatamCo. De acordo com os autos, a LatamCo é atualmente controlada pela WeWork, uma subsidiária da WeWork Inc., cujo único acionista que detém mais de 20% do seu capital é a Yardi Systems. As Requerentes declararam que "a LatamCo detém, atualmente, 51% do capital da WeWork Brasil Holdco. Com exceção dessa participação societária, nem a LatamCo, e nem a WeWork detêm participação de mais de 20% em outras empresas com atividades no Brasil. Além disso, a Yardi Systems não possui nenhuma subsidiária no Brasil e nenhuma das empresas que fazem parte do seu grupo registrou vendas no Brasil em 2024". Assim, a Operação não suscita preocupações concorrenciais, visto que (i) a LatamCo já detém participação majoritária (51%) na WeWork Brasil Holdco e já possui controle compartilhado sobre a Empresa-Alvo; (ii) a WeWork já é a acionista controladora da LatamCo;

e (ii) a LatamCo, a WeWork e seus acionistas não possuem subsidiárias no Brasil ou participação de 20% ou mais em qualquer outra empresa com atividades no Brasil. Nesse contexto, entende-se que esta Operação é simples o suficiente para não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."