Ato de Concentração Sumário nº 08700.000486/2025-67

SEI/CADE - 1510572 - Parecer PARECER Nº: 70/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000486/2025-67 PARTES: Care Plus Medicina Assistencial Ltda. e Austa Clínicas Assistência Médica e Hospitalar Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Planos de assistência à saúde Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 13/01/2025 (1500727) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1500795 Formulário de Notificação Público 1500731 Restrito 1500733 Edital Número 53 (1504783) Data de publicação no DOU 23/01/2025 (1505016) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Austa Clínicas Assistência Médica e Hospitalar Ltda. ("Austa Clínicas" ou "Compradora"), de determinada carteira de planos de assistência médico-hospitalares contratados por pessoas físicas ("Carteira" ou "Ativo-Alvo"), atualmente detida pela Care Plus Medicina Assistencial Ltda. ("Care Plus" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, a Carteira é composta por 258 beneficiários residentes, majoritariamente, no município de São Paulo/SP e, em escala significativamente menor, em outros municípios dos estados de São Paulo (Bebedouro, Campinas, Ilhabela, Itápolis, Jundiaí, Monte Azul Paulista e Santo André), Minas Gerais (Belo Horizonte e Uberaba), Mato Grosso (Cuiabá), Rio de Janeiro (Rio de Janeiro) e Rio Grande do Sul (Porto Alegre). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos) Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos) Justificativa econômica e/ou estratégica: "Com a Operação, a Austa Clínicas, cuja atuação se concentra na região de São José do Rio Preto/SP, passará a atender beneficiários de outras regiões, ampliando sua abrangência, o que está alinhado à sua estratégia de crescimento. Por outro lado, para a Care Plus, a alienação da carteira de planos contratados por pessoas físicas (individuais/familiares) está alinhada à sua estratégica de focar-se em planos corporativos." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Austa Clínicas Assistência Médica e Hospitalar Ltda. ("Austa Clínicas") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Austa Participações S.A.

("Austa Participações" - 100%), que é atualmente detida pelo Hospital Care Caledonia S.A. ("Caledonia") e pode vir a ser controlada pela DF Empreendimentos Hospitalares e Participações Ltda. ("DF Empreendimentos"), conforme explicado abaixo. A Caledonia é controlada por 3 fundos de investimento: (i) Abaporu Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("FIP Abaporu"); (ii) Colmar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("Colmar FIP"); e (iii) Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento Multiestratégia ("Crescera FIP"). A DF Empreendimentos, por sua vez, é integralmente detida pelo Sr. Rodrigo Teixeira de Aquino, controlador em última instância do Grupo Americas Health ("Grupo AMH"). Fundos envolvidos na operação: FIP Abaporu Colmar FIP Crescera FIP Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente) e respectivos grupos: [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLÍNICAS] Cia Bozano, que é detida por Júlio Raphael de Aragão Bozano (51%) e JRAB Participações Ltda. (48,74%) Nenhum cotista detém 20% ou mais das cotas do Crescera FIP Empresas controladas pelos fundos envolvidos na operação e/ou empresas nas quais estes fundos detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: A única empresa detida pelo FIP Abaporu é a própria Caledonia, que detém participação nas empresas listadas nas pág.

12-14 do Formulário de Notificação (versão pública) Vide empresas listadas na pág. 15 do Formulário de Notificação (versão pública) Vide empresas listadas na pág. 15-18 do Formulário de Notificação (versão pública) Gestor do fundo: [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLÍNICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLÍNICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLÍNICAS] Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLÍNICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLÍNICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLÍNICAS] Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou empresas nas quais estes detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLÍNICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLÍNICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLÍNICAS] Grupo(s) econômico(s): Grupo econômico da Caledonia: grupos do FIP Abaporu, do Colmar FIP (controlado pela Cia Bozano) e do Crescera FIP Grupo econômico da DF Empreendimentos: Grupo AMH Breve descrição: Em 2023, a Caledonia alienou participação de pelo menos 96,45% das ações de emissão da Austa Participações para a DF Empreendimentos, conforme Ato de Concentração n° 08700.005430/2023-37 ("Operação DF Empreendimentos/Austa Participações").

Entretanto, as Requerentes informaram que o fechamento da Operação DF Empreendimentos/Austa Participações ainda não ocorreu. Portanto, tem-se dois cenários no Polo Comprador: (i) Considerando a estrutura societária na data da notificação, a Austa Clínicas é controlada, indiretamente, pela Caledonia ("cenário atual"). (ii) Considerando a concretização da Operação DF Empreendimentos/Austa Participações (futura e incerta), a Austa Clínicas pode vir a ser controlada, indiretamente, pela DF Empreendimentos ("cenário futuro"). V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Planos de assistência à saúde Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Planos de assistência à saúde Ativo-Alvo Serviços médico-hospitalares Caledonia (por meio da Clínica de Oftalmologia Vera Cruz Limitada e do Hospital Vera Cruz S.A.) A Carteira a ser transferida corresponde a uma carteira de planos de assistência médico-hospitalares contratados por pessoas físicas, composta por 258 beneficiários residentes em diferentes municípios, conforme detalhado a seguir: Belo Horizonte/MG (4); Uberaba/MG (1); Cuiabá/MT (1); Rio de Janeiro/RJ (2); Porto Alegre/RS (14); Bebedouro/SP (15); Campinas/SP (1); Ilhabela/SP (4); Itápolis/SP (4); Jundiaí/SP (22); Monte Azul Paulista/SP (2); Santo André/SP (1); São Paulo/SP (180); e Taquaritinga/SP (7).

De acordo com os autos, a Operação suscita: (i) Sobreposição horizontal no mercado de planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares: (i.1) entre a Austa Clínicas e a Carteira nos municípios de Bebedouro/SP, Campinas/SP, Itápolis/SP, Jundiaí/SP, Monte Azul Paulista/SP, Santo André/SP e São Paulo/SP, onde ambas possuem beneficiários (tanto no cenário atual, em que a Austa Clínicas é indiretamente controlada pela Caledonia, quanto no cenário futuro, em que a a Austa Clínicas pode vir a ser indiretamente controlada pela DF Empreendimentos). (i.2) entre a Caledonia (por meio da 2Care Operadora de Saúde Ltda.) e a Carteira nos municípios de Campinas/SP, Jundiaí/SP e São Paulo/SP. (ii) Integração vertical entre planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares da Carteira e serviços médico-hospitalares da Caledonia (por meio da Clínica de Oftalmologia Vera Cruz Ltda. e do Hospital Vera Cruz S.A.) no município de Campinas/SP. Além disso, as Requerentes declararam que: (i) A Operação não suscita integração vertical entre as empresas detidas pela Austa Participações e a Carteira, pois as demais empresas da Austa Participações possuem hospital, centro médico e centro de serviços diagnósticos apenas em São José do Rio Preto/SP, onde a Carteira não possui qualquer beneficiário.

(ii) Os fundos FIP Abaporu, Colmar FIP e Crescera FIP, controladores da Caledonia, atuam na área de saúde apenas por meio de suas participações na Caledonia (cenário atual). (iii) A Operação não suscita sobreposição horizontal ou integração vertical entre as empresas do Grupo AMH e a Carteira (cenário futuro). Em relação à integração vertical entre os planos de saúde da Carteira e os serviços médico-hospitalares da Caledonia em Campinas/SP, tendo em vista que a Carteira possui apenas 1 beneficiário nesse município, entende-se que o reforço de integração vertical decorrente desta Operação é irrelevante, visto que o incremento de participação no mercado a montante de planos de saúde é praticamente nulo, de forma que não se faz necessário analisar as participações de mercado da Caledonia no mercado a jusante de serviços médico-hospitalares em Campinas/SP. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Planos de assistência à saúde Dimensão Produto: Segmentado em: (i) planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) planos de assistência à saúde médico-hospitalares coletivos/por adesão; (iii) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos coletivos (empresariais ou por adesão). Apenas em caso de integração vertical, admite-se mercado único (sem segmentações). Geográfica: Municipal. Apenas em caso de integração vertical, admite-se nacional.

Proxies market share: Variável: Número de vidas (un.) Fonte: Sala de Situação Agência Nacional de Saúde (ANS) Cenários afetados: Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares nos municípios de Bebedouro/SP, Campinas/SP, Itápolis/SP, Jundiaí/SP, Monte Azul Paulista/SP, Santo André/SP e São Paulo/SP. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Planos de assistência à saúde (setembro/2024) Cenário atual:

Austa Clínicas indiretamente controlada pela Caledonia Cenários Variável Mercado total Austa Clínicas/Austa Participações Share % Caledonia[7] Share % Carteira Share % Share conjunto % Faixa % Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Bebedouro/SP Número de vidas (un.) 9.684 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 15 0,1549% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Campinas/SP Número de vidas (un.) 113.661 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 1 0,0009% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Itápolis/SP Número de vidas (un.) 1.529 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 4 0,2616% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Jundiaí/SP Número de vidas (un.) 34.997 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 22 0,0629% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Monte Azul Paulista/SP Número de vidas (un.) 2.513 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 2 0,0796% ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Santo André/SP Número de vidas (un.) 81.522 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 1 0,0012% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - São Paulo/SP Número de vidas (un.) 1.082.810 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 180 0,0166% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde (setembro/2024) Cenário futuro:

Austa Clínicas indiretamente controlada pela DF Empreendimentos Cenários Variável Mercado total Austa Clínicas/ Austa Participações Share % Grupo AHM Share % Carteira Share % Share conjunto % Faixa % Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Bebedouro/SP Número de vidas (un.) 9.684 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 15 0,1549% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Campinas/SP Número de vidas (un.) 113.661 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 1 0,0009% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Itápolis/SP Número de vidas (un.) 1.529 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 4 0,2616% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Jundiaí/SP Número de vidas (un.) 34.997 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 22 0,0629% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Monte Azul Paulista/SP Número de vidas (un.) 2.513 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 2 0,0796% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Santo André/SP Número de vidas (un.) 81.522 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 1 0,0012% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% Planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares - São Paulo/SP Número de vidas (un.) 1.082.810 [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] - - 180 0,0166% [ACESSO RESTRITO À AUSTA CLINICAS] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, em relação à sobreposição horizontal, que: (i) considerando o cenário atual (Austa Clínicas indiretamente controlada pela Caledonia), a participação conjunta da Austa Clínicas, da Caledonia e da Carteira no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado); e (ii) considerando o cenário futuro (Austa Clínicas indiretamente controlada pela DF Empreendimentos), a participação conjunta da Austa Clínicas e da Carteira no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), tendo em vista que o Grupo AMH não detém participação igual ou superior a 10% em nenhuma empresa com atividades no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares nos municípios afetados, ou em quaisquer mercados verticalmente relacionados.

Em relação à integração vertical entre os planos de saúde da Carteira e os serviços médico-hospitalares da Caledonia em Campinas/SP, tendo em vista que a Carteira possui apenas 1 beneficiário nesse município, entende-se que o reforço de integração vertical decorrente desta Operação é irrelevante, visto que o incremento de participação no mercado a montante de planos de saúde é praticamente nulo, de forma que não se faz necessário analisar as participações de mercado da Caledonia no mercado a jusante de serviços médico-hospitalares em Campinas/SP. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.

[7] Por meio da 2Care Operadora de Saúde Ltda., excluindo a Austa Clínica/Austa Participações.