Ato de Concentração Sumário nº 08700.000797/2025-26

SEI/CADE - 1514632 - Parecer PARECER Nº: 87/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000797/2025-26 PARTES: ADAMI S.A. MADEIRAS E ENGIE BRASIL ENERGIAS COMPLEMENTARES PARTICIPAÇÃO LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e IV da Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/01/2025 (SEI 1504730) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]). Pagamento da taxa processual SEI 1504753 Formulário de Notificação Público SEI 1504727 Restrito SEI 1504729 Edital Número 62 (SEI 1505280) Data de publicação no DOU 24/01/2025 (SEI 1505634) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Adami S.A. Madeiras (“Adami” ou “Compradora”), de participação minoritária sem controle (de acordo com as Partes) em empresa (“Sociedade-Alvo” ou “Companhia”) que, na data do fechamento da Operação, estará sob o controle indireto da Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda. (“EBECP” ou “Vendedora”) e será detentora, de forma direta ou indireta, de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) de geração de energia elétrica (SPEs Serra do Assuruá 09 (“SPE 09”) e Serra do Assuruá 10 (“SPE 10”)), a partir de fonte eólica, localizadas na Bahia, que serão utilizadas para estruturação de autoprodução por equiparação, nos termos do artigo 26 da Lei nº 11.488, de 15.06.2007, conforme alterada pela Lei nº 13.203, de 08.12.2015 (“Projeto”). Como resultado da Operação, a Adami deverá deter ações [ACCESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social Justificativa econômica e/ou estratégica: Para o Grupo Engie, a Operação representa oportunidade de negócio, em linha com a sua estratégia de desenvolvimento, implantação e operação de projetos de geração, em especial em projetos de fontes limpas e renováveis. Para a Adami, a Operação representa a oportunidade de suprir sua alta demanda por energia elétrica, mantendo o seu compromisso com a sustentabilidade, com a redução da emissão de gases de efeito estufa e com utilização de fontes de energia limpa para as suas unidades produtivas. Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à Operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação será apresentada à Aneel, em caráter meramente informativo. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Adami S.A.

Madeiras (“Adami”) Grupo(s) econômico(s): Adami Breve descrição: A Adami é empresa brasileira que opera há 82 anos nos setores florestal, de beneficiamento de madeireira, e de embalagens de papel ondulado e é grande consumidora de energia elétrica. Possui forte atuação na área de reciclagem de “aparas” através de sua planta de produção de papel. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): A Sociedade-Alvo é empresa que, até a data do fechamento da Operação, deverá ser constituída e controlada indiretamente pela EBECP. A Sociedade-Alvo deverá ser a detentora de SPEs [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): Engie Breve descrição: A EBECP é uma subsidiária integral da Engie Brasil Energia S.A. (“EBE”) e integra o grupo econômico de origem franco-belga Engie (“Grupo Engie”). A EBE é sociedade por ações de capital aberto, listada na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão, que atua no Brasil, por meio de suas subsidiárias, em diversos segmentos do setor de energia, incluindo a geração, a transmissão e a comercialização de energia elétrica, bem como o transporte de gás natural e prestação de serviços relacionados à eficiência energética. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream:

Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica SPEs Serra do Assuruá 09 (“SPE 09”) e Serra do Assuruá 10 (“SPE 10”) Consumo de energia elétrica Adami e de suas afiliadas Como também existe a possibilidade, ainda que residual, de o Grupo Engie comercializar a energia que venha a ser produzida pelo Projeto e não consumida pela Adami e seu grupo econômico, as Partes também apresentaram informações adicionais sobre os negócios do Grupo Engie relacionados à comercialização de energia e do Grupo Adami sobre consumo de energia. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Sem segmentação (SIN) ou por matriz energética Geográfica: Nacional (SIN) ou por subsistema Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (KW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário afetado: Mercado nacional de geração de energia elétrica por todas as matrizes[6] Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Ambiente de contratação [Ambiente de Contratação Regulada ("ACR") ou Ambiente de Contratação Livre ("ACL") Geográfica: Nacional (SIN) Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (KW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE") Cenário afetado: Mercado nacional de comercialização de energia elétrica no ACL (autoprodução[7]) Consumo de energia elétrica Dimensão Produto: Consumo total Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável:

Consumo de energia elétrica na rede (MWh) Fonte: Anuário Estatístico de Energia Elétrica de 2024 (ano de referência 2023) publicado pela Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”)[11] Cenários afetados: Consumo total nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Geração centralizada de energia elétrica[9] [10] Cenários Variável Mercado total Grupo Adami (Comprador) Share % Alvos Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Todas as matrizes - SIN Potência Kw 373.431.627 79.236 0,02% 81.000 0,02% 0,04% 0% - 10% <200 Comercialização de energia elétrica 2023 Cenários Variável Mercado total Grupo Engie Share % Faixa % ACL nacional Potência MW médio 116.815 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Consumo de energia elétrica 2023 Cenários Variável Mercado total Grupo Adami (Comprador) Share % Faixa % Nacional Consumo de energia elétrica na rede (MWh) 531.872.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% X.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação), assim como (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XII. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Segundo as Requerentes, o grupo econômico da Adami não possui participação no controle ou em 20% do capital social total ou votante de qualquer empreendimento de geração de energia eólica, que é a matriz energética do Projeto. [7] Segundo as Requerentes, a razão da presente operação é a utilização das empresas geradoras para a autoprodução por equiparação, o, nos termos do artigo 26 da Lei nº 11.488, de 15.06.2007, conforme alterada pela Lei nº 13.203, de 08.12.2015. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] Disponível em:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNGE3NjVmYjAtNDFkZC00MDY4LTliNTItMTVkZTU4NWYzYzFmIi widCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 [10] As Partes informam que estes são os dados mais atualizados disponíveis até o momento. [11] Disponível em: https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dadosabertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-160/topico-168/anuario-factsheet-2024.pdf. Acesso em 23.10.2024.