Ato de Concentração Sumário nº 08700.001386/2025-58

SEI/CADE - 1519139 - Parecer PARECER Nº: 101/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001386/2025-58 PARTES: RIMA INDUSTRIAL S.A. E TGR SUBHOLDING 1 S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração, comercialização e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05/02/2025 (1511636) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1511711 Formulário de Notificação Público 1511637 Restrito 1511638 Edital Número 105 (1514760) Data de publicação no DOU 12/02/2025 (1515193) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste no exercício de opção de compra, pela Rima Industrial S.A. ("Rima" ou "Compradora"), de participação acionária, atualmente detida pela Ventos de São Rafael Energias Renováveis S.A. ("São Rafael" ou "Vendedora"), na TGR Subholding 1 S.A. (“TGR Subholding” ou “Sociedade-Alvo”). A TGR Subholding é uma holding que, na data de fechamento da operação, deterá a totalidade das ações das sociedades de propósito específico (i) SPE Bertilla ("SPE Bertilha"), que detém outorga de autorização para a geração de energia eólica do parque eólico EOL Ventos de São Rafael 03, com capacidade instalada de 63,00 MW; e (ii) SPE Isabel ("SPE Isabel"), que detém outorga de autorização para a geração de energia eólica do parque eólico EOL Ventos de São Rafael 06, com capacidade instalada de 58,5 MW. Ambas as SPEs estão localizadas no estado do Ceará. Segundo as Requerente, [ACESSO RESTRITO].

Especificamente, o exercício de opção de compra, pela Rima, reflete a aquisição de participação acionária representativa de [ACESSO RESTRITO] emitidas pela TGR Subholding e atualmente detidas pela São Rafael. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa para o Grupo Rima uma oportunidade de autoproduzir e gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, proporcionando uma fonte de energia limpa para suas atividades. Para o Grupo Casa dos Ventos, por sua vez, representa uma oportunidade de investimento para expandir seus projetos de produção de energia renovável no Brasil." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Rima Industrial S.A. (Rima/Compradora) Empresas:

acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupo Rima Breve descrição: O Grupo Rima desenvolve atividades nos seguintes segmentos: (i) industrial, no qual transforma matérias-primas brutas em matérias-primas processadas, (ii) agropecuário, no qual atua na preservação, seleção e aprimoramento genético de várias raças de equinos e bovinos, (iii) florestal, no qual desenvolve ações no sentido de conciliar florestas plantadas com a preservação e proteção dos recursos naturais, e (iv) de responsabilidade social. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): TGR Subholding 1 S.A. (TGR Subholding/Sociedade-Alvo) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A Casa dos Ventos S.A. ("CDV") é uma joint venture formada entre o Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Salus FIP”) e a TotalEnergies EP Brasil Ltda. (“TEP”) Grupo(s) econômico(s): Salus FIP e TEP Breve descrição:

A São Rafael é detida integralmente pela CDV e Salus FIP, sociedades integrantes do Grupo Casa dos Ventos que controlam investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável, no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica (atualmente, preponderante), como no segmento de energia fotovoltaica (atualmente, em desenvolvimento). A TEP é detida em última instância pela TTE, empresa internacional de energia, controladora final do Grupo TotalEnergies, que atua na cadeia da indústria de petróleo e gás, bem como nos setores de energia renovável, geração de energia e neutralidade de carbono. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica Sociedade-alvo Comercialização de energia elétrica Grupo Rima Consumo de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar) Por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar Geográfica: Todos os subsistemas regionais que compõem o SIN (nacional) Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Proxies market share: Variável:

Potência fiscalizada/outorgada (kw) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenários afetados: Todas as matrizes no SIN Todas as matrizes no NE Matriz eólica no SIN Matriz eólica no NE Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Ambiente de Contratação Regulada (ACR) Ambiente de Contratação Livre (ACL) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume de Vendas (MW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenários afetados: ACL nacional Consumo de energia elétrica Dimensão Produto: Consumo total Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Consumo de energia elétrica na rede (MWh) Fonte: Painel de Consumo da Empresa de Pesquisa Energética (EPE) Cenários afetados: Consumo total nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração centralizada de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Rima) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Kw 373.905,56 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - NE Potência Kw 166.758,10 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz eólica - SIN Potência Kw 56.604,62 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz eólica - NE Potência Kw 51.646,15 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comercialização de energia elétrica (Mar 2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Rima) Share % Faixa % ACL - nacional Volume comercializado (MW médio) 27.640 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Consumo de energia elétrica (2023) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Rima) Share % Faixa % Consumo nacional Consumo de energia elétrica na rede (KWh) 531.872.000.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.