Ato de Concentração Sumário nº 08700.000763/2025-31

SEI/CADE - 1516948 - Parecer PARECER Nº: 98/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000763/2025-31 PARTES: Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras (“Eletrobras”), Eletronet S.A. (“Eletronet”) e LT – Bandeirante Empreendimentos Ltda. (“LT Bandeirante”). EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Oferta de serviços de comunicação multimídia (SCM) e oferta de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/01/2025 (1504358) Conhecimento: Sim. A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]). Pagamento da taxa processual 1504442 Formulário de Notificação Público 1504359 Restrito 1504364 Edital Número 61 (1505279) Data de publicação no DOU 24/01/2025 (1505631) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

Casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras (“Eletrobras” ou “Compradora”), de ações representativas de 51% do capital social da Eletronet S.A. (“Eletronet” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas pela LT – Bandeirante Empreendimentos Ltda. (“LT Bandeirante” ou “Vendedora”). Atualmente a Eletrobras possui 49% das ações representativas do capital social da Empresa-Alvo, resultando a Operação, portanto, na consolidação do controle da Eletronet pela Eletrobras. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08012.009701/1999-81 (AES Bandeirante Empreendimentos Ltda. e Light Participações S.A.), a Eletronet foi constituída pela Eletrobras, por meio da Lightpar, com o objetivo de explorar o mercado de provimento de meios de transporte de informações a longa distância. Na ocasião, a Eletronet era controlada pela Lightpar (49,99%), subsidiária da Eletrobras, e pela BVEI - BV-Rio Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A. (50,01%), subsidiária integral da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (órgão responsável pela realização do leilão para escolha do sócio estratégico que se associaria à Lightpar no capital social da Eletronet) (vide SEI 0487671, p. 488). Lei 12.529/11:

Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A presente Operação proporcionará sinergias comerciais para o Grupo Eletrobras, além de estar alinhada com os seus objetivos estratégicos de otimização de participações minoritárias, simplificação de estrutura, geração de valor e foco na disciplina de capital, conforme previsto em seu Plano Estratégico. Já para a LT Bandeirante, a Operação está alinhada à sua estratégia de focar em suas atividades principais, ao mesmo tempo em que representa uma oportunidade relevante de capitalização." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior As Requerentes declararam que a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”). IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras. (Compradora) Empresas:

acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A Eletrobras é uma companhia de capital aberto. De acordo com os autos, "sua estrutura acionária é pulverizada, tendo a União Federal como maior acionista. Exceto pela União Federal, nenhum outro acionista da Eletrobras possui uma participação de 20% ou mais de seu capital social ou votante. Importante destacar que, de acordo com o Estatuto da Eletrobras, é vedado a qualquer acionista ou grupo de acionistas o exercício do direito de voto em número superior ao equivalente ao percentual de 10% da quantidade total de ações em que se dividir o capital votante da Eletrobras, independentemente de sua participação no capital social". Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo Não aplicável. Grupo(s) econômico(s): Grupo Eletrobras Breve descrição: A Eletrobras é a empresa controladora do Grupo Eletrobras e detém, na sua estrutura societária as seguintes empresas: Cepel, Eletro Nuclear, Eletropar, Eletronorte, CGT Eletrosul, Chesf, participações minoritárias em 18 coligadas e 62 sociedades de propósito específico.

Foi informado que a Eletrobras "exerce a função de holding, gerindo investimentos em empresas do setor de energia elétrica" e tem "como principais atividades a promoção de estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração e linhas de transmissão de energia elétrica, bem como a celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades". Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Eletronet S.A. (Empresa-Alvo) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras e LT – Bandeirante Empreendimentos Ltda. Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo Não aplicável. Grupo(s) econômico(s): Grupo Eletronet Breve descrição: As requerentes informaram que a Eletronet não possui subsidiária nem investimentos em outras empresas e atua ofertando "soluções de telecomunicação e conectividade, por meio de serviços de transporte de dados e trânsito IP de alta velocidade para operadoras de telecomunicações, provedores de internet e data centers, além de operar opera rede de fibra óptica de abrangência nacional". V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Serviços de comunicação multimídia (SCM) Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de comunicação multimídia (SCM) Dimensão Produto: Oferta de SCM em geral (compreende a prestação de serviços de internet banda larga fixa, notadamente residencial ou empresarial, que estabelece interconexão de dados a partir de pontos fixos; não abrange as conexões de internet providas por meio de tecnologias 3G e 4G, que dependem de uma linha celular e foram enquadradas no mercado de SMP). Geográfica: Municipal. Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado Dimensão Produto: Mercado único, nos casos de integração vertical. Geográfica: Municipal, com base na atribuição, pela ANATEL, de Poder de Mercado Significativo (PMS) às operadoras de telecomunicações. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a Eletronet (Empresa-Alvo) oferece soluções de telecomunicação e conectividade por meio de serviços de transporte de dados e trânsito IP de alta velocidade para operadoras de telecomunicações, provedores de internet e data centers. A Eletronet utiliza, primordialmente, infraestrutura de cabos ópticos Optical Ground Wire (“OPGW”) em âmbito nacional. Por sua vez a Eletrobras (Compradora) atua, principalmente, na operação de usinas de geração de energia elétrica e linhas de transmissão de energia elétrica. As Requerentes declararam que o Grupo Eletrobras não atua no setor de telecomunicações[5], exceto pela participação na própria Eletronet, e a Eletronet não atua no setor energético brasileiro.

Dessa forma, a Operação não resulta em reforço de sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. Em termos de integração vertical, as Requerentes informaram que a Eletronet utiliza os cabos de fibra ótica presentes nos fios de aterramento óptico OPGW das redes de transmissão de energia elétrica pertencente a empresas do Grupo Eletrobras para o desenvolvimento dos seus serviços de transporte de dados e trânsito IP de alta velocidade. O Grupo Eletrobras esclareceu que, além da Eletronet, também dispõe de compartilhamentos semelhantes com [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ELETROBRAS], empresas prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo. Conforme disposto na Resolução Conjunta Anatel/Aneel/ANP n° 1/1999: “Art. 6º O compartilhamento de infra-estrutura entre os agentes dos setores de energia elétrica, telecomunicações e petróleo deve estimular a otimização de recursos, a redução de custos operacionais, além de outros benefícios aos usuários dos serviços prestados, atendendo à regulamentação específica de cada setor. [...] Art.

11, § 3º O compartilhamento só poderá ser negado por razões de limitação na capacidade, segurança, estabilidade, confiabilidade, violação de requisitos de engenharia ou de cláusulas e condições emanadas do Poder Concedente.” A Eletronet atua no mercado de serviços de comunicação multimídia (SCM) em diversos municípios nos estados de Tocantins, Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Alagoas, Sergipe, Bahia, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Goiás, bem como em Brasília/DF[6]. Consoante informado nos autos[7], a participação de mercado da Eletronet no mercado a jusante de SCM, em todos os municípios onde possui atuação, é inferior ou aproximadamente igual a 1%. Em relação ao mercado à montante de oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado, embora não seja possível considerar como proxy o Poder de Mercado Significativo (PMS) atribuído pela Anatel às operadoras de telecomunicações, visto que o Grupo Eletrobras compartilha infraestrutura de transmissão de energia elétrica para a prestação de serviços de telecomunicações pela Eletronet, entende-se que tal integração vertical não suscita preocupações concorrenciais, uma vez que o Grupo Eletrobras não atua no mercado de telecomunicações e já compartilha, atualmente, infraestrutura de transmissão de energia para as atividades de telecomunicações, resultando meramente em reforço de integração vertical pré-existente.

Além disso, como visto anteriormente, a participação da Eletronet no mercado a montante de SCM é praticamente insignificante (inferior ou aproximadamente igual a 1%), pois é decorrente de até 5 acessos em 66 municípios, e de até 10 acessos em 7 municípios, números concorrencialmente insignificantes em relação ao mercado total de SCM em cada cenário geográfico. Nesse contexto, entende-se que esta Operação é simples o suficiente para não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Este parecer contou com a contribuição da PinCadista Nathália Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] O Grupo Eletrobras informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ELETROBRAS]. [6] Para lista completa dos municípios, vide tabela 6 da versão pública do formulário de notificação (SEI 1504359) (pág. 25). [7] Vide tabela 7 da versão pública do formulário de notificação (SEI 1504359) (pág. 27).