Ato de Concentração Sumário nº 08700.001007/2025-20

SEI/CADE - 1518632 - Parecer PARECER Nº: 99/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001007/2025-20 PARTES: Banvox Holding Financeira S.A., Banco Master S.A. e JK031 Empreendimentos e Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III da Resolução Cade nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Concessão de crédito de livre utilização Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28 de janeiro de 2025 (1507113) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1507216 Formulário de Notificação Público 1507112 Restrito 1507111 Edital Número 84 (1509274) Data de publicação no DOU 3 de fevereiro de 2025 (1509814) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A aquisição, pela Banvox Holding Financeira S.A. ("Banvox" ou "Comprador"), da totalidade (100%) das ações representativas do capital social total e votante da JK031 Empreendimentos e Participações S.A. ("JK031"), atualmente detidas pelo Banco Master S.A. ("Banco Master" ou "Vendedor"). Após a consumação da Operação, o Comprador deterá a totalidade do capital social e votante da JK031, resultando no controle direto do Banco Letsbank S.A. ("Banco Letsbank"), bem como do controle indireto das sociedades controladas LB Pagamentos e Sistemas Ltda. ("LB Pagamentos"), IOUU Tecnologia e Serviços Financeiros S.A. ("IOUU"), e IOUU Gestão de Ativos e Serviços Financeiros Ltda. ("IOUU Gestão" e, em conjunto com Banco Letsbank, LB Pagamentos, IOUU, "Empresas-Alvo"). Como se depreende da estrutura da Operação na Seção V - ESTRUTURA DA OPERAÇÃO, constata-se que a Banvox, integrante do Grupo MQ, detinha 22,07% do Banco Master, resultando em participação indireta também de 22,07% na JK031. Desta forma, a Operação representa um acréscimo de 77,93% da Banvox (e de seu respectivo controlador) na JK031.

Indagadas sobre as relações societárias entre o Grupo MQ e o Grupo Master por meio do Ofício 1098/2025 (1513443), as requerentes declararam que "a participação societária já detida pelo Grupo MQ no Banco Master, ainda que superior a 20% do capital social total, não confere poderes ou direitos de voto para participar de deliberações ou de qualquer forma influenciar a atuação do Banco Master (e, portanto, de suas controladas), tendo em vista que se restringe a limitados direitos para proteção de investimento de acionista. Assim, segundo a definição de controle adotada pelo Cade, o Grupo MQ detém participação societária minoritária destituída de poder de controle, de maneira que a presente Operação resulta na transferência de controle da JK031 do Banco Master para o Grupo MQ" (vide SEI 1518039). Além disso, as Requerentes esclarecem que, através da Banvox, o Sr. Maurício Antônio adquiriu participação minoritária no Banco Master em setembro de 2020, sem controle compartilhado, e declararam que: "[ACESSO RESTRITO]". Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado.

Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo MQ, a Operação permitirá o aumento de sinergias e integração das empresas do grupo, possibilitando a criação de um ambiente financeiro coeso e eficiente e a otimização das estruturas de governança corporativa, proporcionando uma oferta mais abrangente e completa de serviços financeiros aos seus clientes, mas, ao mesmo tempo, especializados. Já para o Grupo Master, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação está sendo notificada apenas no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Banvox Holding Financeira S.A. Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Maurício Antonio Quadrado (100%). Grupo(s) econômico(s): Grupo MQ Breve descrição: A Banvox é uma holding sem atividades operacionais detentora de participações societárias que integra o grupo de empresas do Sr. Maurício Antônio Quadrado (Grupo MQ).

O Grupo MQ possui empresas de ramos distintos, incluindo instituições financeiras no Brasil que possuem atividades nos segmentos de administração de fundos, gestão de recursos de terceiros, distribuição de produtos de investimento, serviços qualificados, agente fiduciário, corretagem, mercado de câmbio e carteira de crédito. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): JK031 Empreendimentos e Participações S.A. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Banco Master (ou apenas "Master") (100%), cujos acionistas são: (i) Master Holding Financeira S.A. (77,06%); (ii) Banvox Holding Financeira S.A. (22,07%). Grupo(s) econômico(s): Grupo Master Breve descrição: A JK031 é uma holding sem atividades operacionais que controla as Empresas-Alvo (Banco Letsbank e suas controladas LB Pagamentos, IOUU e IOUU Gestão). As Empresas-Alvo ofertam diversos produtos e serviços financeiros como conta digital completa, recursos para pagamentos de contas de consumo e tributos, transferências de recursos por TED e Pix, oferta de crédito, emissão de cartões de crédito e débito, antecipação de recebíveis, originação de crédito focado a pequenos empreendedores, bem como prestação de serviços de tecnologia para desenvolvimento de soluções e plataformas voltadas à gestão de meios de pagamento e transações eletrônicas de pagamento.

O Grupo Master atua em diversas linhas de negócios, como: (i) produtos e serviços típicos de banco comercial para pessoas físicas e jurídicas, incluindo o oferecimento de contas digitais (aqui compreendidas contas de depósito à vista e contas de pagamento pré-pagas), entre outros; (ii) produtos de crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas (tais como, cartão de crédito, empréstimos, incluindo empréstimos consignados, entre outros); (iii) operações de câmbio; (iv) operações estruturadas; (v) antecipação de recebíveis; (vi) seguros; (vi) previdência; (vii) capitalização e (viii) distribuição de produtos de investimento. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Concessão de crédito de livre utilização VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Concessão de crédito de livre utilização Dimensão Produto: Mercado de concessão de crédito segmentado em (i) mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas e (ii) mercado de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Valor (R$) Fonte: Banco Central do Brasil (BCB) Cenário afetado:

Mercado nacional de concessão de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas Concessão de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas (Set./2024) Cenários Variável Mercado total Grupo MQ (Comprador)[4] Share % Empresa-Alvo[5] Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Valor (R$ mil) 2.864.607.309 528 0,00% 19.936.291 0,70% 0,70% 0% - 10% VIII. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] Por meio da Planner Corretora de Valores S.A. [5] As Requerentes esclarecem que os dados apresentados como Grupo Master consolidam informações de todas as entidades financeiras que integram o conglomerado financeiro Master, incluindo as Empresas-Alvo, seguindo a disponibilidade de informações para concessão de crédito no segmento de pessoa jurídica divulgada pelo Bacen. Já as informações relativas ao Grupo MQ considera a Planner, empresa não pertencentes ao Conglomerado Master. Portanto, os dados da Empresa-Alvo estão superestimados, pois englobam as outras empresas do Grupo Master.