Ato de Concentração Sumário nº 08700.000941/2025-24

SEI/CADE - 1520121 - Parecer PARECER Nº: 107/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000941/2025-24 PARTES: BANCO SAFRA S.A. E J. Safra Holding S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Serviços financeiros Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/01/2025 (1506457) Conhecimento: Não Os motivos do não conhecimento constam da Etapa VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO. Pagamento da taxa processual 1507644 Formulário de Notificação Público 1506458 Restrito 1506464 Edital Número 76 (1507424) Data de publicação no DOU 30/01/2025 (1508392) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição Não aplicável ― III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, por David Joseph Safra (“DJS”) e Jacob Joseph Safra (“JJS”), de todas as ações de propriedade ou nua propriedade de Esther Safra Dayan (“ESD”) no Banco Safra S.A. (“BSSA”). Segundo detalhado no formulário de notificação, [ACESSO RESTRITO]. Após a Operação, ESD deixará de deter ações do BSSA, cujo controle passará a ser exercido [ACESSO RESTRITO]. Em síntese, a Operação consiste na aquisição, por DJS e JJS, de [ACESSO RESTRITO] de participação societária adicional no BSSA, com incremento de [ACESSO RESTRITO] de participação no controle da empresa. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não.

Ver AC nº 08700.005296/2024-55 (J. Safra Holding S.A. e Banco Safra S.A.); AC n.º 08700.005299/2024-99 (Banco Safra S.A. e J. Safra Holding S.A) e AC nº 08700.010499/2024-63 (J. Safra Holding S.A. Banco Safra S.A.) Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[1]: Não aplicável. Justificativa econômica e/ou estratégica: A Operação visa à reorganização societária interna do Grupo J. Safra, segundo as Partes. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação está sujeita à aprovação regulatória do Banco Central do Brasil e da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), bem como das autoridades de regulação financeira das Ilhas Cayman e de Luxemburgo. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): David Joseph Safra (“DJS”) e Jacob Joseph Safra (“JJS”) Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Tratam-se de pessoas físicas. Grupo(s) econômico(s): Grupo J. Safra Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Banco Safra S.A.

(“BSSA”) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante O BSSA é detido e controlado conjuntamente por [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): Grupo J. Safra Breve descrição: O BSSA é uma instituição financeira pertencente ao “Grupo J. Safra”, cujas principais atividades são, dentre outras: banco comercial; créditos, financiamentos e investimentos para clientes correntistas e não correntistas; administração de carteira de valores mobiliários e fundos de investimentos; seguradora; e outras atividades complementares, como facilitação de pagamentos, por meio da SafraPay. Também integra o Grupo J. Safra, a J. Safra Holding S.A. ("JSH"), uma holding que detém participações em empresas com atividades nos setores de gestão de recursos, corretagem de seguros, imobiliário, securitização e agrícola[2]. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO] V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Como visto acima, a Operação consiste na aquisição, por DJS e JJS, de [ACESSO RESTRITO] de participação societária adicional no BSSA, com incremento de [ACESSO RESTRITO] de participação no controle da empresa. Atualmente, DJS e JJS já detêm participação [ACESSO RESTRITO]. Conforme informado na petição SEI 1519632: "6. As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. 7.

Para fins de transparência e completude, esclarece-se que [ACESSO RESTRITO]. [...] 9. Conforme indicado no formulário de notificação, todas as sobreposições horizontais e/ou integrações verticais associadas à Operação são pré-existentes e internas ao Grupo J. Safra, sendo referentes à participação já detida por DJS e JJS (i) no próprio BSSA (empresa-alvo) e, indiretamente, sociedades por ele detidas e (ii) em outras sociedades também integrantes do Grupo J. Safra, particularmente a JSH." (grifos nossos) Em que pese ser possível a interpretação de que existem sobreposições horizontais e integrações verticais entre o BSSA (objeto da operação) e outras empresas de atuação dos Compradores, o fato é que, como informado na referida petição, todas essas empresas pertencem em última instância a um único grupo econômico, o já mencionado Grupo J. Safra, de forma que estas relações ocorrem totalmente intra-grupo (além de serem pré-existentes à Operação). Verifica-se que não haverá a entrada de um novo acionista no bloco de controle do BSSA, ocorrendo apenas um pequeno incremento na proporção cabível a cada um dos adquirentes. Deste modo, conclui-se que a operação envolve meramente agentes (compradores e alvo) integrantes de um mesmo grupo econômico (o Grupo J. Safra), de forma que não possui o condão de produzir mudanças na estrutura concorrencial.

A esse respeito, inclusive, dispõe o artigo 88 da Lei nº 12.529/11 que é necessária a presença de ao menos dois grupos envolvidos no ato de concentração para fins de verificação da obrigatoriedade da sua notificação, aspecto este não observado na prática no presente caso. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não seria de notificação obrigatória ao Cade, representando uma reorganização societária intra-grupo[3]. VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [2] Ver AC nº 08700.010499/2024-63 (J. Safra Holding S.A. Banco Safra S.A.) [3] Embora, ao longo dos últimos 6 meses, esta SG/CADE tenha conhecido e aprovado sem restrições movimentos similares ao observado no presente caso (vide ACs 08700.005296/2024-55 - Safra Holding e Banco Safra; 08700.005299/2024-99 - Banco Safra S.A. e J. Safra Holding S.A.; 08700.010499/2024-63 - Banco Safra S.A. e J.

Safra Holding S.A.) envolvendo o macro Grupo J Safra, em nenhum deles havia ficado clara a existência de apenas um grupo envolvido na operação, como ficou no presente caso mediante a apresentação da petição adicional 1519632 a pedido desta SG, bem como, em nenhuma das operações notificadas, solicitou-se não conhecimento.