Ato de Concentração Sumário nº 08700.001474/2025-50

SEI/CADE - 1521443 - Parecer PARECER Nº: 113/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001474/2025-50 PARTES: Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Ventos de São Carlos Energias Renováveis S.A. e Ventos de Santa Bibiana Energias Renováveis S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III e IV da Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 06/02/2025 (1512694) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1512746 Formulário de Notificação Público 1512690 Restrito 1512707 Edital Número 109 (1516210) Data de publicação no DOU 14/02/2025 (1516520) Despacho de Emenda Data Não aplicável à operação. Resposta Não aplicável à operação. 3º interessado Pedido de habilitação Não aplicável à operação.

Decisão SG (Despacho) Não aplicável à operação. II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta consiste na transferência, para o Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Salus FIP” ou “Comprador”), da totalidade das ações, atualmente detidas pela Acciona Energía Global, S.L. (“Acciona Energía” ou “Vendedora”), na Ventos de São Carlos Energias Renováveis S.A. (“Ventos de São Carlos”) e na Ventos de Santa Bibiana Energias Renováveis S.A. (“Ventos de Santa Bibiana” e, em conjunto com a Ventos de São Carlos, as “Empresas-Alvo”). A Operação implica no retorno das ações das Empresas-Alvo ao Salus FIP, por meio da celebração do Termination Agreement (“Contrato de Rescisão”).

Isso porque, em 25 de novembro de 2021, Salus FIP e a Acciona Energía celebraram o Contrato de Compra de Ações (“Contrato de Aquisição”), cujo objeto era a aquisição, pela Acciona Energía, da totalidade das ações das Empresas-Alvo, à época detidas pelo Salus FIP (“Operação Aquisição Grupo Acciona”). A Operação Aquisição Grupo Acciona foi objeto de análise deste E. CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006956/2021-72 e foi aprovada sem restrições em 23.12.2021. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não (08700.006956/2021-72) Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: Para o Grupo Salus FIP, a Operação representa uma oportunidade de reintegrar as Empresas-Alvo às suas atividades e expandir seus projetos de produção de energia renovável no Brasil. Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Conforme os autos, a Operação não é objeto de aprovação de nenhuma outra autoridade antitruste em outras jurisdições.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Operação não está sujeita à aprovação de nenhum outro órgão regulador no Brasil. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Salus FIP") Fundos envolvidos na operação: Salus FIP Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente): [ACESSO RESTRITO]. Empresas controladas pelos fundos envolvidos na operação e/ou empresas nas quais estes fundos detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: Vide documento [ACESSO RESTRITO]. Gestor do fundo: O Salus FIP é administrado pela BRL Trust Investimentos LTDA e a gestão da carteira realizada pela Lume Investimentos LTDA[6]. Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: - Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou empresas nas quais estes detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação:

Conforme os autos, no melhor conhecimento do Salus FIP, nenhuma empresa do Grupo Salus FIP detém participação igual ou superior a 10% do capital social ou votante de outras empresas não integrantes do Grupo Salus FIP que desenvolvam atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades de geração, comercialização, transmissão e distribuição de energia elétrica no território brasileiro. Grupo(s) econômico(s): Grupo Salus FIP Breve descrição: O Salus FIP é um fundo de investimento em participações com política de investimento em empresas voltadas ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável, no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica (atualmente, preponderante), como no segmento de energia fotovoltaica (atualmente, em desenvolvimento). Por meio de suas investidas, o Grupo Salus FIP é detentor de vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos Estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica já em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte. No mercado de comercialização de energia, as empresas do Grupo Salus FIP operam tanto no ambiente de contratação livre (“ACL”) quanto no ambiente de contratação regulado (“ACR”). Polo: Alvos Parte(s) diretamente envolvida(s): Ventos de São Carlos Energias Renováveis S.A.

(“Ventos de São Carlos”), e Ventos de Santa Bibiana Energias Renováveis S.A. (“Ventos de Santa Bibiana”). Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Acciona Energía Global, S.L. (“Acciona Energía”) - 100% das ações. Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo Não se aplica. Grupo(s) econômico(s): Grupo Acciona Breve descrição: A Acciona Energía faz parte de um grupo empresarial de origem espanhola (“Grupo Acciona”), que opera globalmente na promoção e gestão de infraestruturas (industriais, construção, concessões, hídricas e serviços) e energias renováveis. As Empresas-Alvo detêm todos os direitos e prerrogativas sobre os projetos greenfield de energia eólica conhecidos como Sento Sé I e Sento Sé II (em conjunto, os “Projetos de Energia Eólica”), localizados no estado da Bahia, que serão desenvolvidos por 18 sociedades de propósitos específicos, todas detidas integralmente pelas Empresas-Alvo. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica Empresas-Alvo Comercialização de energia elétrica Grupo Salus FIP (Compradora) VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de matriz energética Todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional - SIN (nacional) Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Cenários afetados: Todas as matrizes: SIN e NE Matriz eólica: SIN e NE Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Comercialização de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Ambiente de contratação Ambiente de Contratação Regulada ("ACR") Ambiente de Contratação Livre ("ACL") Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional (SIN) Nacional Cenários afetados: ACR e ACL nacional Proxies market share: Variável: potência Unidade de medida: KW médio Período: ano corrente Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"). VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração centralizada de energia elétrica (27/01/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Salus FIP) Share % Empresas-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Todas as matrizes - SIN Potência (MW) 372.221,21 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] Matriz eólica - SIN Potência (MW) 56.569,42 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% [ACESSO RESTRITO] Todas as matrizes - NE Potência (MW) 165.676,12 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] Matriz eólica - NE Potência (MW) 51.610,95 9 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% [ACESSO RESTRITO] Comercialização de Energia Elétrica (11/2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Grupo Salus FIP) Share % Faixa % ACR Nacional MW Médio comercializado 43.168 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% ACL Nacional MW Médio comercializado 29.484 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% X.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação), assim como (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não há XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Fonte:https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=fundosreg ( acesso em 19/02/2025) [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.