Ato de Concentração Sumário nº 08700.001415/2025-81

SEI/CADE - 1522166 - Parecer PARECER Nº: 119/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001415/2025-81 PARTES: DUBAI AEROSPACE ENTERPRISE (DAE) LTD e NORDIC AVIATION CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Leasing de aeronaves e companhias aéreas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05/02/2025 (SEI 1511892) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]). Pagamento da taxa processual SEI 1512044 Formulário de Notificação Público SEI 1511892 Restrito SEI 1511900 Edital Número 107 (SEI 1514815) Data de publicação no DOU 12/02/2025 (SEI 1515198) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta consiste na aquisição, pela Dubai Aerospace Enterprise (DAE) Ltd (“DAE” ou “Compradora”), de 100% das ações da Nordic Aviation Capital Designated Activity Company (“NAC” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas pela NAC Holdings Limited (“Vendedora”). Portanto, como resultado da Operação Proposta, a DAE obterá controle unitário sobre a NAC. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Sob a perspectiva da DAE, a Operação Proposta acrescentará as capacidades da NAC, presença de mercado complementar e pessoas à plataforma da DAE, Sob a perspectiva do Grupo NAC, a justificativa para a Operação Proposta é que os acionistas passivos da NAC vendam a empresa, a qual adquiriram por meio de uma troca de dívida por capital liderada credores durante o processo de reestruturação do Capítulo 11 sob o Código de Falências dos EUA em 2022." Valor: R$ [6] [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A operação está também sujeita à aprovação antitruste nas seguintes jurisdições: (i) Brasil, (ii) Colômbia, (iii) Egito, (iv) México, (v) Filipinas, (vi) Portugal, (vii) Romênia, (viii) Sérvia, (ix) África do Sul, (x) Mercado Comum da África Oriental e Austral (COMESA), (xi) Argentina e (xii) Indonésia. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A operação está sujeita à notificação FDI (Foreign Direct Investment) no Canadá (pós-fechamento). IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Dubai Aerospace Enterprise (DAE) Ltd (“DAE” ou “Compradora”) Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Investment Corporation of Dubai - ICD (100%) Grupo(s) econômico(s): Grupo ICD Breve descrição:

A DAE é uma empresa aeroespacial mundialmente reconhecida, sediada em Dubai, Emirados Árabes Unidos (“EAU”), que possui duas divisões: (i) DAE Capital; e (ii) DAE Engineering. A DAE Capital oferta principalmente aeronaves comerciais novas e usadas a companhias aéreas por meio de arrendamento (ou “leasing”) de aeronaves, bem como comércio de aeronaves e serviços de investimentos em aeronaves. A DAE é atuante em leasing de aeronaves regionais de fuselagem estreita (narrow-body) e de fuselagem larga (wide-body). A DAE Engineering oferta serviços de manutenção, reparo e revisão geral (“MRO”) de aeronaves e componentes para clientes em vários países, mas não no Brasil. No Brasil, a DAE opera exclusivamente em leasing operacional de aeronaves. A ICD, sediada em Dubai, detém direta e indiretamente 100% do capital da DAE. A ICD é o braço de investimento do Governo de Dubai e possui atualmente um portfólio que permeia as empresas mais reconhecidas de Dubai nos setores que o Governo de Dubai considerou estratégicos para o desenvolvimento contínuo dos EAU. Esses setores incluem: serviços financeiros, transporte, energia e indústria, imobiliário e lazer, varejo e outros. Os principais investimentos da ICD relacionados a transporte aéreo incluem: (i) DAE; (ii) Emirates Airline, uma companhia aérea que opera principalmente no transporte aéreo de passageiros e no transporte aéreo de cargas; (iii) Dnata, empresa que fornece serviços de manuseio de solo, carga, catering, varejo e viagens;

e (iv) flydubai, uma empresa aérea que opera principalmente no transporte aéreo de passageiros. Informações adicionais estão disponíveis em: https://icd.gov.ae/. A DAE, a Dnata e a Emirates operam no Brasil por meio de suas subsidiárias. Empresas do Grupo ICD com atividades no Brasil: RM Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda.; Emirates Airlines; e Dnata (Ground handling, gerenciamento de carga e catering. Mais detalhes sobre a estrutura organizacional da DAE, ver (SEI 1511901 e SEI 1511902). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Nordic Aviation Capital Designated Activity Company (“NAC” ou “Empresa-Alvo”) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante NAC Holdings Limited Grupo(s) econômico(s): Grupo NAC Breve descrição: A Empresa-Alvo, NAC, uma empresa global de leasing de aeronaves de aviação civil sediada na Irlanda, com mais de 60 companhias aéreas clientes em mais de 40 países. A NAC atua principalmente em leasing de aeronaves regionais e aeronaves narrow-body para companhias aéreas. Embora a NAC possua frota de 306 aeronaves (sendo 265 para leasing, 36 em ordem de entrega e 5 em leasing financeiro), representando um valor total contábil líquido, em 31 de dezembro de 2023, de USD 2.943,1 milhões, a frota da NAC que integra o escopo da Operação Proposta é de aproximadamente 209 aeronaves.

A NAC é detida pela NAC Holdings Limited, empresa controladora do Grupo NAC, que pertence a um grupo diversificado de investidores institucionais, incluindo empresas seguradoras, gestoras de ativos e outras instituições financeiras. Mais informações estão disponíveis em: https://www.nac.dk/. As empresas que pertencem ao Grupo NAC atualmente com atividades no Brasil estão listadas a seguir – todas empresas estrangeiras, porém: NAC Aviation 29 Designated Activity Company; NAC Aviation 10 Ltd; NAC Aviation 12 Ltd; NAC Aviation 15 Ltd; NAC Aviation 19 Ltd; NAC Aviation 30 Ltd. A estrutura societária da NAC e do Grupo NAC está no documento SEI (1511903). V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Leasing de aeronaves Comercialização/venda de aeronaves Desmontagem de aeronaves (part-out) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Leasing de aeronaves Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações)[7] Geográfica: Global ou nacional[8] Proxies market share: Variável: Valor da frota Fonte: Cirium Cenário afetado: Mercado mundial de leasing de aeronaves Comercialização/venda de aeronaves Dimensão Produto: Mercado de comercialização/venda de aeronaves Geográfica: Global[9] Proxies market share: Variável: Unidades Fonte: Cirium[10] Cenário afetado: Mercado mundial de comercialização/venda de aeronaves de aeronaves Desmontagem de aeronaves e venda de componentes (part-out) Dimensão Produto:

Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Global Proxies market share: Variável: Unidades Fonte: Cirium Global Fleet List. Baseado em aposentadoria de aeronaves, como reportado pelos dados da Cirium Cenário afetado: Mercado de mundial de desmontagem de aeronaves e venda de componentes (part-out) VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[13] Mercado de leasing de aeronaves (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (DAE) Share % Alvo (NAC) Share % Share conjunto % Faixa % Mundial Aeronaves [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% Valor US$ [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% Brasil Aeronaves [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 0% - 10% 10%-20% Valor US$ [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% Comercialização/venda de aeronaves[14] (2024) Cenários Variável Mercado total DAE (Grupo Comprador) Share % NAC (Alvo) Share % Share conjunto% Faixa % Por arrendadoras Unidades [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% Geral Unidades [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% Desmontagem de aeronaves (part-out) (2024) Cenários Variável Mercado total DAE (Grupo Comprador) Share % NAC (Alvo) Share % Share conjunto% Faixa % Aeronaves aposentadas por arrendadoras Unidades [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% Geral Unidades [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 0% - 10% 0% - 10% X.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso(s) III e IV, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Para a taxa de conversão para reais, foi considerada a taxa de câmbio de 07 de janeiro de 2025: USD 1 = R$ 6,0735. [7] Segundo as Requerentes: "Isto porque (i) as frotas mantidas pelas principais empresas de leasing e companhias aéreas contemplam quase todos os tipos de aeronaves comerciais;

e (ii) a especialização exigida para gerir um negócio de leasing de qualquer tipo de aeronave é muito similar, e não há barreiras técnicas ou financeiras significativas para os arrendadores substituírem um tipo de aeronave por outro." [8] Ato de Concentração No. 08700.003080/2021-11; Ato de Concentração No. 08700.004563/2024-77; Ato de Concentração No. 08700.003854/2024-48; Ato de Concentração No. 08700.004570/2022-15; Ato de Concentração No. 08700.002190/2020-76; Ato de Concentração No. 08700.005068/2020-51. [9] Vide Ato de Concentração no. 08700.004570/2022-15 (SMBC Aviation Capital Limited e Goshawk Management Limited); Ato de Concentração no. 08700.003080/2021-11 (AerCap e GE Capital Aviation Services). [10] Empresa de consultoria e inteligência de mercado especializada no fornecimento de dados e análises sobre o setor de aviação. Mais informações disponíveis em: https://www.cirium.com/. [13] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [14] As Requerentes alertam para o fato que que os dados possuem vendas intragrupo, o que pode superestimar os números. [15] Vide Ato de Concentração no. 08700.004570/2022-15 (SMBC Aviation Capital Limited e Goshawk Management Limited); Ato de Concentração no. 08700.003080/2021-11 (AerCap e GE Capital Aviation Services). [16] Ver nota anterior. [17] Ver nota anterior.

[18] Vide Decisão da Comissão Europeia Caso COMP/M.7358 – dnata/Stella no §2 (explicando que “A ICD não exerce papel na gestão do Grupo Emirates”), disponível em http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7358_20141009_20310_3967190_EN.pdf. Grupo Emirates inclui dnata. [19] Ver https://c.ekstatic.net/ecl/documents/annual-report/2023-2024.pdf, p. 35. [20] Com base em informações da Cirium. [21] Ver https://www.flydubai.com/en/help/our-fleet. [22] Com base em informações da Cirium.