Ato de Concentração Sumário nº 08700.002668/2026-53

SEI/CADE - 1731613 - Parecer PARECER Nº: 220/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002668/2026-53 PARTES: Dubai Aerospace Enterprise (DAE) Ltd. e Macquarie AirFinance Limited EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Leasing de aeronaves Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20/03/2026 (1721719) Pagamento da taxa processual 1721960 Formulário de Notificação Público 1721720 Restrito 1721725 Edital Número 197 (1722066) Data de publicação no DOU 24/03/2026 (1722542) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição indireta, pela Dubai Aerospace Enterprise (DAE) Ltd.

("DAE" ou "Compradora"), da totalidade das ações da Macquarie AirFinance Limited ("MAF" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida pela Macquarie Transportation Finance Limited ("Macquarie"), Stichting Depositary PGGM Infrastructure Funds ("PGGM") e Australian Retirement Trust Pty Ltd como trustee para o Australian Retirement Trust ("ART" e, todas em conjunto, "Vendedoras"). Segundo os autos, como resultado da Operação, a DAE obterá, indiretamente, controle unitário sobre a MAF. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo ICD no Brasil em 2024: R$ [ACESSO RESTRITO À DAE] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Macquarie no Brasil em 2024: superior a R$ 750 milhões, conforme declarado pela MAF (vide formulário restrito 1721725, p. 6). Res. 33/22: art.

9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Sob a perspectiva da DAE, a Operação Proposta acrescenta à plataforma da DAE as competências da MAF, sua presença complementar no mercado e sua equipe, permitindo à DAE oferecer soluções mais eficientes em termos de custos a um conjunto mais amplo de clientes. Sob a perspectiva das Vendedoras, a Operação Proposta oferece à Macquarie, à ART e à PGGM a oportunidade de realizar o valor do seu investimento na MAF, permitindolhes, assim, monetizar o crescimento e o desempenho da MAF durante o período em que esteve sob sua propriedade e realocar capital em consonância com suas respectivas estratégias de investimento (incluindo quaisquer distribuições a investidores subjacentes, quando aplicável)." Valor: De acordo com os autos, US$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Dubai Aerospace Enterprise (DAE) Ltd. ("DAE" ou "Compradora") Breve descrição:

De acordo com os autos, a DAE é uma empresa global de serviços de aviação, sediada em Dubai, Emirados Árabes Unidos ("EAU"), que possui duas divisões: (i) DAE Capital; e (ii) DAE Engineering. A DAE Capital atua, principalmente, no arrendamento/leasing de aeronaves comerciais novas e usadas a companhias aéreas, especificamente aeronaves regionais, de fuselagem estreita (narrow-body) e de fuselagem larga (wide-body). Além disso, a DAE Capital atua na comercialização de aeronaves e presta serviços de investimentos em aeronaves. Com base em 15 de fevereiro de 2026, a DAE possui uma frota de aproximadamente 598 aeronaves, entre aeronaves próprias, sob sua gestão ou comprometidas, servindo mais de 200 companhias aéreas clientes em mais de 80 países. No Brasil, a DAE atua exclusivamente em leasing operacional de aeronaves. A DAE Engineering, por meio da Joramco, presta serviços regionais de manutenção, reparo e revisão geral ("MRO") de aeronaves e componentes para clientes da Europa, Oriente Médio, África e sul da Ásia, com capacidade para atender até 17 aeronaves de fuselagem estreita e de fuselagem larga. A DAE ressaltou que tais serviços de MRO não são prestados no Brasil. Segundo as Requerentes, a Investment Corporation of Dubai ("ICD"), sediada em Dubai, detém direta e indiretamente 100% do capital da DAE.

A ICD é o braço de investimento do Governo de Dubai e possui, atualmente, um portfólio que permeia as empresas mais reconhecidas de Dubai nos setores que o Governo de Dubai considerou estratégicos para o desenvolvimento contínuo dos EAU, incluindo serviços financeiros, transporte, energia e indústria, imobiliário e lazer, varejo e outros. As Requerentes informaram que as empresas pertencentes ao Grupo ICD com atividades no Brasil são as seguintes: RM Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda. (parte da Dnata); Emirates Airlines; e Dnata. Parte(s) envolvida(s): Macquarie AirFinance Limited ("MAF" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a MAF é uma arrendadora de aeronaves de aviação civil com atuação global, sediada em Dublin e com escritórios em Londres, São Francisco e Cingapura. A MAF possui mais de 70 clientes em 45 países. A MAF atua, principalmente, no arrendamento de aeronaves de fuselagem estreita (narrow-body) e, em menor grau, de aeronaves de fuselagem larga (wide-body) para companhias aéreas de passageiros. Além do arrendamento de aeronaves, a MAF realiza a comercialização de aeronaves. A frota da MAF que está dentro do escopo da Operação é composta por aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] aeronaves e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No Brasil, a MAF opera, exclusivamente, com leasing operacional de aeronaves de fuselagem estreita (narrow-body).

As Requerentes informaram que as empresas atualmente pertencentes à MAF com atividades (diretas ou indiretas) no Brasil são as seguintes: [ACESSO RESTRITO À MAF]. As subsidiárias listadas [ACESSO RESTRITO À MAF]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[1] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Leasing de aeronaves Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Oferta de leasing de aeronaves MAF (Empresa-Alvo) Demanda por leasing de aeronaves Grupo ICD (Comprador), especificamente as empresas Emirates e flydubai VII. MERCADOS AFETADOS Leasing de aeronaves[2] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações por tipo de aeronave). Geográfica: Nacional e mundial. Proxies market share: Variável(is): Faturamento (R$); volume (número de aeronaves). Fonte(s) usuai(s): Cirium Aviation Analytics. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Para sobreposição horizontal: (i) Mercado mundial de leasing de aeronaves; e (ii) Mercado nacional de leasing de aeronaves. Para integração vertical: (i) Oferta e demanda das Partes em relação ao mercado mundial de leasing de aeronaves; e (ii) Demanda do Grupo Comprador em relação à oferta da Empresa-Alvo no mercado mundial de leasing de aeronaves.[3] VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Leasing de aeronaves (15/02/2026) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Mundial Volume (número de aeronaves) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Nacional Volume (número de aeronaves) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10% - 20% Oferta e demanda em leasing de aeronaves (2025) Cenários Variável Mercado total Oferta MAF (Alvo) Share % Faixa % Demanda Grupo ICD (Comprador) Share % Faixa % Oferta e demanda das Partes em relação ao mercado mundial total Volume (número de aeronaves) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO À DAE] [ACESSO RESTRITO À DAE] 0% - 10% Demanda do Grupo Comprador em relação à oferta da Empresa-Alvo no mercado mundial Volume (número de aeronaves) N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/A N/A [ACESSO RESTRITO À DAE] [ACESSO RESTRITO À DAE] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Em relação ao mercado de comercialização de aeronaves, as Requerentes argumentaram que, como arrendadoras, estão constantemente comprando e vendendo aeronaves para aumentar ou reduzir sua frota, de modo que tais atividades seriam acessórias à atividade principal de leasing de aeronaves, e não uma frente de negócios individual. De todo modo, as Requerentes informaram que, se fosse considerado o mercado de comercialização/venda de aeronaves, a participação combinada das Partes seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), considerando o cenário de aeronaves vendidas por arrendadores em 2025. Além disso, foi informado que não houve venda direta de aeronave por nenhuma das Partes no Brasil.

Em relação ao mercado de leasing de motores de aeronaves, as Requerentes também argumentaram que tal atividade seria acessória à sua atividade principal de leasing de aeronaves, como forma de suporte à frota do cliente. De todo modo, foi informado que a DAE possui apenas [ACESSO RESTRITO À DAE] arrendamentos de motores ativos ([ACESSO RESTRITO À DAE]), enquanto a MAF arrenda apenas [ACESSO RESTRITO À MAF] motores. Em relação ao mercado de serviços de MRO, as Requerentes informaram que a DAE não presta os serviços de MRO no Brasil. Em relação ao mercado de serviços aeroportuários, as Requerentes informaram que a DAE tem a mesma empresa-mãe que a Dnata, que presta serviços aeroportuários, incluindo ground handling, carga e logística, e serviços de catering de voo (embora DAE e Dnata sejam gerenciadas e operadas independentemente). As Requerentes argumentaram que, ainda que alguns dos serviços oferecidos pela Dnata sejam adquiridos por arrendatários de aeronaves e possam ser vistos como complementares ao leasing de aeronaves da Empresa-Alvo, quaisquer efeitos de fechamento seriam muito improváveis, uma vez que os clientes não contratam esses serviços conjuntamente. Nesse contexto, entende-se que a Operação não demanda uma análise mais aprofundada desses mercados. ^ Vide Atos de Concentração n° 08700.000972/2025-85 (BlackRock Saturn Subco LLC, HPS Partners Investment Holdings LLC e HPS Group Adviser Holdings L.P.) – SEI 1512018;

n° 08700.004563/2024-77 (BPCE SA e SGEF SA) – SEI 1413944; n° 08700.003854/2024-48 (Brookfield CL Holdings LLC, Castlelake Group TopCo L.P., Castlelake Group GP LLC e Castlelake L.P.) – SEI 1403707; n° 08700.004570/2022-15 (SMBC Aviation Capital Limited e Goshawk Management Limited) – SEI 1094546; n° 08700.003080/2021-11 (AerCap Holdings N.V. e GE Capital Aviation Services) – SEI 0947173; n° 08700.005068/2020-51 (General Electric Company, HVS XXX LLC, RSF XIV LLC, OC III LVS X LP, OC III AIV I LP, LVS III SPE XLI LP, TOBI III SPE XXXV LLC, PIF Offshore XVI Ltd. e PIF Investmenst III LLC) – SEI 0831193; n° 08700.002190/2020-76 (Aircastle Holding Corporation Limited e GE Capital Aviation Services Limited) – SEI 0760636; n° 08700.005997/2019-27 (MM Air Limited e Aircastle Limited) – SEI 0701087. ^ As Requerentes informaram que a flydubai [ACESSO RESTRITO À DAE].