Ato de Concentração Sumário nº 08700.004563/2024-77

SEI/CADE - 1413944 - Parecer PARECER Nº 333/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004563/2024-77 REQUERENTES: BPCE SA e SGEF SA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BPCE SA e SGEF SA. Natureza da operação:aquisição de controle. Mercado afetado: leasing de aeronaves. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BPCE SA (“BPCE” ou “Compradora”) O grupo da BPCE (“Grupo BPCE”) é um conglomerado bancário cooperativo universal com atividades nos setores de banco de varejo e seguros na França. O Grupo BPCE também atua mundialmente em serviços de gestão de ativos e de patrimônio, atividades bancárias de atacado e leasing de aeronaves. No Brasil, o Grupo BPCE exerce atividades de gestão de estacionamento, consultoria e outras atividades secundárias (e.g., preparação de documentos e serviços de apoio administrativo etc.). O Grupo BPCE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SGEF SA (“SGEF” ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo, juntamente com todas as empresas associadas e ativos relacionados a sua divisão de negócios (“Negócio-Alvo")[1] é detida pela Société Générale SA (“Vendedora” ou “Société Générale”).

O Negócio-Alvo desenvolve as seguintes atividades no exterior: (i) leasing financeiro; (ii) leasing operacional; e (iii) reporting. No Brasil, o Negócio-Alvo conduz suas atividades por meio da SG Equipment Finance S.A. Arrendamento Mercantil (“SGEF Brasil”) e nos limites da autorização detida pela sua empresa-mãe, o Banco Société Générale Brasil (“BSG Brasil”), uma instituição financeira brasileira regulada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”). No âmbito dessa autorização, o BSG Brasil está registrando certas operações em nome e em benefício da SGEF Brasil (o “Portfólio”). A SGEF Brasil é uma empresa de leasing regulada que necessita de autorização formal do BACEN para operar. A referida empresa desenvolve (diretamente ou por meio do BSG Brasil) operações de leasing financeiro, leasing operacional, reporting e leasing de pequeno valor em vários setores, incluindo TI, equipamento médico, equipamento industrial, energia sustentável, e aviação (especificamente aviação executiva). A Société Générale é uma instituição global de serviços bancários e financeiros e empresa mãe de seu próprio grupo (“Grupo Société Générale”), com sede em Paris, na França. A nível mundial, o Grupo Société Générale atua em três linhas de negócios complementares: (i) Banco Privado de Varejo e Seguros na França; (ii) Banco Global e Soluções para Investidores, e (iii) Varejo Internacional, Mobilidade e Serviços de Leasing.

O Grupo Société Générale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1410457) Data da notificação 28/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 356, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (SEI 1410085) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela BCPE, de 100% da SGEF, juntamente com todas as empresas associadas e ativos relacionados a sua divisão de negócios ("Negócio-Alvo") atualmente detidos pela Société Générale (a "Operação"). Nos termos [2][ACESSO RESTRITO]. Como justificativa econômica para a Operação as Requerentes indicam que ela representa uma oportunidade de investimento para o Grupo BPCE para atender a prioridade de expandir sua presença na Europa em financiamento especializado, particularmente no setor de leasing. Para o Grupo Société Générale, o objetivo é reestruturar seu portfólio de ativos para focar e desenvolver sua presença em mercados e atividades com dimensão mais crítica, assegurando um potencial de geração de sinergias com outros negócios.

Consta nos autos que a Operação necessita das seguintes aprovações governamentais do lado da Compradora: Pedido de aprovação perante a Autoridade de Conduta Financeira (Financial Conduct Authority) (Reino Unido) Pedido de aprovação perante o Banco de Espanha (Espanha) Pedido de aprovação perante o Banco de Itália (Itália) Notificação ao Banco de Itália (Itália) Notificação com consequente não objeção perante o BaFin / Banco Central Alemão / ECB (Alemanha) Pedido de aprovação perante o Banco Nacional da Hungria (Hungria) Notificação ao Banco Nacional da Hungria (Hungria) Notificação ao ORIAS (Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance) (França) Notificação ao Banco Central Americano (Federal Reserve) (EUA) Notificação através do Sistema Nacional de Licenciamento Multi-Estadual (Nationwide Multi-State Licensing System) (EUA) Pedido de aprovação perante o Texas Officer of the Consumer Credit Commissioner (EUA) Notificação à Divisão Bancária de Vermont através do Sistema Nacional de Licenciamento Multi-Estadual (Nationwide Multi-State Licensing System) (EUA) Notificação ao Registo Comercial de Hong Kong e ao Comissário da Polícia (Hong Kong Registrar of Companies and the Commissioner of Police) (Honk Kong) Notificação à Organização de Autorregulação (Self-Regulatory Organization) (Suíça) Já pelo lado da Vendedora a Operação necessita das seguintes aprovações governamentais:

Notificação perante o BaFin / Banco Central Alemão / ECB / Associação de Bancos (Alemanha) Notificação ao Banco Nacional da Hungria (Hungria) Notificação ao ORIAS (Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance) (França) Notificação ao Banco Central Americano (Federal Reserve) (EUA) Pedido de aprovação perante o Departamento de Seguros e Instituições Financeiras do Arizona (EUA) Notificação através do Sistema Nacional de Licenciamento Multi-Estadual (Nationwide Multi-State Licensing System) (EUA) Pedido de aprovação perante o Departamento de Instituições Financeiras da Dakota do Norte (EUA) Notificação à Organização de Autorregulação (Self-Regulatory Organization) (Suíça) Pedido de aprovação perante o Bacen (Brasil) IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de leasing de aeronaves Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado global de leasing de aeronaves. O Cade já analisou operações relacionadas ao mercado de leasing de aeronaves em diversas oportunidades[3].

Conforme apontado por esta SG em precedentes recentes, o leasing de aeronaves consiste no arrendamento desses ativos por companhias aéreas, sendo este celebrado junto a outras companhias aéreas ou a empresas especializadas em leasing de aeronaves. Usualmente, as companhias aéreas recorrem ao arrendamento para operar aeronaves sem ter que suportar o encargo financeiro de adquiri-las, ou para aumentar temporariamente a capacidade de sua frota. Em precedentes, este Conselho definiu o leasing de aeronaves como um mercado único[4] sob a dimensão produto, sem segmentação quanto ao tipo de aeronave. Tal abordagem se deve, principalmente, a dois motivos: (i) as frotas mantidas pelas principais empresas de leasing e companhias aéreas contemplam quase todos os tipos de aeronaves comerciais; e (ii) a especialização necessária para administrar um negócio de leasing de qualquer tipo de aeronave é muito semelhante, e não há obstáculos técnicos ou financeiros significativos para os arrendadores substituírem um tipo de aeronave por outro. No que se refere à dimensão geográfica, as manifestações prévias do Cade[5] consideraram que o mercado de leasing de aeronaves pode ser definido no cenário global, bem como no cenário nacional.

Assim, de acordo com a jurisprudência do CADE e considerando que o Grupo BPCE não atua em (i) nenhum tipo de atividade de leasing ou financiamento no Brasil[6], e (ii) atividades verticalmente relacionadas às atividades do Negócio-Alvo, mas possui atividades de leasing de aeronaves no exterior, a Operação resulta em sobreposição horizontal em leasing de aeronaves no cenário mundial. As Partes afirmaram não possuir dados adicionais relacionados ao tamanho do mercado ou às vendas estimadas de concorrentes no mercado de leasing de aeronaves, contudo, informações provenientes dos Atos de Concentração nº 08700.003854/2024-48 (Brookfield CL Holdings LLC, Castlelake Group TopCo, L.P., Castlelake Group GP, LLC e Castlelake, L.P.) e 08700.004570/2022-15 (SMBC Aviation Capital Limited e Goshawk Management Limited.) permitem estimar o market share das Requerentes no mercado em análise considerando o faturamento e a quantidade de aeronaves arrendadas. Tabela 1 – Faturamento do mercado de leasing de aeronaves – Mundo (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Faturamento (US$) Participação de Mercado (%) Grupo BPCE[7] [ACESSO RESTRITO À BPCE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0 - 10%) Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0 - 10%) Participação conjunta [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0 - 10%) Outras [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (90 - 100%) Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Fonte:

Ato de Concentração nº 08700.004570/2022-15 (SEI 1094546). Tabela 2 – Volume de aeronaves arrendadas – Mundo (2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Número de Aeronaves Participação de Mercado (%) Grupo BPCE[8] [ACESSO RESTRITO À BPCE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0 - 10%) Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0 - 10%) Participação conjunta [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0 - 10%) Outras [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (90 - 100%) Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003854/2024-48 (SEI 1403707). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de leasing de aeronaves, por faturamento seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0 - 10%) e por volume seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0 - 10%), permanecendo abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em ambos os cenários. Por fim, as Requerentes salientam que continuarão a enfrentar forte rivalidade por parte de grandes players no cenário pós-Operação (e.g., Bristow Group, AerCap, Airport International Group (AIG), AJW Group, SMBC Aviation Capital, dentre outros), além disso, reforçam que o Grupo BPCE não desenvolve atividades de leasing de aeronaves no Brasil, de modo que no seu entendimento a Operação sequer geraria efeitos diretos no mercado nacional.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações no mercado horizontalmente relacionado, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Negócio-Alvo engloba: (i) a Société Générale Equipment Finance SA, (“SGEF SA França”) e suas subsidiárias, exceto a SGEF da República Checa; (ii) o GEFA Bank GmbH (“Banco GEFA”) e suas subsidiárias; (iii) a SGEF Arrendamento Mercantil Brasil (“SGEF Brasil”); (iv) ativos selecionados e responsabilidades da Société Générale, da Franfinance e Franfinance Location (na França), da SGEF GmbH (na Alemanha), e do Banco SG Brasil (no Brasil) relativo ao negócio da SGEF; e (v) determinados empregados da Société Générale, da Franfinance e da Franfinance Location. [2] Data de cotação utilizada: 29/12/2023. Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 5,349 Real/BRL (790). Fonte: Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004570/2022-15 (SMBC Aviation Capital Li, 08700.002190/2020-76 (Requerentes:

Aircastle Holding Corporation Limited e GE Capital Aviation Services), nº 08700.005068/2020-51 (Requerentes: General Electric Company, HVS XXX LLC e outros), nº 08700.005997/2019-27 (Requerentes: MM Air Limited e Aircastle Limited), nº 08700.006449/2018-33 (Requerentes: Raifies Private Holdings Ltd. e NAC Luxembourg 1 S.A), nº 08700.005399/2018-77 (Requerentes: Orix Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited), nº 08700.005041/2017-63 (Requerentes: General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec), nº 08700.001014/2013-98 (Requerentes: Avolon Aerospace Leasing Limited e Wells Fargo Aircraft S.À.R.L.) e nº 08012.000239/2001-41 (Requerentes: Westdeutsche Landesbank Girozentrale e Deutsche Banke AG). [4] Vide, nesse sentido, os Atos de Concentração nº 08700.005997/2019-27 (Requerentes: MM Air Limited e Aircastle Limited), nº 08700.005041/2017-63 (Requerentes: General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec) e nº 08700.003088/2017-92 (Requerentes: Dubai Aerospace Enterprise (Dae) Ltd. e Awas Aviation Capital Dac), entre outros. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005399/2018-77 e nº 08700.005041/2017-63. [6] As Partes destacam que as atividades globais do Grupo BPCE relacionadas a leasing (através da BPCE Lease) envolvem apenas veículos, barcos, diferentes tipos de equipamentos (não relacionados a aeronaves) e energias renováveis, com foco principal na Europa e na França.

No entanto, o Grupo BPCE não desenvolve atividades de leasing no Brasil. [7] Em relação ao Grupo BPCE, ressalte-se que a BPCE Lease e a Natixis são as principais entidades com atuação no mercado global de leasing de aeronaves. A BPCE Lease, em 2023, financiou aeronaves (incluindo helicópteros) no valor total de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À BPCE]. Por sua vez, a Natixis financia, no cenário global, aeronaves principalmente por meio de leasing financeiro, cujo valor, em 2023, foi de aproximadamente[ACESSO RESTRITO À BPCE]. [8] Em relação ao Grupo BPCE, a BPCE Lease, em 2023, financiou [ACESSO RESTRITO À BPCE]. Por sua vez, a Natixis financiou, em 2023, [ACESSO RESTRITO À BPCE].