Ato de Concentração Sumário nº 08700.000972/2025-85

SEI/CADE - 1512018 - Parecer PARECER Nº: 73/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000972/2025-85 PARTES: BLACKROCK SATURN SUBCO, LLC, HPS PARTNERS INVESTMENT HOLDINGS, LLC E HPS GROUP ADVISER HOLDINGS, L.P. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IIII da Resolução CADE nº 33/22 Mercado afetado: Leasing de aeronaves Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/01/2025 (1506842) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1506996 Formulário de Notificação Público 1506843 Restrito 1506851 Edital Número 81 (1508215) Data de publicação no DOU 30/01/2025 (1508398) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela BlackRock Saturn Subco, LLC (“Saturn Subco” ou “Compradora”), subsidiária integral direta da BlackRock, Inc. ("BlackRock"), de 100% do negócio e dos ativos de HPS Partners Investment Holdings, LLC e HPS Group Adviser Holdings, L.P. (“HPS” ou “Empresas-alvo”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação Proposta combinará os relacionamentos corporativos e com proprietários de ativos da BlackRock com a diversificada capacidade de originação e flexibilidade de capital da HPS. A franquia de crédito privado combinada trabalhará em conjunto com o negócio de renda fixa pública da BlackRock para oferecer soluções de renda tanto públicas quanto privadas para os clientes em todos os seus portfólios.

A BlackRock busca expandir suas capacidades em crédito privado, permitindo assim oferecer soluções para seus clientes e tomadores em financiamento corporativo e baseado em ativos, crédito de investimento e não investimento, e crédito privado. 49. Sob a perspectiva do Grupo HPS, à medida que o setor da HPS continua a evoluir, ter acesso ao conjunto mais amplo de recursos da BlackRock aumentará a capacidade de a HPS oferecer soluções holísticas para investidores e clientes/portfólio de empresas." Valor: USD [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): BlackRock Saturn Subco, LLC. Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] de seu capital social[5]. Grupo(s) econômico(s): Grupo BlackRock Breve descrição: A BlackRock gerencia ativos em nome de investidores institucionais e individuais em todo o mundo e é a empresa-mãe do Grupo BlackRock de empresas. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): HPS Partners Investment Holdings, LLC e HPS Group Adviser Holdings, L.P.

Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): Grupo HPS Breve descrição: Ambas as Empresas-alvo pertencem ao Grupo HPS, uma empresa global de investimentos que atua no gerenciamento de estratégias ao longo da estrutura de capital, incluindo dívida sênior negociada privadamente; soluções de capital júnior negociadas de forma privada nos formatos de dívida, preferenciais e de equity; crédito líquido, incluindo empréstimos alavancados sindicados; obrigações de empréstimos garantidos e títulos de alto rendimento; financiamento baseado em ativos e imóveis. De acordo com as Requerentes, as Empresas-alvo não têm atividades diretas no Brasil (não há escritório e nem receitas originadas no país). V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Leasing de aeronaves VI. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Leasing de aeronaves Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Mundial Proxies market share: Variável: Número de aeronaves (unidade) Fonte: Fleets Analyzer Cenário afetado: Mercado nacional e mundial de leasing de aeronaves VII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Leasing de aeronaves (2023) Cenários Variável Mercado total Compradora (TrueNoord)[7] Share % Alvo (Falko)[8] Share % Share conjunto % Faixa % Leasing de aeronaves - nacional n° de aeronaves [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Leasing de aeronaves - mundial n° de aeronaves [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Segundo as Requerentes, atualmente, [ACESSO RESTRITO]. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] De acordo com as Requerentes, a TrueNoord faz parte do portfólio de empresas de fundos geridos pelo Grupo BlackRock. [8] De acordo com as Requerentes, a Falko faz parte do portfólio de empresas de fundos geridos pelo Grupo HPS.