Ato de Concentração Sumário nº 08700.002197/2025-01

SEI/CADE - 1524409 - Parecer PARECER Nº: 133/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002198/2025-47 PARTES: PAI Partners VIII-1 SCSp, PAI Partners VIII-2 SCSp, Alvest Holding SAS e Luxinva S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Equipamentos de apoio no solo Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/02/2025 (1520837) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1522798 Formulário de Notificação Público 1520836 Restrito 1520835 Edital Número 146 (1521708) Data de publicação no DOU 25/02/2025 (1522108) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição de controle unitário, pelo PAI Partners VIII-1 SCSp ("PAI Partners VIII-1") e pelo PAI Partners VIII-2 SCSp ("PAI Partners VIII-2", e em conjunto com o PAI Partners VIII-1, "PAI Fund VIII"), da Alvest Holding SAS (juntamente com as suas filiais, "Alvest" ou a "Empresa-Alvo") e na aquisição de uma participação minoritária na Empresa-Alvo pela Luxinva S.A. ("Luxinva") (a "Operação")[3]. Conforme detalhado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: Conforme as Partes:

"Para o PAI, a Operação proposta é um negócio puramente de private equity que se enquadra na estratégia de investimento tradicionalmente desempenhada pelo PAI, que consiste na aquisição de empresas de médio e grande porte com sede e gestão na Europa e na América do Norte e bem estabelecidas nos setores industriais em que atuam. Para a Luxinva, a Operação é puramente um investimento financeiro que faz parte de sua estratégia de investimento de criação de valor de longo prazo no setor de aviação em geral. Para a Alvest, a Operação contribuirá com o objetivo de longo prazo da Empresa-Alvo de entregar valor sustentável para todos os seus stakeholders e para as comunidades em que atual, além de acelerar ainda mais sua estratégia de crescimento por meio de expansão." Valor: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): PAI Partners VIII-1 e PAI Partners VIII-2 Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante "[ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FUNDO PAI VIII]". Grupo(s) econômico(s): Grupo PAI Fund VIII Breve descrição:

O PAI Fund VIII são fundos geridos pelo PAI Partners S.à r.l., uma subsidiária integral do PAI Partners SAS (PAI Partners S.à r.l. e PAI Partners SAS conjuntamente referidos como "PAI"), uma empresa europeia de private equity com sede em Paris, na França. O PAI gere vários fundos de investimento (os "Fundos PAI"), incluindo o PAI Fund VIII, que estão envolvidos na Operação. O PAI é uma empresa independente, majoritariamente detida por seus sócios, que gere fundos de private equity dedicados. Os Fundos PAI têm uma política de aquisição de participações majoritárias em empresas ativas nos seguintes setores: serviços empresariais, alimentos e consumo, indústrias gerais e saúde. Parte(s) diretamente envolvida(s): Luxinva Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”) Grupo(s) econômico(s): Grupo ADIA Breve descrição: A Luxinva é uma sociedade anônima constituída e existente sob as leis de Luxemburgo, subsidiária indireta e integral da Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”), sem atividades operacionais. A ADIA é uma instituição pública independente criada pelo Governo de Abu Dhabi em 1976. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LUXINVA]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s):

Alvest Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Conforme a estrutura societária da empresa alvo antes da Operação apresentada pelas Partes:[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Grupo(s) econômico(s): Grupo Alvest Breve descrição: A Alvest é uma empresa global com sede na França, especializada no projeto, fabricação e distribuição de equipamentos de apoio no solo (ground support equipment - "GSE"), peças de reposição e serviços relacionados. A Empresa-Alvo atua globalmente, atendendo clientes em vários continentes. A Alvest oferta uma ampla gama de produtos e soluções adaptadas às necessidades de aeroportos e companhias aéreas, e tem como objetivo aumentar a eficiência operacional no setor de aviação. Abaixo estão sumarizadas as atividades em a Empresa-Alvo atua: i) projeto, fabricação, distribuição e suporte pós-venda de GSE aeroportuária. Alguns exemplos de equipamentos GSE: ii) fabricação e distribuição de soluções completas de GSE para, entre outros, aeronaves para clientes corporativos, operadores de base fixa (fixe base operators - "FBOs"), manutenção, reparo e operações (maintenance, repair and operations - "MRO") e clientes de aviação geral e regional. Alguns exemplos desses produtos na imagem abaixo: ; iii) Sistemas aeroportuários inteligentes: consistem em serviços de descarbonização e automação da aviação comercial. iv) AES:

manutenção, leasing e revisão de GSE. Consiste na prestação de serviços e soluções para a indústria de assistência em terra e aviação, incluindo manutenção, aluguel e leasing, gestão de frota e serviços de compartilhamento, retrofit elétrico e venda de equipamentos usados. v) distribuição de peças de reposição de GSE e na gestão da cadeia de abastecimento, operando por meio de dois modelos: (i) comércio atacadista, em que distribui peças, acessórios e consumíveis para tipos e marcas de GSE e (ii) solução integrada em que fornece a gestão da cadeia e presta serviços de abastecimento. Alguns exemplos de peças de reposição na imagem abaixo: vi) oferece de forma marginal software de otimização de operações como parte dos produtos e serviços descritos acima, ou seja, um sistema de gerenciamento de frota (fleet management system - "FMS"), um sistema de gerenciamento de operações (operation management system - "OMS") e software de soluções de pooling. A única empresa pertencente à Alvest com atividades no Brasil, é [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ALVEST]. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Projeto, fabricação e distribuição de GSE (general support equipment), peças de reposição e serviços relacionados para a indústria da aviação. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Projeto, fabricação e distribuição de GSE (general support equipment) Dimensão Produto: Segundo as Partes:

"O GSE de aeroporto é usado pelos clientes da Empresa-Alvo (ou seja, operadores aeroportuários e companhias aéreas) para apoiar uma ampla gama de operações terrestres essenciais para a eficiência e segurança da aviação. Esses equipamentos desempenham um papel fundamental na mobilidade das aeronaves, manuseio de carga e bagagem, acesso às aeronaves por escadas de passageiros e fornecimento de energia terrestre de aeronaves (eletricidade, ar-condicionado)". Não foram localizados precedentes em que o CADE tenha tratado de equipamentos de suporte em solo como os descritos pelas Partes. No presente caso não é necessário definir o mercado relevante por tratar-se de mera substituição de agente econômico. Geográfica: ― Proxies market share: Variável: ― Fonte: ― Cenário afetado: ― VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado pelas Partes, nenhuma empresa do Grupo PAI Fund VIII ou do Grupo ADIA atua nos setores de atuação da Empresa-Alvo, nem nos mercados upstream ou downstream. Dessa forma, não se identifica qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da Operação. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] PAI Fund VIII e suas subsidiárias (conjuntamente referidas como "Grupo PAI Fund VIII") e Luxinva e suas subsidiárias (conjuntamente referidas como "Grupo ADIA"). [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."