Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009058/2024-19

SEI/CADE - 1538873 - Parecer PARECER Nº 5/2025/cga44/sga1/sg/cade PROCESSO Nº 08700.009058/2024-19 REQUERENTES: Marquise Serviços Ambientais S.A., Renascença Participações Societárias Ltda, Soares Participações Societárias Ltda, Lopes e Oliveira Participações Societárias Ltda e Vera Cruz Ambiental SPE Ltda advogados(as): Luiz Eduardo Salles, Lucas Mandelbaum Bianchini, Marco Chung e Pedro Paulo Guazzelli Ferreira Togniazzolo. Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Marquise Serviços Ambientais S.A., Renascença Participações Societárias Ltda, Soares Participações Societárias Ltda, Lopes e Oliveira Participações Societárias Ltda e Vera Cruz Ambiental SPE Ltda. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de destinação e tratamento de resíduos sólidos. Reforço de integração vertical entre: o mercado de destinação e tratamento de resíduos sólidos e os mercados de coleta de resíduos sólidos e produção de biometano. Rivalidade. Reduzida probabilidade de exercício de poder de mercado. Ausência de capacidade e incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Marquise Serviços Ambientais S.A., A Marquise Serviços Ambientais S.A.

(“Compradora” ou “Marquise”), sociedade anônima de capital fechado com sede no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, atua na gestão de operações de serviços de limpeza urbana (coleta, limpeza), reaproveitamento de resíduos e serviços complementares de limpeza, tratamento e destinação final de resíduos. A Compradora integra o Grupo Marquise (“Grupo Marquise”), que opera na prestação de serviços ambientais (coleta, tratamento e destinação final de resíduos, além do reaproveitamento energético de resíduos pela produção de Biometano); serviços relacionados à construção, operação e manutenção de sistemas de água e esgoto, saneamento e reuso de água; serviços relacionados à incorporação imobiliária, hotelaria e turismo e centros comerciais/shoppings, serviços relacionados a atendimento ao cidadão, transmissão televisiva e portal de Internet, rádio; e serviços relacionados à construção civil e obras de infraestrutura. No Brasil, o Grupo Marquise auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial Ministério da Justiça e Ministério da Fazenda nº 994, de 30 de maio de 2012. I.2. Renascença Participações Societárias Ltda., Soares Participações Societárias Ltda. e Lopes e Oliveira Participações Societárias Ltda. Renascença Participações Societárias Ltda.

(“Renascença”), Soares Participações Societárias Ltda. (“Soares”) e Lopes e Oliveira Participações Societárias Ltda. (“Lopes”) são sociedades limitadas com sede no Município de Natal, no Estado do Rio Grande do Norte e, pertencentes aos Grupos Renascença, Soares e Lopes, respectivamente. De acordo com o descrito no Formulário de Notificação[1] , estas sociedades atuam como veículo de investimento, sendo nominados no presente Parecer como “Vendedoras”. I.3. Vera Cruz Ambiental SPE Ltda. A Vera Cruz Ambiental SPE Ltda (“Sociedade Alvo” ou “Vera Cruz”), sociedade limitada com sede no Município de Vera Cruz, no Estado do Rio Grande do Norte, atua nas atividades de tratamento e destinação final de resíduos sólidos urbanos não-perigosos em um aterro sanitário de sua propriedade, o CTR Potiguar (“CTR Potiguar”), localizado em imóvel arrendado de terceiros, no Município de Vera Cruz/RN. I.4. Considerações adicionais sobre as Requerentes As Vendedoras em conjunto com o Grupo Marquise e a Vera Cruz são denominados “Partes” ou “Requerentes”, sendo todos de nacionalidade brasileira. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Art. 88, I (alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011e art. 9º, I, da Resolução CADE nº 33, de 14 de abril de 2022. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1470088).

Data de notificação ou emenda Notificação: 05 de novembro de 2024 (SEI 1469152). Data de publicação do edital O Edital nº 675/2024 (SEI 1471951), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13 de novembro de 2024 (SEI1472727). Fonte: Processo nº 08700.009058/2024-19 (elaboração própria). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A “Operação Proposta” ou “Operação” se enquadra no artigo 90, II e da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e trata-se da aquisição de 100% (cem por cento) das cotas da Vera Cruz pela Marquise, sendo 30% (trinta por cento) da Renascença, 20% (vinte por cento) da Soares e 50% (cinquenta por cento) da Lopes, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, de 09 de setembro de 2024. Antes da Operação Proposta Depois da Operação Proposta Fonte: Formulário de Notificação (elaboração própria). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação Proposta, ou seja, o preço de aquisição das cotas é de até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme descrito no item 2.5 do Contrato: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação Proposta, o Grupo Marquise objetiva ampliar a sua participação no reaproveitamento resíduos sólidos pela produção de Biometano a partir do biogás (extraído do aterro sanitário, proveniente do tratamento dos resíduos sólidos), além de ampliar a capacidade de tratamento e destinação final de resíduos sólidos urbanos do Grupo Marquise. Já para as Vendedoras, a Operação Proposta trará recursos importantes para os projetos de expansão da atividade de construção, implementação e operação de aterros sanitários, tais como os aterros em Caicó/RN e Mossoró/RN. As Requerentes informaram, ainda, que a Operação Proposta não está sujeita à aprovação de órgãos reguladores e não será notificada a nenhuma outra autoridade antitruste no exterior. IV. RELATÓRIO PROCESSUAL O presente Ato de Concentração nº 08700.009058/2024-19 foi notificado ao CADE (SEI 1469152) no dia 05 de novembro de 2024, sendo apresentados pelas Requerentes o Formulário de Notificação do Ato de Concentração (SEI 1469146) e o Comprovante de Recolhimento da União – GRU (SEI 1469148). O Edital de Publicação foi divulgado no Diário Oficial da União (DOU) no dia 13 de novembro de 2024 (SEI 1472727).

Com o propósito de elucidar as questões advindas da Operação Proposta, a Superintendência-Geral ("SG/CADE”) oficiou as empresas que atuam na prestação de serviços ambientais e os clientes das Partes, tanto da iniciativa privada, bem como do poder público[2], requisitando informações e esclarecimentos em três modelos de questionários específicos (SEI 1487237, SEI1487278 e SEI 1487280), no dia 04 de dezembro de 2024. Os quadros abaixo elencam os documentos com as respostas obtidas neste teste de mercado. Quadro 2 – Prestadores de Serviços Ambientais (Grupo 1) Empresa Resposta Pública (SEI) Resposta Restrita (SEI) Ambipar - 1506598 Brasóleo Transporte e Tratamento de Resíduos 1507464 1506591 Cril Soluções Ambientais 1507467 1506595 Estre 1507469 1506597 Lara 1507465 1506592 Sanepav 1515200 1511281 Solví 1515199 1511281 Sustentare Saneamento 1507466 1506594 Vale Norte 1507468 1506596 Orizon 1515183 1513451 Veolia 1507471 1506599 Vital 1507472 1506600 Fonte: Respostas ao Questionário (SEI 1487237) (elaboração própria) Quadro 3 – Clientes Privados das Partes (Grupo 2) Empresa Resposta Pública (SEI) Resposta Restrita (SEI) Cepollina Engenheiros Consultores Ltda. 1507477 1506671 Ecolimp Soluções e Trat. de Resid. Ltda. 1507475 1506669 Nortene Plástico Ltda. 1507480 1506674 Samaria Unidade Beneficiamento Ltda. 1507479 1506673 Simas Industrial de Alimentos S.A. 1507476 1506670 Sotreq S.A. 1507478 1506672 Subsoil Containers Ltda. 1507481 1506675 Vicunha Têxtil S.A.

1507482 1506676 Fonte: Respostas ao Questionário (SEI 1487278) (elaboração própria) Quadro 4 – Clientes Poder Público das Partes (Grupo 3) Empresa Resposta Pública (SEI) Resposta Restrita (SEI) Caiçara do Norte 1519052 1506687 Maxaranguape 1519051 1506686 Picuí 1519050 1506685 Pureza 1519053 1506688 Santana dos Matos 1519049 1506684 Serra Caiada 1519054 1506689 Fonte: Respostas ao Questionário (SEI 1487280) (elaboração própria) O teste de mercado teve por objetivo conhecer melhor as características do mercado, bem como receber as percepções dos agentes econômicos que serão impactados com a aprovação ou não do Ato de Concentração em análise. Em vista disso, na presente análise, a SG enviou ofícios a 3 grupos distintos, como informado acima, e que compõem os agentes econômicos que podem ser impactados com a presente operação, a saber: Grupo 1 – Concorrentes das Requerentes, Grupo 2 – Clientes privados e Grupo 3 – Clientes do Poder Público (municípios). Contudo, em virtude de os ofícios terem sido enviados no mês de dezembro[3], mês caracterizado pelas festas de final de ano, férias escolares e férias coletivas em muitas empresas; a SG encontrou dificuldade em obter respostas aos questionamentos, sendo concedidas dilações de prazo quando solicitadas. Ainda assim, 75% das empresas do Grupo 1 e 62% das do Grupo 2 responderam ao teste de mercado. Entretanto, a maior dificuldade foi em relação ao Grupo 3.

Apenas 06 ofícios obtiveram resposta, o que representa 7% do universo de questionários enviados, a despeito dos esforços da SG em obter as respostas junto às prefeituras municipais, as quais passaram por mudança de governo de 2024 para 2025, o que dificultou ainda mais a obtenção das informações solicitadas. Além disso, com objetivo de clarificar alguns pontos que permeiam as condições de mercado e a atuação das Requerentes, a SG solicitou reunião com os representantes das Partes, a qual foi realizada no dia 03 de fevereiro de 2025 (SEI 1511009). Por fim, a SG enviou, em 03.02.2025, o Ofício nº 748/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE às Requerentes solicitando esclarecimentos adicionais (SEI 1510061), o qual foi respondido no dia 14.02.2025 (SEI 1516817). É o Relatório. V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações Iniciais A definição de mercado relevante é importante para delimitar o espaço concorrencial onde a análise do Ato de Concentração será concentrada. Com o objetivo de reunir um arcabouço robusto de informações pertinentes ao mercado relevante, a presente análise faz uso não só das informações trazidas pelas Requerentes, como também do entendimento do CADE em diagnósticos de mercados similares, além de publicações, legislação e documentos pertinentes ao setor de saneamento para definir o mercado relevante da Operação Proposta.

Assim, no corrente caso, para identificar as etapas da cadeia produtiva do mercado, é significativo conhecer a Lei nº 12.305, de 02 de agosto de 2010, que instituiu a Política Nacional de Resíduos Sólidos e define o gerenciamento dos resíduos sólidos como: “conjunto de ações exercidas, direta ou indiretamente, nas etapas de coleta, transporte, transbordo, tratamento e destinação final ambientalmente adequada dos resíduos sólidos e disposição final ambientalmente adequada dos rejeitos, de acordo com plano municipal de gestão integrada de resíduos sólidos ou com plano de gerenciamento de resíduos sólidos, exigidos na forma desta Lei”. Segundo as Requerentes, a Sociedade Alvo é proprietária e opera o CTR Potiguar, aterro sanitário classe II[4] , onde é realizado o tratamento de resíduos sólidos urbanos (não-perigosos); enquanto a Compradora atua na coleta e no tratamento e destinação final de resíduos, além do reaproveitamento energético de resíduos pela produção de Biometano a partir de biogás extraído de aterros sanitários. Nesse sentido, o escopo da cadeia produtiva em que Operação Proposta está inserida contempla as fases de coleta, tratamento de resíduos sólidos (não-perigosos) e produção de Biometano. O Grupo Marquise informa, ademais, que objetiva incrementar sua atuação no mercado de Biometano a partir do reaproveitamento energético do CTR Potiguar por meio da extração do biogás.

Sendo assim, este Parecer fará uma breve análise concorrencial do mercado de biometano, pois compõe potencial integração vertical com a atividade de tratamento e destinação de resíduos sólidos não-perigosos. Por fim, cabe esclarecer que este Ato de Concentração afeta o segmento de resíduos sólidos não-perigosos (classe II). Assim toda a análise e os dados apresentados serão deste segmento, não havendo, portanto, necessidade de identificar e classificar os vários tipos de resíduos e a suas peculiaridades na coleta, manejo, tratamento e disposição final. V.2. Mercado de Coleta de resíduos sólidos V.2.1. Dimensão Produto Segundo a publicação Panorama dos Resíduos Sólidos do Brasil 2024[5] , a coleta dos resíduos sólidos urbanos inclui o serviço de coleta pela prefeitura ou empresa conveniada/parceira por meio de coleta porta a porta. Em complementação, as Requerentes informaram que na atividade de coleta “os resíduos são recolhidos dos locais de geração e acondicionados em recipientes apropriados para que possam receber o manejo indicado”[6] . Dessa forma, considera-se para fins desta análise, a atividade de coleta de resíduos sólidos não-perigosos (classe II) ou, simplesmente, “coleta”, o mercado relevante na dimensão produto, considerando a essência da atividade conforme descrito acima. V.2.2. Dimensão Geográfica A Lei nº 12.305, de 02 de agosto de 2010, (Lei nº 12.305/2010) declara em seu Art.

10 que compete ao Distrito Federal e aos Municípios a gestão integrada dos resíduos sólidos gerados nos respectivos territórios. Ao mesmo tempo, a Lei nº 12.305/2010 possui dispositivos que incentivam a gestão consorciada ou compartilhada dos resíduos sólidos pelos municípios – Art. 8º, XIX; Art. 11, parágrafo único; Art. 17, VIII; Art. 18, I; dentre outros. Busca-se, dessa forma, soluções e arranjos locais para a prestação do serviço de gerenciamento de resíduos sólidos, o que inclui a atividade de coleta de resíduos sólidos. Deve-se observar, contudo, que embora a prestação do serviço ocorra localmente, em um município ou em um conjunto de municípios próximos, a dinâmica concorrencial pode não estar restrita a uma dimensão local. Nesse sentido, a jurisprudência do CADE, historicamente, considera o mercado relevante geográfico de Coleta como nacional, considerando as seguintes ponderações: “Embora o suprimento do serviço a uma localidade exija a realização de investimento nesse local, não se requer dos concorrentes que tenham capacidade operacional instalada no local previamente à realização da licitação, uma vez que os meios para prestação do serviço são de fácil mobilização e operação, iguais em todos os locais onde o serviço é prestado.

Por esse motivo, qualquer um dos agentes do segmento seria plenamente apto a prestar o serviço em qualquer lugar do território nacional."[7] “(..) Ademais os investimentos exigidos para a operação em localidades distintas são baixos e não implicam custos irrecuperáveis (sunk costs). Há diversos prestadores destes serviços com capacidade de se instalar rapidamente em outras localidades, por meio da mera transferência de equipamentos."[8] Dessa forma, a competição no mercado relevante de coleta de resíduos sólidos tende a se dar principalmente “pelo mercado” e não “no mercado”, isto é, os espaços de disputa são principalmente as licitações promovidas pelas municipalidades ou consórcios de municípios. Nesses espaços, todos os agentes nacionais habilitados podem competir, de modo que o mercado relevante geográfico ganha contorno nacional. Esse entendimento, todavia, possui aplicabilidade mais clara em casos de sobreposição horizontal, quando duas empresas atuantes no mercado de coleta decidem unificar suas operações, situação em que haverá um competidor a menos no mercado. O presente Ato de Concentração, entretanto, implica não uma sobreposição horizontal no mercado de coleta, mas sim uma integração desse com o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos, não sendo adequado, para fins da presente análise, considerar a dimensão geográfica nacional.

Com efeito, os resíduos sólidos recolhidos nos locais de geração são transferidos para aterros sanitários adjacentes e estão sujeitos a diretrizes regionais, não sendo factível econômica e ambientalmente que esses resíduos sólidos não-perigosos sejam transportados por longas distâncias. Na prática, os resíduos sólidos coletados serão transferidos para um aterro sanitário próximo. Ademais e mais importante, não existe competição no mercado de coleta após a adjudicação do objeto licitado, isto é, das áreas que serão atendidas pela empresa vencedora da licitação. Cada área, muitas vezes delimitada pelo próprio município, será atendida por uma única empresa. Assim, após sagrar-se vencedora da licitação, a empresa terá 100% de participação de mercado (área geográfica licitada) ou não deterá participação nenhuma, caso não tenha sido a vencedora. Portanto, conclui-se que o mercado geográfico de coleta de resíduos sólidos, pode ser entendido como nacional, no caso de sobreposição horizontal. Contudo, no caso de integração vertical com mercado de destinação e tratamento de resíduos sólidos, a dimensão geográfica coincide com as áreas (possivelmente as municipalidades) em que a empresa logrou vencer a licitação para a prestação do serviço. V.3. Mercado de Tratamento e Destinação de Resíduos Sólidos (não-perigosos) V.3.1. Dimensão Produto Conforme definido no Art.

3º, XVI, da Lei 12.305/2010, os resíduos sólidos consistem em material, substância, objeto ou bem descartado resultante de atividades humanas em sociedade, a cuja destinação final se procede, se propõe proceder ou se está obrigado a proceder, nos estados sólido ou semissólido, bem como gases contidos em recipientes e líquidos cujas particularidades tornem inviável o seu lançamento na rede pública de esgotos ou em corpos d’água, ou exijam para isso soluções técnica ou economicamente inviáveis em face da melhor tecnologia disponível. Por sua vez, o tratamento desses resíduos sólidos pode ser definido como um conjunto de processos e práticas destinados à gestão adequada dos materiais descartados pela sociedade, visando minimizar os impactos ambientais e de saúde pública associados ao descarte inadequado[9]. Por fim, o referido diploma normativo define a destinação final (ambientalmente adequada)[10] como aquela que inclui a reutilização, a reciclagem, a compostagem, a recuperação e o aproveitamento energético ou outras destinações admitidas pelos órgãos competentes, observando normas operacionais específicas de modo a evitar danos ou riscos à saúde pública e à segurança e a minimizar os impactos ambientais adversos. As Requerentes entendem que há diferenciação no tratamento dos resíduos sólidos oriundos de serviços públicos (municípios) e de atividades privadas, pois a Política Nacional de Resíduos Sólidos classifica os resíduos sólidos quanto à origem e à periculosidade[11] .

Essa questão foi discutida inicialmente no CADE em virtude do Ato de Concentração nº 08700.003047/2011-69 [12] [13] onde o Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro fez a seguintes considerações: “É importante ressaltar, contudo, que a definição dos mercados relevantes neste setor apresenta urna complexidade muito maior do que a média dos demais setores da economia, tanto na dimensão produto, quanto na dimensão geográfica. Na dimensão produto, pode-se, de forma restrita, definir o mercado por tipo de resíduo ou por origem do mesmo (público ou privado). Todavia a existência de aterros que atuam com mais de um tipo de resíduo e a possibilidade de atendimento de mais de um tipo de cliente (público ou privado), torna a delimitação fragmentada relativamente imperfeita para refletir a realidade no setor, sendo que do ponto de vista dos clientes, ainda haveria de se considerar que outra delimitação substantiva seria a de unidades de destinação para clientes privados, exclusivos ou não.” (grifos nossos) “[...]de fato há uma limitação da substituibilidade entre os aterros sanitários, mas que ela não é suficiente para se afirmar, com segurança, que os diversos tipos de aterros são tão distintos a ponto de não pertencerem ao mesmo mercado relevante.

Essa conclusão, porém, pode ser revista, especialmente na análise do mercado local, com maior detalhamento das informações.” No caso em tela, em resposta ao teste de mercado, concorrentes das Partes consideram que a captação dos clientes é diferenciada, ora por meio de licitação (clientes públicos), ora por contratação direta ou por busca ativa (clientes privados). Além disso, afirmam que o prazo de vigência e o preço estão definidos no edital de licitação para os contratos com clientes públicos; e, possuem livre negociação, caso a caso, nos contratos com os clientes privados.[14] Contudo, o CTR Potiguar recebe tanto resíduos de clientes públicos, como resíduos de clientes privados. Dessa forma, apesar de serem clientes conquistados por meios distintos, o serviço prestado é o mesmo – tratamento e destinação de resíduos sólidos não-perigosos. Adicionalmente, não apenas os clientes públicos representam a quase totalidade do faturamento de ambas as Requerentes, sempre superior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; mas também a participação das Requerentes em eventuais mercados de clientes privados seriam de minimis, sendo próximas a [0-10%] no mercado nacional e não superiores a [0-10%] nos cenários estadual e por raio de 160 km. Desse modo, para o presente Ato de Concentração, uma análise segmentando os clientes em públicos e privados é dispensável, sendo a dimensão produto do mercado relevante definida como tratamento e destinação de resíduos sólidos não-perigosos. V.3.2.

Dimensão Geográfico V.3.2.1 Considerações iniciais Diferentemente da atividade de coleta, o tratamento e destinação final de resíduos sólidos requer que o ofertante do serviço realize investimentos na localidade de atuação; investimentos esses que têm custo afundado, pois a implementação de um aterro sanitário é definitiva, não podendo ser desfeito ou transportado. Tal qual no mercado de coleta, a disputa para prestar o serviço de tratamento e destinação final de resíduos sólidos costuma se dar em licitações. Contudo, as características das atividades implicam modos de competição distintos. Isso porque, um aterro pode receber resíduos sólidos de outras localidades e não apenas daquela em que está situado. Assim, existe espaço para uma concorrência entre aterros cujas áreas de abrangência se sobreponham, ainda que parcialmente. Assim, diferentemente do mercado de coleta, em que o vencedor da licitação se torna monopolista na área licitada, o mesmo resultado não necessariamente se verifica no caso dos aterros sanitários e suas respectivas áreas de abrangência. Em suma, para o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos, a vitória em uma licitação é relevante para conquistar participação de mercado, podendo inclusive possibilitar a entrada em um determinado mercado relevante geográfico, mas não representa o fim disputa pela área de abrangência do aterro.

Dessa forma, a possibilidade de agentes do país inteiro poderem passar a operar, mediante a vitória em uma licitação, aterros sanitários em regiões em que ainda não atuam é melhor abarcada pelos conceitos de entrada e rivalidade. Porém, tal possibilidade não os torna, para fins de análise de sobreposição horizontal, integrantes de um mercado relevante cuja a distância das localidades atendidas é fator essencial. Por outro lado, para fins de análise da integração vertical do mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos com o mercado de biometano, a adoção de um cenário nacional se mostra apropriada, conforme demonstrado ao longo deste Parecer. Tendo tais aspectos em vista, considerar-se-á três cenários geográficos para a análise do mercado de destinação de resíduos sólidos no presente parecer. V.3.2.2 Cenário local (raio de 160 Km) As Requerentes informaram que a área de abrangência do CTR Potiguar abarca municípios situados a distâncias que variam de 25 Km a 195 Km[15] , como observado no Quadro 5 (abaixo) Quadro 5 – Distância (Km) do Município contratante ao CTR Potiguar [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Resposta ao Ofício nº 748/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1516817) (elaboração própria). Em casos precedentes, para a análise do mercado de tratamento e disposição final de resíduos sólidos não-perigosos, foram utilizados raios de 100 km e 160 km. [16] Cabe pontuar, contudo, que a definição de mercados relevantes a partir de raios costuma enfrentar obstáculos.

Conforme consignado no Parecer Nº 3/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1270704), do Ato de Concentração nº 08700.004940/2022-14 (Ultra/SGB), as dimensões das áreas de efetiva rivalidade variam de acordo com a densidade populacional, a renda e a própria dimensão do estado da federação em que unidade produtiva objeto da análise se localiza. Assim, muito possivelmente, cada mercado relevante possuirá um raio específico, não sendo adequado adotar raios de aplicação geral. Além disso, na instrução do presente Ato de Concentração, foram colhidos dados de empresas com atividade em diversos Estados brasileiros[17] , os quais possuem realidades territoriais e socioeconômicas bastante distintas. Os raios de atuação de aterros sanitários informados variaram de 30 km a 350 km, corroborando o achado do Ato de Concentração nº 08700.004940/2022-14. Para este caso concreto, entretanto, a adoção de um raio de 160 km em torno do CTR Potiguar parece ser uma boa aproximação. A figura abaixo apresenta um corte que representa o limite do raio de 160 Km. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: Figura 1 – Representação do mapa político do Estado do Rio Grande do Norte e os clientes das Partes em realce com a demarcação da linha imaginária que delimita o raio de 160 km a partir do CTR Potiguar.18 Fonte: Resposta ao Ofício nº 748/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI1516817) (elaboração própria).

Assim, para o presente caso, considerando a efetiva área de abrangência do CTR Potiguar, o raio de 160 km corresponde, com boa aproximação, ao espaço de competição em que a Sociedade-Alvo está inserido. Para além da análise de sobreposição horizontal, o cenário por raio de 160 Km também será aplicado para analisar a integração vertical entre as atividades de tratamento e destinação final de resíduos sólidos e a respectiva coleta desses resíduos. Uma vez que não é economicamente razoável viajar longas distâncias para transportar resíduos sólidos não perigosos, o que implicaria em custos mais elevados, os clientes, sejam públicos ou privados, tendem a buscar (ou definir no caso das municipalidades) aterros sanitários que sejam mais próximos das áreas de coleta, de modo que o cenário por raio é o mais adequado para a análise dessa integração vertical. V.3.2.3 Cenário Estadual Conforme ilustram a Figura 1 acima e a Figura 2 abaixo, o cenário mais adequado para analisar o mercado de tratamento de destinação de resíduos sólidos parecer ser o definido por um raio em torno do aterro sanitário objeto da Operação. Com efeito, ambas as figuras indicam dois aspectos essenciais: (i) há no interior de um mesmo estado municípios que não são alcançados por aterros sanitários situados nesse estado e (ii) há municípios situados fora desse estado que podem ser atendidos por aterros situado no estado em questão.

Contudo, conforme já discorrido, a análise por raio também apresenta suas limitações, em particular a variabilidade desse raio conforme a região, sendo tarefa complexa e de difícil implementação definir o raio que de fato delimite o espaço de atuação competitiva do aterro sanitário. Além disso, as interseções entre as áreas formadas pelos raios em torno dos diferentes aterros – espaços em que teoricamente se dá a competição entre eles – também são variáveis no espaço e de difícil identificação. Como forma de contornar essas limitações, opta-se, de forma conservadora, por adotar também a dimensão geográfica estadual, ainda que esta opção também possua suas limitações, conforme exposto acima. A definição de um cenário estadual visa, também, exaurir as preocupações concorrenciais, uma vez que, conforme demonstrado adiante, os demais cenários estão sujeitos à análise pelo rito sumário, enquanto o cenário estadual requer uma análise pelo rito ordinário. V.3.2.4 Cenário Nacional Por fim, tendo em vista o projeto do Grupo Marquise de futuramente produzir biometano a partir do biogás extraído do CTR Potiguar, a Operação implica uma potencial integração vertical entre a atividade de tratamento e destinação de resíduos sólidos e a produção de biometano. Tendo o mercado relevante geográfico de biometano dimensão nacional (ver análise a seguir);

será considerada também a dimensão nacional do mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos para fins de análise dessa integração vertical. V.4. Mercado de Biometano V.4.1. Considerações acerca do Biometano Para definir o mercado relevante de Biometano, este Parecer considerará as informações trazidas aos autos pelas Requerentes e, também, aquelas obtidas na publicação Panorama dos Resíduos Sólidos do Brasil 2024[19] . O Biometano decorre da purificação do biogás gerado pela decomposição de matéria orgânica feita por microrganismos sem a presença de oxigênio e, por ter metano concentrado, constitui fonte energética, sendo capaz de gerar energia e calor[20] . A comercialização do biometano pode ser feita como gás natural comprimido (GNC) ou liquefeito (GNL), sendo válida a comercializado em vários setores econômicos, mas sobretudo nas concessionárias de gás natural canalizado e distribuidores autorizados. Dessa forma, o biometano tornou-se um importante combustível na transição para uma matriz energética mais sustentável, tendo seu papel assegurado e encorajado na Política Nacional de Biocombustíveis (RenovaBio)[21] [22] A partir da Nova Lei do Gás[23], a produção e comercialização do biometano tem sido fomentada pela legislação e regulamentação setorial[24], sendo a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) responsável pela regulamentação e fiscalização do uso deste biocombustível.

Por sua vez, a Lei nº 14.993, de 08 de outubro de 2024, ficou conhecida por Lei do Combustível do Futuro por dispor sobre a promoção da mobilidade sustentável de baixo carbono, dentre outros pontos, incluindo o incentivo à produção de biometano. Segundo a publicação da Associação Brasileira de Resíduos e Meio Ambiente - ABREMA[25] (“Abrema”), esta Lei: “define uma meta anual de redução de emissões de gases do efeito estufa no mercado de gás natural através da inclusão de um percentual de biometano no gás natural comercializado no país. A meta é começar essa inclusão em 2026, com 1% de biometano no gás natural comercializado, e aumentar esse percentual progressivamente até 10%.” Dessa forma, a partir da Lei do Combustível do Futuro, não só haverá na legislação e na regulamentação setorial incentivos à produção de Biometano, mas também um mercado definido e protegido visando a ampliação do uso desse biocombustível. V.4.2. Dimensão Produto O mercado de biometano ainda não foi examinado pelo CADE de forma esmiuçada[26], apenas sendo analisado como substituto e apensado ao mercado do gás natural. Portanto, não há jurisprudência consolidada do CADE com definição ou análise destacada, própria, do mercado de biometano. Com efeito, a análise agregada – considerando o tanto o gás natural proveniente de fontes renováveis com o de fontes não renováveis – fez e ainda faz sentido econômico visto se tratar de substitutos perfeitos sob a ótica da demanda.

Contudo, diante das mencionadas inovações legislativas que estabelecem, a partir de 2026, patamares mínimos de participação do biometano no consumo de gás natural, cria-se um mercado específico para o biometano no país. Em vista desta realidade, este Parecer considerará, sob a ótica do produto, o biometano produzido a partir do biogás como um mercado relevante próprio, separando-o do gás natural proveniente de fontes não renováveis. V.4.3. Dimensão Geográfica O biometano produzido é injetado na rede de gasodutos que transporta dos produtores aos distribuidores o gás natural no Brasil. Esta rede de gasodutos está situada próxima à costa brasileira[27] . Além disso, as instalações produtoras de biometano estão posicionadas perto de grandes produtores de resíduos sólidos e com pouca distância dos pontos de distribuição, o que facilita a produção e comercialização do biometano, como é possível perceber na Figura 2 abaixo[28]: Figura 2 – Distribuição das plantas de produção de biometano de RSU registradas pela ANP no Brasil Fonte: Panorama dos Resíduos Sólidos do Brasil 2024 https://www.abrema.org.br/panorama/. Disponível em 24.02.2025 Como o biometano é injetado na rede de gasodutos que interliga grande parte do país, é razoável definir o mercado relevante geográfico de biometano como nacional para fins de análise da integração vertical desse mercado com o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos.

Diante do exposto nesta seção, define-se para fins de análise do presente Ato de Concentração os seguintes mercados relevantes: Coleta de resíduos sólidos: dimensão local (raio de 160 Km) para a análise de integração vertical com o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos; Tratamento e destinação de resíduos sólidos: cenário estadual (estado do Rio Grande do Norte) e o cenário local (raio de 160 km a partir do CTR Potiguar) para sobreposição horizontal; cenário nacional para fins de integração vertical com o mercado de biometano. Biometano: cenário nacional para a análise da integração vertical com o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos. VI. POSSIBILIDADE E CAPACIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações Iniciais A sobreposição horizontal e as integrações verticais decorrentes da Operação Proposta são apresentadas abaixo. Quadro 6 - Atividades das Requerentes ATIVIDADE Marquise Vera Cruz Coleta X Tratamento e destinação de resíduos sólidos X X Biometano X Fonte: Formulário de Notificação (elaboração própria). Do Quadro 6, acima, apreende-se que há (i) sobreposição horizontal no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos, pois ambas as Partes participam desse elo cadeia produtiva;

(ii) integração vertical a montante, no mercado de coleta, pois o Grupo Marquise também atua nesse elo acima da cadeia produtiva e (iii) integração vertical a jusante, com mercado de biometano, pois o Grupo Marquise atua nesse elo abaixo da cadeia produtiva. No caso do Biometano, a integração vertical neste mercado somente é prevista após a Operação, pois a Vera Cruz não realiza exploração comercial do biogás oriundo do tratamento e destinação dos resíduos sólidos. Não obstante, dada a opção por considerar formalmente um mercado próprio para o biometano, cabe avaliar essa futura integração vertical entre as atividades de tratamento e destinação de resíduos sólidos e a extração de biogás para a produção de biometano. VI.2. Sobreposição Horizontal Para estimar suas participações de mercado, as Requerentes utilizaram dados da Abrema[29] para os resíduos oriundos do poder público e dados do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA)[30] para estimar os resíduos oriundos de clientes privados. Com já exposto anteriormente, na análise do Ato de Concentração em tela, não haverá distinção entre resíduos sólidos não-perigosos, sejam de clientes públicos ou privados, sendo somadas as quantidades para o cálculo das participações de mercado das Requerentes, seguindo a prática do CADE.

Tabela 1 – Mercado de Tratamento e Destinação de Resíduos Sólidos - Rio Grande do Norte [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2023 2024 (até julho) RSU (t) % ΔHHI RSU (t) % ΔHHI Grupo Marquise Restrito 10-20% 200-400 Restrito 10-20% 200-400 Vera Cruz Restrito 0-10% Restrito 0-10% Operação Proposta Restrito 20-30% Restrito 20-30% TOTAL 1.768.088 100% 1.031.385 100% Fonte: Resposta ao Ofício nº 748/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI1516817) (elaboração própria). Tabela 2 – Mercado de Tratamento e Destinação de Resíduos Sólidos - Raio de 160 Km em torno do CTR Potiguar [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2023 2024 (até julho) RSU (t) % ΔHHI RSU (t) % ΔHHI Grupo Marquise Restrito 10-20% 100-200 Restrito 10-20% 100-200 Vera Cruz Restrito 0-10% Restrito 0-10% Operação Proposta Restrito 10-20% Restrito 10-20% TOTAL 2.797.479 100% 1.631.863 100% Fonte: Resposta ao Ofício nº 748/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI1516817) (elaboração própria). Conforme as informações da Tabela 2, a participação do Grupo Marquise combinada com a da Vera Cruz no mercado de tratamento e destinação dos resíduos sólidos no cenário do raio de 160 Km é de [10-20%] (2023) e [10-20%] (até julho/2024). Essa participação conjunta não alcança o patamar de presunção de posição dominante de 20%, sendo assim possível afastar as preocupações concorrenciais quando se considera este cenário, nos termos da Resolução nº 33, de 14 de abril de 2022 (“Resolução 33/2022”).

Já no cenário Estadual (Tabela 1), a participação combinada da Compradora e da Sociedade-Alvo é de [20-30%] em 2023 e [20-30%] em 2024 (até julho), e a variação do HHI em 2023 é de [200-400] pontos e de 200-400] em 2024. Portanto, faz-se necessário aprofundar a análise para este cenário. Importante destacar que a participação de mercado no cenário local, no raio de 160 km, é menor do que cenário estadual – o estado do Rio Grande do Norte. Isso possivelmente decorre do fato de a área definida pelo raio de 160 Km englobar uma parte importante do território do Estado da Paraíba, incluindo grandes cidades como Campina Grande e a capital João Pessoa, conforme se observa na Figura 3 abaixo: Figura 3 – Raio de 160 km em torno do CTR Potiguar Por fim, visto que a participação conjunta das Requerentes no contexto Estadual ultrapassa os 20%, considerado patamar de presunção de posição dominante, e a variação do HHI supera os 200; nos termos do Art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/2022, é preciso uma análise concorrencial mais minuciosa para verificar o impacto deste Ato de Concentração no mercado relevante de tratamento e destinação de resíduos sólidos na dimensão estadual. VI.3. Integrações Verticais VI.3.1.

Coleta de resíduos sólidos → Tratamento e destinação de resíduos sólidos Conforme discorrido quando da definição do mercado relevante de coleta de resíduos sólidos, para fins de análise de integração vertical, a participação de mercado de uma empresa é próxima zero ou a 100% do mercado. Uma vez tenha se sagrado vencedora de uma licitação, a empresa será uma quase monopolista na área coleta especificada na licitação. O que potencialmente impediria a empresa vencedora da licitação de ser uma monopolista de fato seria a existência de clientes privados, que podem contratar livremente com qualquer agente. Ocorre que, conforme já demonstrado, os clientes privados respondem não apenas por uma parcela diminuta da demanda das Requerentes, mas também do mercado como um todo. Ademais, com base nas informações colhidas ao longo da instrução, não se vislumbra que a demanda de clientes exclusivamente privados seja suficiente para viabilizar a operação de um aterro sanitário. Com efeito, os municípios de maior população e os consórcios municipais funcionam como “clientes âncoras” para os aterros. Somente a partir da conquista desses clientes âncoras, o aterro sanitário se torna economicamente viável e pode se tornar uma alternativa para cliente menores, o que inclui os clientes privados. Portanto, na presente análise interessa saber o conjunto de munícipios para o qual o Grupo Marquise realiza a atividade de coleta de resíduos sólidos e que têm por destino o CTR Potiguar.

Quanto a esse ponto, o Grupo Marquise esclarece que, no presente momento, não tem contratos de coleta com clientes do poder público (municípios) que terão seus resíduos destinados ao CTR Potiguar, os quais compõe a parte significativa das atividades das Requerentes, superior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nessa toada, as Requerentes declaram que a integração vertical entre as atividades de coleta realizada pelo Grupo Marquise e a atividade de tratamento e destinação final de resíduos sólidos efetuados pela Vera Cruz é possível, mas não é real na atual conjuntura, pois os resíduos coletados pelo Grupo Marquise não têm como destinação o CTR Potiguar. Inclusive, os resíduos coletados no município de Natal têm destinação prevista em contrato não sendo o aterro sanitário alvo da Operação Proposta. Portanto, para os resíduos sólidos coletados que têm por destino o CTR Potiguar, a participação do Grupo Marquise nos mercados geográficos upstream é, por definição, zero. Seria possível aventar a possibilidade de o Grupo Marquise realizar a coleta de resíduos sólidos de clientes privados e destiná-los ao CTR Potiguar. Contudo, conforme já destacado, no caso dos clientes privados as participações combinadas das Requerentes nos cenários estadual e raio de 160 km em torno do CTR Potiguar não ultrapassam [0-10%].

Uma última possibilidade (que ignora a manifesta preferência das municipalidades refletida nos contratos) seria a de o Grupo Marquise passar a direcionar os resíduos sólidos que coleta para o CTR Potiguar em detrimento de outros aterros sanitários. Isso implicaria agregar os volumes dos diferentes mercados relevantes geográficos (basicamente municípios) em que o Grupo Marquise realiza coleta no raio de 160 Km do CTR Potiguar. Ocorre que também nesse cenário hipotético não se vislumbra capacidade de fechamento de mercado. Tomando como proxy a própria participação do Grupo Marquise no mercado relevante de tratamento e destinação de resíduos sólidos definido pelo raio de 160 km em torno do CTR Potiguar, mercado esse que tem como input principal a soma dos resíduos sólidos coletados, verifica-se que essa participação (ver Tabela 2) não supera [10-20%]. Dessa forma, não vislumbra qualquer capacidade de o Grupo Marquise promover, após a Operação, o fechamento do mercado de coleta para outros aterros sanitários, seja em virtude ausência de poder de mercado, seja porque a destinação dos resíduos sólidos coletados é definida pelas pessoas de direito público contratantes do serviço.

No que tange ao mercado downstream de tratamento e destinação de resíduos sólidos, conforme exposto na seção VI.2, as participações conjuntas das Requerentes no raio de 160 Km em torno do CTR Potiguar não alcançam 30%, de modo que não se identifica capacidade de fechamento desse mercado para outros prestadores do serviço de coleta de resíduos sólidos. Portanto, de acordo com o art. 8º, IV da Resolução 33/2022, considerando que nenhuma das Requerentes ou seu grupo econômico controla 30% ou mais dos mercados verticalmente relacionados; é possível afastar as preocupações concorrenciais no tange a essa integração vertical. VI.3.2. Tratamento e destinação de resíduos sólidos → Biometano O Grupo Marquise já realiza atualmente o reaproveitamento enérgico de resíduos. Com Operação proposta, a Compradora objetiva, futuramente, extrair biogás do CTR Potiguar para produzir biometano. O biogás tem por origens principais os setores de (i) saneamento (aterros sanitários e tratamento de esgoto); (ii) agropecuário (e.g., suinocultura, bovinocultura e produção de milho, soja e mandioca); e (iii) industrial (e.g., sucroenergético e indústria alimentícia)[31] . O Grupo Marquise extrai biogás de aterros sanitários. Tendo em vista que o mercado de biometano é nacional (ver seção V.4.3.) cabe verificar de início a participação do Grupo Marquise no mercado nacional de tratamento e destinação de resíduos sólidos, situado à montante do mercado de produção de biometano.

As participações de mercado das Requerentes no mercado nacional de tratamento e destinação de resíduos sólidos são apresentadas na tabela abaixo. Tabela 3 – Mercado Nacional de Tratamento e Destinação de Resíduos Sólidos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2020 2021 2022 2023 2024 (até julho) RSU (t) Share RSU (t) Share RSU (t) Share RSU (t) Share RSU (t) Share Grupo Marquise Restrito 0-10% Restrito 0-10% Restrito 0-10% Restrito 0-10% Restrito 0-410% Vera Cruz Restrito 0-10% Restrito 0-10% Restrito 0-10% Restrito 0-10% Restrito 0-10% Operação Proposta Restrito 0-10% Restrito 0-10% Restrito 0-0% Restrito 0-10% Restrito 0-10% TOTAL 146.191.102 100 145.631.639 100 138.625.533 100 138.625.533 100 80.864.894 100 Fonte: Resposta ao Ofício nº 748/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1516817) (elaboração própria). Como se observa na tabela acima, a participações de mercado das Requerentes não ultrapassam [0-10%] no período 2020-2024. Dessa forma, não há por parte das Requerentes capacidade de fechamento do mercado upstream de tratamento e destinação de resíduos sólidos, o qual é fonte para a produção de biogás e, por conseguinte, de biometano. Ademais, conforme já destacado, o biogás pode ser extraído de fontes outras que não os aterros sanitários, o que reforça essa conclusão. Na Tabela 4 abaixo, são apresentadas as participações de mercado do Grupo Marquise e a estimativa apresentada para a futura produção de biometano a partir do biogás extraído no CTR Potiguar.

Tabela 4 – Produção de Biometano – Brasil – 2024 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Requerente RSU (m3/dia) % Grupo Marquise Restrito 30-40% CTR Potiguar (estimativa) Restrito 0-10% Operação Proposta Restrito 40-50% TOTAL 205.166 100% Fonte: Painel Dinâmico dos Produtores de Biometano – ANP[32] (elaboração própria). Observa-se que a participação da Compradora no mercado nacional de biometano supera 30%. Quando se considera a futura produção estimada a partir do CTR Potiguar, a participação de mercado do Grupo Marquise pode superar 40%. Diante do exposto, tendo em vista a participação do Grupo Marquise no mercado de biometano ser superior ao patamar de 30%; nos termos do art. 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, há necessidade de uma análise mais detida pela autoridade antitruste para que se verifique se Operação gera incentivos ao fechamento de mercado. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Mercado de tratamento e destinação dos resíduos sólidos não-perigosos – cenário estadual VII.1.1. Considerações iniciais Conforme visto quando da análise de Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado, a participação de mercado conjunta das Requerentes supera o patamar de presunção de posição dominante de 20%, estabelecido na Lei 12.529/2011, quando se considera a dimensão geográfica estadual.

Cabe repisar que a opção por considerar um mercado estadual decorreu de uma opção conservadora desta SG/CADE, uma vez que o espaço onde se dá a possível competição entre aterros sanitários decorre principalmente da distância entre o aterro sob análise e as localidades que ele atende, independentemente do estado em que o aterro está instalado. Não obstante, tal opção possibilita que sejam tecidos alguns comentários sobre as condições de entrada e rivalidade no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos. VII.1.2. Condições de entrada Quanto às condições de entrada, segundo a maioria dos concorrentes oficiados no teste de mercado conduzido pela SG/CADE, as empresas que já atuam neste mercado possuem algumas vantagens competitivas em relação aos eventuais entrantes. Seja pela maior expertise técnica e mercadológica, pela possibilidade de dividir os custos fixo com mais contratos ou até mesmo pela maior facilidade em comprovar a aptidão técnica para obter as licenças necessárias. Quanto ao processo de instalação de um aterro sanitário, conforme informações fornecidas pelas Requerentes e pela concorrente Lara Central de Tratamento de Resíduos Ltda (SEI 1507465), em geral, o processo de licenciamento de um aterro sanitário precisa passar por 03 (três) fases de licenciamento ambiental: Licença Prévia (LP), Licença de Instalação (LI) e Licença de Operação (LO).

Na primeira fase (LP), é avaliada a viabilidade do empreendimento através de um Estudo de Impacto Ambiental (EIA), em que são levantados os aspectos técnicos, locacionais, ambientais, entre outros necessários. Este estudo é elaborado pelo empreendedor e deve ser submetido ao órgão ambiental competente. Após a análise e a aprovação do órgão ambiental, o empreendimento recebe a LP, que possibilita o prosseguimento para as fases subsequentes, porém não autoriza quaisquer obras de implantação. Para solicitar a LI, devem ser atendidas as exigências técnicas solicitadas pela LP e apresentado o Projeto Executivo detalhando a obra de implantação, com levantamento de quantitativos (material, tempo, custo etc.). Também devem ser detalhados os programas de mitigação dos impactos informados na LP. Após apresentação de todos esses documentos e a aprovação do projeto e programas, o empreendedor recebe a LI, autorizando as obras de implantação. No caso de aterros sanitários, trata-se das obras necessárias para a preparação da base do terreno para receber posteriormente os resíduos a serem depositados. Por fim, estando o terreno com toda a obra de implantação finalizada e preparado para receber os resíduos, o órgão ambiental emite a Licença de Operação, que autoriza o empreendimento a iniciar sua operação de recebimento de resíduos conforme aprovado nas fases anteriores.

Além de obter as referidas licenças ambientais, a empresa precisa cumprir a Política Nacional de Resíduos Sólidos (“PNRS”) e adaptar-se à legislação ambiental local, obtendo as licenças ambientais necessárias e atendendo às normas de segurança do trabalho e saúde pública. Em termos regulatórios, é fundamental seguir as normas estabelecidas pela Resolução CONAMA nº 404/2008, além de outras exigências de órgãos como a ANM e ANP, dependendo do tipo de resíduo tratado. Para além dos aspectos legais, é possível destacar como barreiras à entrada no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos os custos de implementação. Tais custos incluem a aquisição ou arrendamento do terreno, a contratação de serviços para a realização dos estudos ambientais, a construção dos sistemas de drenagem e impermeabilização, a movimentação de terra, a aquisição dos equipamentos para a operação do aterro, além dos custos contínuos com a gestão ambiental, monitoramento e cumprimento das normas ao longo da operação do aterro[33] . Segundo informado pelas Requerentes, a forma de obter clientes varia conforme a posse prévia ou não do aterro sanitário. Caso a empresa não disponha de um aterro sanitário na região de interesse, é possível: (i) participar de uma licitação para a construção e operação do aterro sanitário, em que a concorrência se dá pelo mercado e de acordo com as condições específicas do certame;

ou (ii) havendo viabilidade de demanda por um aterro na região, construir um aterro para posterior oferta dos serviços de tratamento e destinação de resíduos sólidos. Caso já conte com um aterro sanitário, a captação de clientes, tanto públicos (mediante licitação) quanto privados, dependerá da capacidade autorizada e do espaço disponível no ativo, que deve ser suficiente para receber os resíduos dos novos clientes. Constata-se, desse modo, que contar com um aterro sanitário devidamente equipado é condição necessária para prestar o serviço de tratamento e disposição de resíduos sólidos. Por outro lado, também é possível prestar esse serviço operando o aterro de outro agente econômico por contratação direta ou arrendando o aterro sanitário; o que facilita o acesso de empresas operadoras a aterros já existentes e autorizados com menor custo de entrada. Por fim, a instrução processual identificou que a instalação de aterros sanitários tende a enfrentar resistências em virtude das externalidades negativas que gera para as comunidades residentes nas localidades onde se pretende instalá-los. Quanto ao período de tempo necessário para efetivar uma entrada, a concorrente Sustentare Saneamento S/A estima um prazo de 3 a 6 anos (SEI 1507466). Já para a concorrente Vital Engenharia Ambiental S/A (SEI 1507472), o ciclo de implantação pode levar de 5 a 10 anos, com o tempo e o custo dependendo do porte e da complexidade em cada caso concreto.

Quanto ao investimento necessário para viabilizar um aterro sanitário, no estudo “Aterros Sanitários: Aspectos Econômicos e Financeiros da Implantação e Operação”[34] , elaborado pela FGV Projetos a pedido da Associação Brasileira de Empresas de Tratamento de Resíduos (ABETRE), foram estimados os custos incorridos para viabilizar aterros de pequeno, médio e grande porte. O referido estudo estima os custos por etapas, sendo elas de: (i) Pré-implantação, (ii) Implantação, (iii) Operação, (iv) Encerramento, (v) Pós-Encerramento; sendo que os custos associados à operação do aterro respondem por cerca de 87% do custo total, o qual varia de acordo com o porte do aterro. Para um aterro de pequeno porte, o custo total estimado é de R$ 52 milhões; para um aterro de médio porte é de R$ 236 milhões e R$ 525 milhões para um aterro de grande porte. Verifica-se, portanto, que a entrada no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos enfrenta barreiras diversas. A despeito da existência de tais barreiras, entradas têm sido verificadas na região Nordeste. As Vendedoras estão em fase final de implementação de um aterro sanitário no município de Patos (PB), iniciando a obra de um aterro em Caicó (RN) e iniciando o licenciamento de um aterro em Mossoró (RN).

Por outro lado, ainda que o PNRS motive a construção de aterros sanitários em substituição aos denominados lixões, não se espera uma proliferação de aterros sanitários, dada as externalidades negativas que esse tipo de empreendimento gera para as comunidades circunvizinhas. Diante do exposto, é possível concluir que entradas, embora possíveis, não são triviais, sendo até mesmo indesejáveis em certos contextos. Ademais, conforme informações obtidas ao longo da instrução, a entrada não seria tempestiva nos termos Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H). Dessa forma, a análise prosseguirá para que sejam avaliadas as condições de rivalidade no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos. VII.1.3. Rivalidade A análise de Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado apontou que, no cenário estadual, a participação conjunta das Requerentes no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos alcançou [20-30%], e a variação do HHI foi de [200-400] pontos. Cabe avaliar, portanto, se as condições de rivalidade existentes no mercado são suficientes para afastar as preocupações concorrenciais decorrentes da Operação.

De início, é preciso destacar que, embora a entrada do tipo greenfield no mercado tratamento e destinação de resíduos sólidos – a qual pressupõe a construção de um novo aterro sanitário – não tenha sido considerada tempestiva e provável nos termos do Guia H, tais entradas tendem a ocorrer conforme surja a demanda das municipalidades e dos grandes clientes privados, a qual tem sido impulsionada pelo PNRS. Mais importante, entradas greenfield visando atender primordialmente e incialmente determinado município ou consórcio de municípios convertem-se em entradas brownfield sob a perspectiva dos possíveis contratante do serviço. Explica-se. A entrada no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos depende essencialmente da conquista de clientes âncoras, o que costuma ocorrer através de licitações. Uma vez conquistado um grande cliente (ou um conjunto representativo de clientes, caso dos consórcios municipais), o aterro sanitário se viabiliza economicamente e pode ser construído. Estando em operação, esse aterro se torna uma alternativa para clientes que, individualmente, seriam incapazes de torná-lo viável. Assim, enquanto os grandes clientes são capazes, por si só, de viabilizar a construção e operação de um aterro sanitário, os clientes menores (possivelmente pequenos municípios e clientes privados) podem ter acesso aos aterros construídos visando atender inicialmente à demanda do primeiro grupo.

Seria possível aventar, todavia, que as condições contratuais definidas para os clientes menores seriam desvantajosas vis-à-vis a dos grandes clientes em virtude do menor poder de barganha daqueles. Entretanto, isso não é o que se verificou ao longo da instrução processual. Primeiro, do ponto de vista econômico, uma vez afundado o capital na construção do aterro sanitário, é de interesse do operador obter um maior número de clientes. Segundo e mais importante, sendo os contratos com as municipalidades adjudicados em licitações públicas, contratos com municípios menores são ancorados em contratos com municípios maiores – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, sendo contratos administrativos, estão sujeitos ao controle externo dos respectivos Tribunais de Contas. Essa realidade pode ser constatada nas tabelas abaixo que trazem os principais clientes públicos e privados das Requerentes e os respectivos preços praticados. Tabela 5 – Principais clientes públicos do Grupo Marquise – 160 km CTR Potiguar - preço (R$/t) [ACESSO RESTRITO À MARQUISE] Fonte: Marquise (SEI 1469153). Tabela 6 – Principais clientes públicos do Grupo Marquise – 160 km CTR Potiguar - preço (R$/t) [ACESSO RESTRITO À MARQUISE] Fonte: Marquise (SEI 1469153). Tabela 7 – Principais clientes públicos e privados da Vera Cruz – 160 km CTR Potiguar - preço (R$/t) [ACESSO RESTRITO À VERA CRUZ] Fonte: Vera Cruz (SEI1469159).

Os dados apresentados nas tabelas acima atestam a reduzida variação entre os preços pagos pelos municípios, sendo que para alguns municípios os preços pagos são idênticos. No caso dos clientes privados existe alguma variação entre os preços praticados pelas Requerentes, o que pode ser explicado, todavia, pelas diferentes características dos clientes atendidos. Depreende-se, portanto, que os processos licitatórios constituem elementos mitigadores de eventual de tentativa de exercício de poder de mercado. Com efeito, a rivalidade se manifesta nas próprias licitações, com os concorrentes sendo compelidos a ofertar preços competitivos para sagrarem-se vencedores. Ademais, embora as dimensões geográficas adotadas neste Parecer para fins de avaliação de sobreposição horizontal sejam regionais (raio de 160 km e estadual), visto que tais dimensões consideram os ofertantes atualmente atuantes no mercado; fato é que a rivalidade verificada nos processos licitatórios possui uma dinâmica nacional. Conforme informações obtidas no teste de mercado conduzido pela SG/CADE, os concorrentes no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos participam de licitações e sagram-se vencedores em diferentes regiões do país. A Compradora atua nas regiões Nordeste, Norte e Sudeste, possuindo aterros sanitários no Rio Grande do Norte, Ceará, São Paulo, Amazonas e Rondônia, além de um aterro para resíduos industriais na Bahia.

A concorrente Lara Central de Tratamento de Resíduos Ltda atua nos estados de Minas Gerais, Paraíba, Paraná e São Paulo, com empresas do mesmo grupo econômico tendo atuação no Espírito Santo e Rio de Janeiro.[35] A concorrente Sustentare Saneamento opera aterros sanitários nos estados da Bahia, Ceará, São Paulo e Distrito Federal[36] ; enquanto a concorrente Vital Engenharia Ambiental atua em 9 estados de 4 regiões do país[37] . Ainda, a concorrente Solvi Essencis Ambiental S.A. atua nos estados do Pará, Piauí, Bahia, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul.[38] Por sua vez, a concorrente Orizon Valorização de Resíduos S.A. atua em 12 estados brasileiros – Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe, Rondônia, Mato Grosso, Goiás, Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro. A relação acima, a qual não é exaustiva, demonstra que a dinâmica concorrencial possui contorno nacional, com os concorrentes participando e vencendo licitações em todas as regiões do país. Assim, ainda que o mercado relevante possua dimensão regional – uma vez que esse conceito abarca somente as opções de aterros atualmente disponíveis em cada localidade –, o processo competitivo que se verifica durante os procedimentos licitatórios funciona como mitigador de eventual exercício de poder de mercado no que tange às municipalidades. Essa realidade se reflete nos dados.

Quando se considera o cenário nacional do mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos, a participação do Grupo Marquise é de meros [0-10%], enquanto a participação da Vera Cruz é de minimis, sendo inferior a 1%. Por fim, no que tange especificamente ao estado do Rio Grande Norte, cabe registrar que os concorrentes atualmente atuantes nesse estado respondem por cerca de 70% desse mercado, de modo que mesmo no cenário estadual as Requerentes enfrentam considerável concorrência efetiva e potencial. VII.2. Conclusão quanto à Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Demonstrou-se nesta seção que entradas no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos, embora possíveis e estimuladas pelo PNRS, não seriam prováveis e tempestivas, nos termos do Guia H, para afastar as preocupações concorrenciais suscitadas pela Operação. Por outro lado, a rivalidade proveniente dos concorrentes já presentes no estado do Rio Grande do Norte, mas principalmente a rivalidade exercida pelos players de atuação nacional nas licitações conduzidas municipalidades, as quais estão sujeitas ao controle externo dos Tribunais de Contas, opera como elemento mitigador de eventual tentativa de exercício de poder de mercado pela Compradora em virtude da Operação proposta. Portanto, conclui-se ser reduzida a probabilidade de exercício de poder de mercado pelo Grupo Marquise no estado do Rio Grande do Norte após a Operação. VIII.

INCENTIVOS AO FECHAMENTO DO MERCADO DE BIOMETANO Conforme visto na seção VI.3.2., a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional tratamento e destinação de resíduos sólidos – uma das possíveis fontes para geração do biogás e, por conseguinte, do biometano – é inferior a 10%, não detendo capacidade para fechamento desse mercado à montante. Por outro lado, o Grupo Marquise detém participação superior a 30% no mercado nacional de biometano, a qual pode superar 40% com o aproveitamento do biogás gerado no CTR Potiguar. Tal participação motivou o aprofundamento da análise. De início, cabe repisar que a produção do biogás não se restringe aos aterros sanitários e tratamento de esgoto sanitário, podendo ser gerado a partir de outras atividades desenvolvidas em diferentes setores. No setor agropecuário, são fonte para a geração de biogás as atividades de: suinocultura, bovinocultura e produção de milho, soja e mandioca. No caso do setor industrial são exemplos de fontes as atividades sucroenergética e indústria alimentícia. Assim, os aterros sanitários constituem somente uma das possíveis fontes de biogás para produção de biometano. Segundo o Panorama do Biogás[39] , 62,6% do volume total de biogás é proveniente do setor de saneamento, 19,1% do setor agropecuário e 18,3% do setor industrial.

Ademais, a Publicação Panorama dos Resíduos Sólidos do Brasil 2024[40] traz dados da CIBiogás, segundo os quais o país tem 1.365 plantas de biogás, mas que apenas 10% destas são oriundas de aterro sanitário ou de estações de tratamento de esgoto, o que segundo esta Publicação sugere um enorme potencial de exploração do biogás para produção de biometano. Outro aspecto essencial a ser considerada nessa integração vertical é o caráter de subproduto do biogás. Trata-se de um composto formado principalmente por metano (CH4) e dióxido de carbono (CO2) gerado através da digestão anaeróbica de material orgânico. Ou seja, a geração do biogás não é, como regra, o objetivo primordial, mas fundamentalmente o aproveitamento de um recurso energético derivado de outras atividades principais. Esse aproveitamento energético depende, conforme informado pelas Requerentes[41] , de investimentos e obras substanciais para a captura do biogás gerado pela decomposição dos resíduos. Nesse sentido, considerando que atualmente no CTR Potiguar não ocorre o aproveitamento energético dos resíduos sólidos para geração de biometano, a Operação em análise possui o efeito pró-competitivo de ampliar a oferta desse recurso energético, caso de fato esse aproveitamento se materialize.

Quanto ao mercado downstream de biometano, a opção neste Parecer por definir um mercado relevante próprio para o biometano decorre principalmente da edição da Lei do Combustível do Futuro (Lei nº 14.993/2024), a qual determina que o biometano seja gradualmente acrescentado ao gás natural, ocupando progressivamente o volume do gás natural demandado – 1% a partir de 2026 até alcançar 10% em 2037. Ao estabelecer um requisito percentual mínimo para o biometano no total do gás natural comercializado, a Lei nº 14.993/2024 gera uma espécie de reserva de mercado para o biometano, criando-se legalmente um mercado relevante próprio, em razão de uma possível limitação legal à substituibilidade entre o gás natural proveniente de fontes não renováveis e aquele produzido a partir do biogás. Evidentemente, só faz sentido se falar em um mercado relevante próprio para o biometano no caso de a produção desse gás for inferior aos patamares estabelecidos em Lei. Isso porque, do ponto de vista técnico, o gás natural proveniente de outras fontes é um substituto perfeito para o biometano. Uma vez injetado no sistema de gasodutos, não há mais distinção entre os gases. Assim, se a produção do biometano for superior aos patamares estabelecidos na Lei nº 14.993/2024, a distinção entre os mercados de biometano e de gás natural em geral deixa de fazer sentido.

Conforme dados da ANP[42] , a produção nacional de gás natural em 2024 foi de 53.468.850.000 m³, sendo que o Grupo Marquise (considerando o biometano que produz) respondeu por somente [0-10%], a qual alcançaria [0-10%] com a futura produção de biogás a partir do CTR Potiguar.[43] Verifica-se, portanto, que as participações atuais e futuras do Grupo Marquise são de minimis quando se considera o mercado de gás natural como um todo. No que tange especificamente ao mercado mais restrito de biometano, não há que se falar em fechamento de mercado em virtude da Operação proposta, uma vez que o biogás proveniente do CTR Potiguar não é atualmente utilizado para produzir biometano. A Operação, portanto, pode dar ensejo a uma criação e não a uma restrição de oferta. É possível aventar que a Operação resulta na concentração de mais um aterro sanitário pelo Grupo Marquise, ativo esse que é fonte para a produção de biogás. Todavia, conforme já discorrido, ainda há uma considerável subutilização dos aterros sanitários no que tange à extração de biogás para a produção de biometano. Assim, não se trata de uma fonte escassa e nem mesmo da única capaz de gerar biometano. Ademais, conforme o Painel Dinâmico da ANP[44] , o país já conta com 12 usinas de biometano autorizadas e há 32 instalações em construção, o que demonstra a expansão por qual passa esse mercado.

A Operação proposta, portanto, se insere nesse contexto de expansão (criação de nova oferta) de biometano, a qual é impulsionada por uma política pública consignada na Lei nº 14.993/2024. Por todo o exposto, conclui-se não haver um racional para o fechamento do mercado de biometano para os operadores de aterro sanitário. IX. DA CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) manifesta na Cláusula 14 obrigações de não concorrência, não aliciamento e não difamação, descritas a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como observado na Cláusula 14.1, o período de restrição de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não estaria de acordo com a jurisprudência do CADE, conforme a Súmula 05[45] , de 09 de dezembro de 2009, encontrando-se fora do limite temporal estabelecido nos precedentes, portanto, podendo suscitar preocupações concorrenciais. Nesse sentido, a SG solicitou os esclarecimentos, por meio do Ofício nº 748/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1516817). Assim, as Requerentes voluntariamente apresentaram o Terceiro Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Aditivo”) adequando a Cláusula 14.1 nos seguintes termos, descritos abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Desta forma, a Cláusula 14.1 do Contrato, alterada pelo Aditivo, contempla a cláusula de não-concorrência, nos termos do Contrato pelo período de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em consonância com a jurisprudência do CADE.

Além disso, a Cláusula 14.1 do Contrato também prevê que os termos de não-concorrência estejam validados no raio de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Porém, este raio é inferior ao cenário do mercado relevante geográfico, cujo raio é de 160 km. Sendo assim, não haveria preocupação concorrencial, haja vista que está assegurado a concorrência dentro deste cenário do mercado relevante geográfico considerado nesta análise. X. CONCLUSÃO O presente Ato de Concentração trata da aquisição de 100% das cotas da Vera Cruz, proprietária do CTR Potiguar, aterro sanitário de classe II, pelo Grupo Marquise (“a Operação”). A Marquise Serviços Ambientais S.A. (“Marquise” ou “Compradora”), sociedade anônima de capital fechado com sede no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, atua na gestão de operações de serviços de limpeza urbana (coleta, limpeza), reaproveitamento de resíduos e serviços complementares de limpeza, tratamento e destinação final de resíduos. A Compradora integra o Grupo Marquise, que opera na prestação de serviços ambientais, serviços relacionados à construção, operação e manutenção de sistemas de água e esgoto, saneamento e reuso de água, dentre outros.

Por sua vez, a Vera Cruz Ambiental SPE Ltda (“Vera Cruz” ou “Sociedade Alvo”), sociedade limitada com sede no Município de Vera Cruz, no Estado do Rio Grande do Norte, atua nas atividades de tratamento e destinação final de resíduos sólidos urbanos não-perigosos em um aterro sanitário de sua propriedade, o CTR Potiguar, localizado em imóvel arrendado de terceiros, no Município de Vera Cruz/RN. Renascença Participações Societárias Ltda., Soares Participações Societárias Ltda. e Lopes e Oliveira Participações Societárias Ltda. são sociedades limitadas com sede no Município de Natal, no Estado do Rio Grande do Norte. Essas sociedades atuam como veículo de investimento, sendo nominadas no presente Parecer como “Vendedoras” e em conjunto com Vera Cruz e Marquise constituem as Requerentes deste Ato de Concentração. Considerando as atividades desempenhadas pelas Requerentes foram mapeados os seguintes mercados relevantes para fins de análise de sobreposição horizontal e integração vertical: Coleta de resíduos sólidos: dimensão local (raio de 160 Km) para a análise de integração vertical com o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos; Tratamento e destinação de resíduos sólidos: cenário estadual (estado do Rio Grande do Norte) e o cenário local (raio de 160 km a partir do CTR Potiguar) para sobreposição horizontal; cenário nacional para fins de integração vertical com o mercado de biometano. Biometano:

cenário nacional para a análise da integração vertical com o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos. No que tange à sobreposição horizontal verificada no mercado relevante de tratamento e destinação de resíduos sólidos, foi possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais no cenário geográfico definido pelo raio de 160 km em torno do CTR Potiguar, uma vez que a participação de mercado conjunta das Requerentes nesse cenário é inferior a 20%, nos termos do Art. 8º, III, da Resolução nº 33, de 14 de abril de 2022 (“Resolução nº 33/2022”). Contudo, no cenário geográfico definido pelo estado do Rio Grande do Norte, a participação conjunta das Requerentes no mercado relevante de tratamento e destinação de resíduos sólidos superou o patamar de presunção de posição dominante de 20% e, simultaneamente, a variação do HHI superou os 200 pontos, tornando necessário um aprofundamento da análise. Dessa forma, realizou-se uma análise acerca das condições de entrada e rivalidade no mercado relevante de tratamento e destinação de resíduos sólidos no estado do Rio Grande do Norte. Quanto às barreiras à entrada, verificou-se que o entrante nesse mercado precisa obter uma série de licenças ambientais, cumprir a Política Nacional de Resíduos Sólidos e atender às normas de segurança do trabalho e saúde pública.

Além disso, o entrante precisa incorrer em custos associados à pré-implantação, implantação, operação, encerramento e pós-encerramento do aterro sanitário, com o custo total variando de acordo com o porte do aterro. A despeito da existência de tais barreiras, entradas têm sido verificadas na região Nordeste. As Vendedoras estão em fase final de implementação de um aterro sanitário no município de Patos-PB, iniciando a obra de um aterro em Caicó-RN e iniciando o licenciamento de um aterro em Mossoró-RN. Não obstante, conclui-se que as entradas, embora possíveis, não são triviais, sendo até mesmo indesejáveis em certos contextos (em razão das externalidades negativas que podem gerar para as comunidades circunvizinhas). Ademais, conforme informações obtidas ao longo da instrução processual, a entrada não seria tempestiva nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H). Partiu-se então para analisar as condições de rivalidade no mercado relevante de tratamento e destinação de resíduos sólidos no estado do Rio Grande do Norte. O teste de mercado conduzido pela SG/CADE constatou que, embora o mercado relevante possua dimensão regional – uma vez que esse conceito abarca somente as opções de aterros sanitários atualmente disponíveis em cada localidade – os concorrentes das Requerentes atuam em diversos estados de diferentes regiões geográficas do país.

Verificou-se, dessa forma, que a dinâmica concorrencial possui contorno nacional, com os concorrentes das Requerentes participando e vencendo licitações em todas as regiões do país. Essa realidade se reflete na participação de mercado das Requerentes em âmbito nacional, a qual é inferior a 10%. Por sua vez, o processo competitivo que se verifica durante os procedimentos licitatórios funciona como mitigador de eventual exercício de poder de mercado. Por fim, no que tange especificamente ao estado do Rio Grande Norte, constatou-se que os concorrentes das Requerentes atualmente em operação nesse estado respondem por cerca de 70% desse mercado, de modo que mesmo no cenário estadual as Requerentes enfrentam considerável rivalidade efetiva e potencial. Por tais razões, conclui-se ser reduzida a probabilidade de exercício de poder de mercado pelo Grupo Marquise no estado do Rio Grande do Norte após a Operação. A Operação resulta em duas potenciais integrações verticais. A primeira ocorre entre a atividade de coleta de resíduos sólidos e o serviço de tratamento e destinação de resíduos sólidos. Para essa integração vertical, a Operação não suscitou preocupações concorrenciais. Isso porque, na atividade de coleta de resíduos sólidos, a disputa se dá “pelo mercado”, com o vencedor da licitação para prestar esse serviço em determinado território obtendo 100% do mercado.

Ocorre que o Grupo Marquise não possui contratos de coleta com clientes do poder público (municípios) que têm seus resíduos destinados ao CTR Potiguar, de modo que sua participação de mercado nesses municípios é próxima a zero[46] . Ao mesmo tempo, no mercado downstream de tratamento e destinação de resíduos sólidos, conforme exposto na seção VI.2, a participação conjunta das Requerentes no raio de 160 Km em torno do CTR Potiguar não alcança 20%, de modo que não se identifica capacidade de fechamento desse mercado para outros prestadores do serviço de coleta de resíduos sólidos. Assim, foi possível descartar de pronto, nos termos Art. 8º, IV, da Resolução nº 33/2022, as preocupações concorrenciais na integração verificada entre a atividade de coleta de resíduos sólidos exercida pelo Grupo Marquise e o serviço de tratamento e destinação de resíduos sólidos prestado pelo CTR Potiguar. A segunda potencial integração decorrente da Operação se verifica entre o serviço de tratamento e destinação de resíduos sólidos e a produção de biometano. O biometano decorre da purificação do biogás gerado pela decomposição de matéria orgânica feita por microrganismos sem a presença de oxigênio e, por ter metano concentrado, constitui fonte energética, sendo capaz de gerar energia e calor. Sendo os aterros sanitários uma fonte da qual se pode extrair o biogás, há uma potencial integração vertical entre o CTR Potiguar e a produção de biometano pelo Grupo Marquise.

Para avaliar essa integração vertical, considerou-se a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional tratamento e destinação de resíduos sólidos, a qual é inferior a 10%. Além disso, a obtenção do biogás não se restringe aos aterros sanitários, podendo ser obtido também do tratamento de esgoto sanitário e como subproduto de atividades agropecuárias e da indústria alimentícia. Dessa forma, concluiu-se não haver capacidade para fechamento desse mercado à montante para os produtores de biometano. Por outro lado, o Grupo Marquise detém participação superior a 30% no mercado nacional de biometano, a qual pode superar 40% com o aproveitamento do biogás gerado no CTR Potiguar. Tal participação motivou o aprofundamento da análise dessa integração vertical. Trata-se de um mercado em expansão, sendo impulsionado pela Lei do Combustível do Futuro (Lei nº 14.993/2024), a qual determina que o biometano seja gradualmente acrescentado ao gás natural, ocupando progressivamente o volume do gás natural demandado – 1% a partir de 2026 até alcançar 10% em 2037. Não por acaso, o país já conta com 12 usinas de biometano autorizadas e há 32 instalações em construção, o que demonstra a expansão por qual passa esse mercado. Ademais e mais importante, a Operação proposta implica uma ampliação e não uma restrição da oferta, uma vez que o CTR Potiguar atualmente não participa da produção de biometano.

Por fim, ainda há no país uma considerável subutilização dos aterros sanitários no que tange à extração de biogás para a produção de biometano, não se tratando de uma fonte escassa e nem mesmo da única capaz de gerar biometano. Por tais razões, conclui-se não haver incentivos ao fechamento do mercado de biometano para os operadores de aterro sanitário. A Operação possui cláusula de não concorrência, a qual está em consonância com a jurisprudência do CADE. Diante exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art. 121, do Regimento Interno do Cade (“RI Cade”), conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. __________________________________________ [1] Item II.5, § 16, 17 e 18. [2] A Lei nº 14.026, de 15.07.2020, que atualiza o Marco Legal do Saneamento Básico, traz em seu art. 8º, I, que os Municípios e o Distrito Federal exercem a titularidade dos serviços públicos do saneamento básico. Sendo assim, a SG oficiou 85 municípios dos 167 que compõem o Estado do Rio Grande do Norte (https://cidades.ibge.gov.br/brasil/rn/panorama, disponível em 26.01.2025) e, que podem ser impactados com Ato de Concentração em tela. [3] 04 de dezembro de 2024.

[4] “O aterro de resíduos não perigosos – Classe II é uma área tecnicamente adequada onde são dispostos os resíduos classe II no solo de forma a não causar danos à saúde pública e ao meio ambiente, utilizando princípios de engenharia para confiná-los ao menor volume possível [...] deve aceitar resíduos provenientes de obras somente se acompanhados do Controle de Transporte de Resíduos – CTR.” [5] https://www.abrema.org.br/panorama/Disponível em https://static.poder360.com.br/2024/12/panorama-dos-residuos-solidos-no-brasil-2024.pdf. Acesso em 21.02.2025. [6] Formulário de Notificação (SEI 1469146). [7] Ato de Concentração nº 08700.005190/2013-07 apud 08012.002519/2012-47 [8] Ato de Concentração nº08700.005190/2013-07apud 08700.004126/2012-10 [9] Portal dos Resíduos Sólidos. Disponível em: < https://portalresiduossolidos.com/>. Acesso em 12.02.2025. [10] A Lei 12305/2010 veda, em seu Art. 47, destinações não ambientalmente adequadas, tais como: I - lançamento em praias, no mar ou em quaisquer corpos hídricos; II - lançamento in natura a céu aberto, excetuados os resíduos de mineração; III - queima a céu aberto ou em recipientes, instalações e equipamentos não licenciados para essa finalidade; IV - outras formas vedadas pelo poder público. [11] Lei nº 12.305, de 02 de agosto de 2010, art. 13, incisos I e II. [12] (SEI 0029775) [13] Posição que foi seguida em diversos atos de concentração no CADE:

08700.001571/2018-13, 08700.002576/2016-00, 08700.004637/2020-41, 08700.010791/2015-95, 08700.002814/2023-06, 08700.000418/2023-36,08700.008169/2022-46,08700.004037/2021-64, 08700.004637/2020-41 [14] Ver respostas das concorrentes ao teste de mercado: Lara Central de Tratamento de Resíduos Ltda (SEI 1507465); Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda (SEI 1507471); Vital Engenharia Ambiental S/A (SEI 1507472). [15] Exceto o município de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [16] 08700.002264/2024-06, 08700.002814/2023-06, 08700.000418/2023-36, 08700.005190/2013-07, 08700.008169/2022-46, 08700.004037/2021-64 [17] Espírito Santo, Rio de Janeiro, Roraima, Goiás, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Ceará, Bahia, Paraná, Maranhão, São Paulo, Minas Gerais, Rio Grande do Norte, Mato Grosso, Paraíba, Rio Grande do Norte e Distrito Federal. [18] A Braseco S.A. foi adquirida pelo Grupo Marquise em 2023, tendo a operação sido aprovada sem restrições pela Superintendência Geral do CADE em 25 de janeiro de 2023 (ver Ato de Concentração nº 08700.000418/2023-36). A aquisição da Braseco representou a entrada do Grupo Marquise no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos no estado do Rio Grande do Norte. [19] Disponível em: https://www.abrema.org.br/panorama/. Acesso em 21.02.2025. [20] Disponível em: https://www.abrema.org.br/panorama/. Acesso em 21.02.2025. [21] Lei nº 13.576, de 26.12.2017. [22] Disponível em: https://www.abrema.org.br/panorama/.

Acesso em 21.02.2025 [23] Lei nº 14.134, de 08.04.2021. [24] Resolução ANP nº 886, de 29.07.2022; Programa Metano Zero; Decreto nº 11.003, de 21.03.2022. [25] Disponível em: https://www.abrema.org.br/panorama/. Acesso em 21.02.2025. [26] Ver o Ato de Concentração nº 08700.006048/2023-41, aprovado pelo rito sumário. [27] Além da rede de gasodutos situada na costa brasileira, tem-se os gasodutos que transportam o gás boliviano e passam nos Estados de Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e o gasoduto no Estado do Amazonas, sendo este e o do Mato Grosso isolados do gasoduto brasileiro principal. [28] Disponível em https://www.abrema.org.br/panorama/. Acesso em 21.02.2025 [29] “No caso dos dados regionais, como a ABREMA não disponibiliza os dados de forma segmentada por região, as Requerentes consideraram a quantidade média de resíduos sólidos urbanos coletados por habitante e por região (no caso, região Nordeste), entre 2020-2022, equivalente a 0,789 kg/hab/dia em 2020, 0,793 em 2021 e 0,785 em 2022,31 disponibilizada pela ABREMA, multiplicada pelo total de habitantes dos municípios localizados no raio de 160 km do CTR Potiguar, segundo dados fornecidos pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).32” (SEI 1469146) [30] “Os dados do IBAMA são obtidos com base nas informações disponíveis no Relatório Anual de Atividades Potencialmente Poluidoras e Utilizadoras de Recursos Ambientais (RAPP).

O RAPP é um relatório de preenchimento obrigatório por empresas que exercem atividades potencialmente poluidoras e utilizadoras de recursos ambientais (e.g., indústria de mineração, metalúrgica, mecânica, madeira e química), que tem como função a obtenção de dados e informações para colaborar com procedimentos de fiscalização e controle ambiental. Assim, as informações do IBAMA não se referem a resíduos sólidos urbanos/públicos. Diante do exposto, as Requerentes as utilizaram apenas para o cálculo da participação de mercado dos resíduos industriais/privados.” (SEI 1469146) [31] e Resposta das Requerentes (SEI 1516817) ao Ofício Nº 748/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE e Panorama do Biogás, disponível em: https://d335luupugsy2.cloudfront.net/cms%2Ffiles%2F54738%2F1716811508PANORAMA_DO_BIOGS_2023.pdf. Acesso em 14.03.2025. [32]https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-e-mapa-dinamicos-de-produtores-de-combustiveis-e-derivados/painel-dinamico-de-produtores-de-biometano. Disponível em 25.02.2025 [33] Formulário de Notificação (SEI 1469152). [34] Disponível em https://www.abrema.org.br/wp-content/uploads/2019/11/FGV-Aterros-Sanitarios-Estudo.pdf. Acesso em 21.02.2025. [35] Fonte: teste de mercado realizado pela SG, incluindo o acesso ao website da empresa, https://laragrupo.com.br/onde-estamos/, acesso em 05.03.2025. [36] Fonte:

teste de mercado realizado pela SG, incluindo o acesso ao website da empresa,https://www.sustentaresaneamento.com.br/, acesso em 05.03.2025. [37] Informação disponível em https://www.vitalambiental.com.br/quem-somos/, acesso em 05.03.2025. [38] Relatório de Sustentabilidade da Solvi. Disponível em: https://www.solvi.com/_files/ugd/b5b170_216ede8e4dfa4205b36448d6cd59812a.pdf. Acesso 05.03.2025. [39] Disponível em: https://d335luupugsy2.cloudfront.net/cms%2Ffiles%2F54738%2F1716811508PANORAMA_DO_BIOGS_2023.pdf. Acesso em 06.03.2025. [40] https://www.abrema.org.br/panorama/. Disponível em 21.02.2025 [41] Resposta ao Ofício 748/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI1510061). [42] Informação disponível em: https://www.abrema.org.br/panorama/. Acesso em 21.02.2025 [43] Requerentes SEI 1535019 [44] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiZDRlNTQzY2MtMDdkZS00ODNlLTlmMTItYTUzNGUxMWNjMGZhIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9. Acesso em 20.03.2025. [45] “É lícita a estipulação de cláusula de não-concorrência com prazo de até cinco anos da alienação de estabelecimento, desde que vinculada à proteção do fundo de comércio”. [46] A participação pode não ser exatamente zero em virtude da eventual existência de clientes privados, os quais, todavia, respondem por uma parcela diminuta da demanda das Requerentes.