Ato de Concentração Sumário nº 08700.003295/2025-57

SEI/CADE - 1538722 - Parecer PARECER Nº: 191/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003295/2025-57 PARTES: Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda., Alagoas Ambiental S/A, Serquip Tratamento Resíduos Al Ltda. e Agreste Ambiental Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Coleta, tratamento e disposição de resíduos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 25/03/2025 (1535890) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1537826 Formulário de Notificação Público 1535893 Restrito 1535892 Edital Número 207 (1538123) Data de publicação no DOU 28/03/2025 (1538390) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da aquisição, por Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda. ou afiliada(s) (“Veolia” ou “Compradora”), da totalidade das ações/quotas das sociedades Alagoas Ambiental S/A ("Alagoas"), Serquip Tratamento Resíduos AL Ltda. ("Serquip") e Agreste Ambiental Ltda. ("Agreste", em conjunto com Alagoas e Serquip, "Empresas-Alvo"[4]), atualmente detidas pela pessoa jurídica URCD Comércio e Serviços de Construção S.A. e pelas pessoas físicas Antônio Tarcísio da Silva, Artur Luiz da Silva Duarte, Anna Karlla Brabo Magalhães, Pedro Dubeux Duarte, Cecília Dubeux Duarte Alencar, Alice Dubeux Duarte, Hilda Brabo Magalhães Silva e Patrícia Dubeux Duarte (“Vendedores”). As Empresas-Alvos possuem ativos produtivos (doravante “Ativos”) no estado de Alagoas, especialmente os centros de tratamentos de resíduos localizados nos Municípios de Pilar, Craíbas e Delmiro Gouveia, bem como a estação de transferência de resíduos de Porto Calvo e uma unidade operacional em Maceió. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Compradora, a Operação se justifica devido à estratégia de entrada da Veolia nos segmentos de atuação dos Ativos em Alagoas, tendo em vista que apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para os vendedores, a Operação representa a oportunidade de desinvestimento nos segmentos de atuação dos ativos envolvidos." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à Operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à Operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda. Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): Veolia Breve descrição:

O Grupo Veolia é sediado na França, e atua globalmente em serviços de gestão de água, de energia e de resíduos, essa última para clientes dos setores industrial, comercial e governamental, fornecendo gerenciamento para a valorização, o tratamento, a reciclagem e a destinação final de resíduos. No Brasil, atua com serviços de energia e eficiência energética, tratamento de água e esgoto, tratamento, valorização e disposição final de resíduos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Alagoas Ambiental S/A ("Alagoas"), Serquip Tratamento Resíduos AL Ltda. ("Serquip") e Agreste Ambiental Ltda. ("Agreste" Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações os Vendedores (pessoa jurídica URCD Comércio e Serviços de Construção S.A. e pelas pessoas físicas Antônio Tarcísio da Silva, Artur Luiz da Silva Duarte, Anna Karlla Brabo Magalhães, Pedro Dubeux Duarte, Cecília Dubeux Duarte Alencar, Alice Dubeux Duarte, Hilda Brabo Magalhães Silva e Patrícia Dubeux Duarte) V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[6] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal coleta e transporte de resíduos tratamento e destinação final de resíduos sólidos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Coleta e transporte de resíduos Dimensão Produto: Único, sem segmentações (coleta de resíduos em geral)[7].

Segmentado de acordo com o tipo de resíduo, identificando: (i) resíduos urbanos, (ii) resíduos industriais não perigosos, (iii) resíduos industriais perigosos e (iv) resíduos de saúde[8]. Geográfica: Nacional e estadual Proxies market share: Variável: Tonelada/ano Fonte: Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil Cenário(s) afetado(s): Coleta de resíduos de serviços de saúde - nacional Tratamento e destinação final de resíduos sólidos Dimensão Produto: Único, sem segmentações[9]. Geográfica: Nacional, estadual, raios de 100 km ou 160 km Proxies market share: Variável: Tonelada/ano Fonte: Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil[10] Cenário(s) afetado(s): Tratamento e destinação final de resíduos sólidos - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[11] Coleta de resíduos de serviços de saúde (2021) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Veolia) Share % Alvos (Ativos) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Tonelada/Ano 289.915 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Tratamento e destinação final de resíduos sólidos Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Veolia) Share % Alvos (Ativos) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Tonelada/Ano 105.244.707 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim/não Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "[ACESSO RESTRITO]." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] "No que tange às relações verticais, poderia se aventar integração entre os mercados de coleta e transporte de resíduos e tratamento e destinação final de resíduos, contudo destaca-se que (i) nem sempre há relação fornecedor-cliente entre aterros sanitários e prestadores de serviços de coleta e transporte de resíduos, sendo mais comuns as relações conglomerais (quando o cliente demanda os dois serviços da mesma empresa);

e (ii) em razão das distâncias geográficas entre as áreas de atuação do Grupo Veolia, de um lado, e a localização dos Ativos, de outro, seria inviável a efetividade de integração entres esses mercados. Para fins de transparência, as Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]". [7] Ato de Concentração n. 08012.002519/2012-47 (Requerentes: Pilares Participações Ltda., Viva Ambiental e Serviços S.A. e LMG Participações Ltda., aprovado sem restrições em 05.12.2012). [8] Ato de Concentração n. 08700.001571/2018- 13 (Requerentes: Estre Ambiental S.A, Monte Azul Engenharia Ambiental Ltda. e Monte Azul Engenharia Ltda., aprovado sem restrições em 27.03.2018); Ato de Concentração n. 08700.000418/2023-36 (Requerentes: Marquise Serviços Ambientais S.A., Sereco S.A. e Braseco S.A., aprovado sem restrições 25.01.2023); e Ato de Concentração n. 08700.002814/2023-06 (Requerentes: Orizon Meio Ambiente S.A. e SUMA Brasil - Serviços Urbanos e Meio Ambiente S.A., aprovado sem restrições 02.05.2023). [9] "A viabilidade da segmentação do mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos já foi avaliada pelo CADE.

No Ato de Concentração 08012.003047/2011-69, o Conselheiro Relator à época, Eduardo Pontual, ponderou que “a existência de aterros que atuam com mais de um tipo de resíduo e a possibilidade de atendimento de mais de um tipo de cliente (público ou privado), torna a definição fragmentada relativamente imperfeita para refletir a realidade do setor” e, nesse sentido, concluiu que “de fato há uma limitação da substituibilidade entre os aterros sanitários, mas que ela não é suficiente para se afirmar, com segurança, que os diversos tipos de aterros são tão distintos a ponto de não pertencerem ao mesmo mercado relevante”. No mesmo sentido, precedentes recentes do CADE consideram o mercado de tratamento e destinação final de resíduos como um mercado único (vide Ato de Concentração n. 08700.002814/2023-06, Requerentes: Orizon Meio Ambiente S.A. e Suma Brasil – Serviços Urbanos e Meio Ambiente S.A, aprovado sem restrições em 03.05.2023; Ato de Concentração n. 08700.000418/2023-36, Requerentes: Marquise Serviços Ambientais S.A., Sereco S.A. e Braseco S.A., aprovado sem restrições em 26.01.2023; Ato de Concentração n. 08700.001571/2018- 13, Requerentes: Estre Ambiental S.A, Monte Azul Engenharia Ambiental Ltda. e Monte Azul Engenharia Ltda., aprovado sem restrições em 27.03.2018; Ato de Concentração n. 08700.002576/2016-00, Requerentes Gaia Ambiental Empreendimentos S/A e BTGI A.Z.P.S.P.E.

Empreendimentos e Participações S/A, aprovado sem restrições em 22.04.2016s)." [10] "Esclarecimentos metodológicos: 1. Foram considerados para os totais de mercado os valores ABRELPE, largamente utilizados pelos precedentes do CADE na análise desse mercado (vide: Ato de Concentração n. 08700.002814/2023-06, Requerentes: Orizon Meio Ambiente S.A. e Suma Brasil – Serviços Urbanos e Meio Ambiente S.A, aprovado sem restrições em 03.05.2023; Ato de Concentração n. 08700.000418/2023-36, Requerentes: Marquise Serviços Ambientais S.A., Sereco S.A. e Braseco S.A., aprovado sem restrições em 26.01.2023; Ato de Concentração n. 08700.001571/2018- 13, Requerentes: Estre Ambiental S.A, Monte Azul Engenharia Ambiental Ltda. e Monte Azul Engenharia Ltda., aprovado sem restrições em 27.03.2018; Ato de Concentração n. 08700.002576/2016-00, Requerentes Gaia Ambiental Empreendimentos S/A e BTGI A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S/A, aprovado sem restrições em 22.04.2016). 2. Não foram considerados nos cálculos resíduos de saúde que possuem destinação específica. 3. Conforme analisado pelo CADE no precedente de n. 08700.002814/2023-06, os dados da ABRELPE estariam subestimados em pelo menos 30%.

Isso porque “[...] os dados são relativos aos volumes totais de RSU, que apontam apenas os volumes coletados pelos municípios, conforme volume coletado na limpeza urbana de praças, ruas, feiras etc., além da geração dos domicílios, bem como o volume gerado pelos serviços, comércios e industriais cujos volume e tipologia sejam equivalentes aos dos resíduos domiciliares. Não havendo estimativa oficial do volume de resíduos gerados pelas empresas que não tem a coleta realizada junto aos Resíduos Sólidos Urbanos – RSU, poder-se-ia estimar que este volume poderia equivaler a pelo menos 30% do volume de RSU”. Dessa forma, para fins de cálculo total de mercado foi utilizado o volume em toneladas de resíduos sólidos urbanos em 2023 (80.957.467 toneladas) conforme disponibilizado no “Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil 2024” elaborado pela ABRELPE (disponível em: https://www.abrema.org.br/panorama/, acesso em 23.03.2025), acrescidos de 30% para cálculo do total de mercado." [11] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.