Ato de Concentração Sumário nº 08700.003531/2025-35

SEI/CADE - 1546271 - Parecer PARECER Nº: 217/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003531/2025-35 PARTES: Innovex International Inc. e OneSubsea LLC. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Contrato associativo (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Cabeças de poço empregadas em Árvores de Natal submarinas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 31/03/2025 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1541123 Formulário de Notificação Público 1539810 Restrito 1539809 Edital Número 224 (1542874) Data de publicação no DOU 07/04/2025 (1543129) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação diz respeito à contratação da Innovex International Inc. ("Innovex") como fornecedora terceirizada exclusiva de serviços e fabricação de cabeças de poço submarinas para a OneSubsea LLC, OneSubsea Processing AS, OneSubsea Investments UK Ltd. e OneSubsea UK, Ltd. (coletivamente referidas como "OneSubsea"). Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo. Res. 33/22[6]: Não aplicável, trata-se de contrato associativo.. Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação Proposta possibilitará à OneSubsea melhorar seu portfólio de produtos e serviços, atender melhor às exigências dos clientes e otimizar o desempenho dos ativos dos clientes. Para a Innovex, a Operação Proposta é uma oportunidade de expandir seu negócio de cabeças de poço, permitindo o acesso a seus produtos de mercado por meio de soluções integradas mais amplas, que muitos clientes atualmente exigem. Ela aumentará a capacidade da Innovex de otimizar e aprimorar a oferta de produtos para seus futuros clientes, ao mesmo tempo em que proporcionará melhor desempenho, crescimento sustentável e valor agregado." Valor: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV.

PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Parte(s) diretamente envolvida(s): Innovex International Inc. ("Innovex" Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO À INNOVEX] Grupo(s) econômico(s): Innovex Breve descrição: A Innovex atua no desenvolvimento, na engenharia, na fabricação, no marketing, na venda e na manutenção de um portfólio limitado de produtos e serviços relacionados ao desenvolvimento de hidrocarbonetos submarinos, com especialização na fabricação e instalação de cabeças de poço submarinas. Parte(s) diretamente envolvida(s): OneSubsea LLC, OneSubsea Processing AS, OneSubsea Investments UK Ltd. e OneSubsea UK, Ltd. ("OneSubsea") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações A OneSubsea é uma joint venture detida pela SLB (70%), pela Aker Solutions (20%) e pela Subsea7 (10%). As Partes reportaram que a OneSubsea como parte do Grupo SLB, tendo em vista ser a SLB sua acionista majoritária, Grupo(s) econômico(s): SLB Breve descrição: A OneSubsea é uma fornecedora e integradora de sistemas de soluções, produtos e serviços para o setor de energia global.

A OneSubsea possibilita a produção de baixo carbono de petróleo e gás e desenvolve soluções renováveis para atender às necessidades futuras de energia, incluindo engenharia, fabricação e serviços, e é proprietária ou licenciada de tecnologia valiosa e inovadora, incluindo, entre outros, Sistemas de Produção Submarina, Serviços Submarinos, Processamento Submarino e Sistemas de Cabos e Umbilicais. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos cabeças de poço empregadas em Árvores de Natal submarinas VI. ANÁLISE DE MÉRITO As Partes afirmam que a Operação implica uma sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado global de cabeças de poço empregadas em Árvores de Natal submarinas[7], que são estruturas empregadas na produção offshore de petróleo e gás. Nesse sentido, informaram que a OneSubsea oferece produtos de cabeça de poço em todo o mundo, [ACESSO RESTRITO À ONESUBSEA]. Afirmaram que a OneSubsea só vende cabeças de poço que estejam vinculadas a uma Árvore de Natal da OneSubsea, pois suas cabeças de poço têm um design específico que não se encaixa nas Árvores de Natal fabricadas por outros fabricantes concorrentes. Informaram que, atualmente, a Innovex fabrica e fornece produtos de cabeça de poço para clientes em todo o mundo, incluindo clientes no Brasil (por exemplo, [ACESSO RESTRITO À INNOVEX]);

bem como que as cabeças de poço da Innovex podem ser vendidas de forma independente ou em conjunto com Árvores de Natal e outros componentes de Sistemas de Produção Submarina (SPS)[8]. Em uma perspectiva vertical, esclareceram que a Innovex também fabrica e oferece Árvores de Natal. Entretanto, como os produtos de cabeça de poço da OneSubsea só podem ser usados com a árvore de Natal / SPS da OneSubsea, afirmaram que a Operação não resultará em nenhum efeito competitivo negativo no mercado de SPS. As Partes argumentam que o objeto dos Contratos envolve a fabricação de cabeças de poço, ressaltando, contudo, que a Operação consiste em um acordo para que a Innovex forneça cabeças de poço à OneSubsea, mas não uma aquisição do negócio ou uma fusão. Nos termos desse acordo, a OneSubsea continuará a oferecer suas cabeças de poço diretamente a seus clientes[9], mas, por uma questão de eficiência, essas cabeças de poço serão fabricadas pela Innovex. Assim, ela ainda será um participante competindo pela concessão de projetos no mercado com a Innovex. Sustentam, conforme já mencionado, que, como a OneSubsea forneceu cabeças de poço para clientes brasileiros [ACESSO RESTRITO À ONESUBSEA], os efeitos da operação proposta no território brasileiro seriam muito limitados. As Partes declararam somente ter tido acesso a um relatório de mercado sobre o mercado global de cabeças de poço, o "Kimberlite International Oilfield Research".

De acordo com esse relatório, a Innovex detinha uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] em 2023, enquanto a participação da OneSubsea era de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (englobando as cabeças de poço da Aker e da SLB). Contudo, dada a informação de que no Brasil a OneSubsea forneceu cabeças de poço para clientes brasileiros [ACESSO RESTRITO À ONESUBSEA], esta SG entende, nesse contexto, que, ao menos que no tange ao território nacional, a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: As Partes informaram que os contratos estabelecem que a Innovex será a fornecedora terceirizada exclusiva da OneSubsea para soluções de produtos e serviços relacionados a cabeças de poço: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10.

Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] De acordo com os autos, as cabeças de poço submarinas são sistemas de carretéis (spools), válvulas e vários adaptadores que fornecem controle de pressão para um poço de produção.

As cabeças de poço submarinas situam-se no fundo do oceano, na parte superior do poço. Elas possuem finalidade dupla: em primeiro lugar, suportam o revestimento e a tubulação de produção no poço; em segundo lugar, fornecem um ponto de conexão para as Árvores de Natal ao poço. [8] De acordo com os autos, os componentes de SPS são instalados no fundo do mar depois que os poços são perfurados e preenchidos por empresas prestadoras de serviços de campos petrolíferos. Eles são compostos por diferentes produtos e tecnologias - cabeças de poço, Árvores de Natal, manifolds (ponto de coleta para óleo e gás em vários poços) e sistemas de controle (juntamente com acessórios, como jumpers e conectores) - que são usados para direcionar e controlar os fluidos extraídos dos poços submarinos e transferir esses fluidos para a terra - via oleoduto - ou para uma plataforma/embarcação localizada na superfície. [9] "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]."