Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010054/2022-11

SEI/CADE - 1260138 - Parecer PARECER N° 8/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.010054/2022-11 Requerentes: Schlumberger B.V. (SLB), Aker Solutions ASA. (Aker) e Subsea7 International Holdings (UK) Limited (Subsea7). Advogados: Marcelo Calliari, Guilherme Ribas, Cristianne Saccab Zarzur, Natan Munhoz, Jackson Ferreira e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Schlumberger B.V., Aker Solutions ASA. e Subsea7 International Holdings (UK) Limited. Criação de joint venture concentracionista. Sobreposição horizontal no mercado de Sistemas de Produção Submarina de petróleo e gás. Efetiva rivalidade. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1. Schlumberger B.V. (“SLB”) 1.2. Aker Solutions ASA (“Aker” ou “AKSO”) 1.3. Subsea7 International Holdings (UK) Limited (“Subsea7”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. RELATÓRIO PROCESSUAL 4. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 5. MERCADOS RELEVANTES 5.1. Considerações iniciais sobre a indústria de O&G 5.2. Atividades das Requerentes 5.3. Definição dos Mercados Relevantes – Dimensão Produto 5.3.1. Sistemas de Produção Submarinos (“SPS”) 5.3.2. Precedentes do Cade e Internacionais 5.3.3. Posicionamento das Requerentes 5.3.4. Posicionamento de outros agentes econômicos 5.3.5. Considerações sobre SPS 5.3.6. Outros Mercados Afetados 5.3.6.1. Sistemas de Processamento Offshore 5.3.6.2.

Estudos Front End Engineering and Design (“FEED”) 5.3.6.3. Serviços de Vida de Campo ("LOF") 5.3.6.4. Umbilicais 5.3.6.5. SURF 5.3.6.6. Medidores Submarinos 5.3.6.7. Conectores Elétricos 5.3.6.8. Chokes 5.3.6.9. Válvulas de gaveta e esféricas submarinas 5.3.6.10. CIVs/CIMVs Submarinos 5.4. Definição dos mercados relevantes - Dimensão Geográfica 5.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes 6. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações Iniciais 6.2. Sobreposições Horizontais 6.2.1. SPS (incluindo todos os componentes) 6.2.2. Árvores de Natal submarinas (incluindo controles) 6.2.3. Cabeças de poço submarinas 6.2.4. Manifolds (incluindo controles) 6.2.5. Sistemas de processamento offshore 6.2.6. Front End Engineering and Design (“FEED”) 6.2.7. Serviços de Vida de Campo (Life of Field Services – "LOF") 6.3. Relações Verticais 6.3.1. Umbilicais 6.3.2. SURF 6.3.3. Medidores Submarinos 6.3.4. Conectores elétricos 6.3.5. Chokes 6.3.6. Válvulas de gaveta e esféricas 6.3.7. CIVs/CIMVs submarinos 6.4. Conclusões 7. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 7.1. Considerações iniciais 7.2. Mercado de ANMs 7.2.1. Importações 7.2.2. Entrada 7.2.3. Rivalidade 7.3. Conclusão 8. ANÁLISE DE EFEITO CONGLOMERADO OU PODER DE PORTFÓLIO 9. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 10. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Schlumberger B.V. (“SLB”) A Schlumberger B.V. é uma subsidiária da Schlumberger Limited (“SLB”).

A SLB está internamente organizada em quatro divisões, que operam em cinco segmentos: (i) Digital & Integração (Digital & Integration), (ii) Desempenho de Reservatórios (Reservoir Perfomance), (iii) Construção de Poços (Well Construction) e (iv) Sistemas de Produção (Production Systems). A SLB possui presença global, com escritórios em Paris, Houston, Londres, Haia, entre outros. No Brasil, a SLB possui sede na cidade do Rio de Janeiro e oferece uma ampla gama de produtos e serviços relacionados ao setor de O&G. 1.2. Aker Solutions ASA (“Aker” ou “AKSO”) A Aker é uma empresa norueguesa, sediada em Oslo, Noruega, e publicamente listada na Bolsa de Valores de Oslo sob o registro "AKSO". A Aker é uma fornecedora global de produtos e serviços ao setor de petróleo, gás e energias renováveis. As operações do Grupo Aker estão organizadas em cinco segmentos de negócios: (i) Renováveis; (ii) Engenharia; (iii) Topside e Instalações; (iv) Electrification, Maintenance & Modifications (“EMM”); e (v) Subsea. A Operação Proposta envolve apenas as atividades do segmento Subsea. A Aker oferta soluções de baixo carbono, assim como produtos, soluções ao segmento submarino que englobam serviços relativos a estudos conceituais e engenharia de front-end, além de sistemas e serviços de produção submarinos para potencializar e prolongar a vida de campo.

Por meio de suas subsidiárias ("Grupo Aker Solutions"), a Aker possui representação em importantes centros de energia em todo o mundo, incluindo regiões como América do Norte, Brasil, Mar do Norte, África e Ásia. No Brasil, os escritórios da Aker estão localizados nos estados do Rio de Janeiro e do Paraná, oferecendo uma ampla gama de produtos e serviços relacionados ao setor de O&G. 1.3. Subsea7 International Holdings (UK) Limited (“Subsea7”) A Subsea7 é uma empresa global que fornece projetos e serviços offshore no setor de energia. As atividades da Subsea7 visam possibilitar a transição energética offshore por meio da evolução contínua do setor de O&G de baixo carbono, além do crescimento de energias renováveis e emergentes. No Brasil, as atividades do Grupo Subsea7 incluem a prestação de serviços de dutos flexíveis utilizando embarcações conhecidas como PLSVs[1], bem como projetos de engenharia, aquisição, construção e instalação submarina (EPCI), predominantemente relacionados a projetos greenfields. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1167406 e 1167408). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1167410). GRU (SEI 1248274). Data de notificação ou emenda 03 de fevereiro de 2023 (SEI 1186024).

Data de publicação do edital O Edital nº 71 (SEI 1187816), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (DOU) em 17 de fevereiro de 2023 (SEI 1192110). Fonte: Elaboração própria. 3. RELATÓRIO PROCESSUAL Em 22 de dezembro de 2022, as Requerentes notificaram (SEI 1166775) o presente Ato de Concentração, apresentaram o Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 1166795), bem como as Guias de Recolhimento da União - GRU (SEI 1166776 e SEI 1248274), sendo que o Setor de Contabilidade certificou os recolhimentos de tais taxas processuais (SEI 1167410 e SEI 1248391). O edital de publicação foi divulgado no Diário Oficial da União no dia 17 de fevereiro de 2023 (SEI 1192110). Para a instrução do caso em tela, a SG oficiou empresas concorrentes e clientes nos mercados relacionados, solicitando os esclarecimentos especificados em dois modelos de questionário (SEI 1194488 e 1194469). A instrução foi realizada através do Questionário Digital, sendo o Ofício 2045 (SEI 1193060) considerado como circular a todas as empresas, orientando quanto ao preenchimento e envio das respostas ao teste de mercado.

Em 23 de fevereiro de 2023, conforme certidão SEI 1193578, foram oficiadas as empresas clientes 3R Petroleum, BW Energy Maromba, Enauta Energia, Equinor Energy, Karoon Petroleo, Perenco Petróleo, Petróleo Brasileiro, PRIO Petrorio, Shell Brasil, TotalEnergies EP, Trident Energy, Repsol Sinopec, Galp Energia, Chevron Brasil, Petronas Brasil E&P, Exxonmobil Exploração, BP Energy, CNODC BRASIL e CNOOC Petroleum. No dia 24 de fevereiro de 2023, nos termos da certidão SEI 1194450, foram oficiados os concorrentes TechnipFMC, Baker Hughes, Dril Quip, Oceaneering, Siemens, Weatherford, Saipem, Ocyan, Sapura, McDermott, DOF, MFX, JDR Cables e Prysmian. O Quadro 2 e o Quadro 3 abaixo apresentam a relação das empresas oficiadas no teste de mercado e as respectivas respostas. Quadro 2 – Respostas dos Concorrentes Empresa Resposta (SEI) TechnipFMC 1211949 Baker Hughes 1216144 Dril Quip 1211471 Oceaneering 1202113 Siemens 1211470 Weatherford 1208220 Saipem 1211100 Ocyan 1202115 Sapura 1210339 McDermott 1215734 DOF  1203742 MFX 1202114 JDR Cables 1210377 Prysmian - Fonte: Elaboração própria.

Quadro 3 – Respostas dos Clientes Empresa Resposta (SEI) 3R Petroleum 1202124 BW Energy Maromba 1202123 Enauta Energia 1211762 Equinor Energy 1211187 Karoon Petroleo 1215958 Perenco Petróleo 1210468 Petroleo Brasileiro 1210349 PRIO Petrorio 1202125 1218398 Shell Brasil 1202121 TotalEnergies EP 1216199 Trident Energy 1202126 Repsol Sinopec 1211108 Galp Energia 1202122 Chevron Brasil 1209026 Petronas Brasil E&P 1202120 Exxonmobil Exploração 1210350 BP Energy 1206117 CNODC BRASIL - CNOOC Petroleum - Fonte: Elaboração própria. Em 25 de abril de 2023, foram oficiadas a Petrobras e a Baker Hughes, com uma nova solicitação de informações, tendo como objetivo de complementar a instrução e análise do caso. Segue abaixo o Quadro 4 com as informações dos Ofícios complementares no teste de mercado e as respectivas respostas. Quadro 4 – Ofícios Complementares Empresa Ofício (SEI) Resposta (SEI) Petrobras 4166 (1225243) 1233544 Baker Hughes 4167 (1225244) 1236696 Fonte: Elaboração própria. Foram realizadas reuniões e conferências telefônicas para instrução da análise entre os representantes legais das Requerentes, oficiados e o Cade, de acordo com o Quadro 5 abaixo. Quadro 5 – Reuniões realizadas pela SG para instrução Participante Data da reunião Certidão (SEI) Aker e SLB 05/04/2023 1219816 Aker e SLB 06/04/2023 1220427 Petrobras 12/04/2023 1220461 Baker Hughes 19/04/2023 1223674 TechnipFMC 19/04/2023 1223679 Aker e SLB 19/04/2023 1223683 Aker e SLB 11/05/2023 1232801 Fonte:

Elaboração própria. É o relatório. 4. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta se refere à formação de uma joint venture concentracionista. Segundo as Requerentes, por meio da Operação, a SLB e a Aker Solutions pretendem separar (carve out) e combinar seus respectivos negócios submarinos (subsea businesses) de produção e processamento offshore de petróleo e gás (“O&G”) – bem como demais produtos e serviços submarinos relacionados (os “Negócios Submarinos da SLB”, os “Negócios Submarinos da Aker Solutions” ou, conjuntamente, os “Negócios Contribuídos”) –, em um empreendimento independente, em troca de participações no capital social dessa entidade a ser detentora dos Negócios Contribuídos (“Joint Venture” ou “JV”). A Aker Solutions receberá US$ 700 milhões pela venda de uma participação de 20% na JV, mantendo uma participação de 20%. Desse total, US$ 306,5 milhões pagos pela Schlumberger serão liquidados na forma de ações da Schlumberger. A Subsea 7 comprará uma participação de 10% na JV da Aker Solutions por US$ 306,5 milhões, a serem liquidados em dinheiro. Como parte da Operação Proposta, a Subsea7 ingressará na JV. Adicionalmente, a Operação Proposta inclui a substituição da SLB pela JV como parte na aliança comercial pré existente entre a SLB e a Subsea7 (Subsea Integration Alliance – “SIA”)[2].

A SIA permite às Requerentes ofertarem conjuntamente soluções complementares de SPS e de Subsea, Umbilicals, Risers and Flowlines (SURF) (i.e., ofertas integradas “SPS/SURF”), de maneira não exclusiva. Assim, a SIA poderá vir a ofertar soluções SPS/SURF quando e se solicitadas por potenciais clientes de Exploração e Produção (“E&P”) em seus processos de contratação. A vigência da SIA será prorrogada por 10 (dez) anos, a partir da data de fechamento da Operação Proposta. As Requerentes ressaltam que a Subsea7 não contribuirá com nenhum de seus negócios existentes para as atividades da JV. Os demais negócios da SLB e da Aker Solutions são e permanecerão totalmente independentes, após a formação da JV. No fechamento da JV, a Schlumberger deterá 70% da JV, com a Aker Solutions detendo 20% e a Subsea 7 detendo 10%. O conselho de administração da JV será composto por três representantes da Schlumberger, dois da Aker Solutions e um da Subsea 7. Figura 1 – Estrutura da Operação Fonte: Requerentes. 5. MERCADOS RELEVANTES 5.1. Considerações iniciais sobre a indústria de O&G A presente operação se refere a atividades na fabricação de equipamentos e serviços voltados à produção e processamento offshore da SLB e da Aker. Esses negócios se referem a atividades que fazem parte da indústria de O&G. Conforme descrito pelas Requerentes, a indústria global de O&G é responsável pela exploração, produção, transporte, armazenagem, refino, vendas e comercialização dos produtos de O&G.

Suas atividades são geralmente segmentadas em três nichos principais: (a) upstream, (b) midstream e (c) downstream, conforme explicados a abaixo: atividades upstream de exploração e produção: envolvem a prospecção de poços subterrâneos e submarinos de O&G bruto, incluindo a perfuração e extração de recursos desses poços; atividades midstream (intermediárias): compreendem o transporte, armazenamento e processamento de recursos O&G, após extração, mas antes do processo de refino/purificação. O transporte pode ocorrer de diversas formas, inclusive por meio de dutos e embarcações, ou transporte veicular marítimo ou terrestre; e atividades downstream: referem-se ao refino do petróleo bruto ou purificação do gás natural extraído na fase upstream coma subsequente venda e comercialização (atacado ou varejo). Produtos O&G finalizados incluem gasolina, gás natural, gás natural liquefeito (GLP), óleo diesel, querosene, óleo de aquecimento, lubrificantes, asfalto e produtos petroquímicos. Figura 2 – Panorama da cadeia de valor de Óleo & Gás Fonte: Requerentes. As empresas fornecedoras de equipamentos e prestadoras de serviços na produção petrolífera, como os Grupos Schlumberger, Aker Solutions e Subsea7, fornecem produtos e serviços para as empresas E&P, principalmente relacionados às atividades upstream, incluindo análises geofísicas, avaliação de perfuração e desempenho de poços, construção sobre os poços e equipamentos de sondas, bem como serviços de produção e completação.

Os clientes dos fornecedores de serviços em campos petrolíferos são empresas de E&P, que geralmente possuem os recursos de óleo e gás e têm acesso exclusivo a tais recursos. Os clientes de E&P incluem grandes empresas petrolíferas estatais (i.e., National Oil Companies – “NOCs”), tais como Saudi Aramco, Kuwait Oil Company, Petróleo Brasileiro (Petrobras), PetroChina e Petróleos Mexicanos (Pemex), bem como grandes empresas internacionais privadas (i.e., International Oil Companies – “IOCs”), tais como ExxonMobil, Conoco, Chevron, Total, BP e Royal Dutch Shell. Muitas dessas empresas operam em toda a cadeia de fornecimento de O&G, na qual também consta um grande número de operadoras menores. NOCs e IOCs têm proteções legais e governamentais que, em muitos casos, lhes conferem poder de mercado substancial nos países em que operam. Conforme descrito na análise pelo Cade do Ato de Concentração entre Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated[3], os produtos e serviços fornecidos para a indústria de óleo e gás podem variar em complexidade dependendo do ambiente operacional. Tipicamente, o ambiente onshore é mais simples e benigno e o ambiente offshore é mais complexo. O ambiente offshore também possui diferentes complexidades, sendo que, em geral, a exploração na plataforma é mais simples que a exploração em águas profundas (como o ambiente pré-sal, por exemplo). Os ambientes em que ocorrem exploração podem ser assim descritos:

terra refere-se a projetos de exploração de petróleo que ocorrem onshore; plataforma refere-se à plataforma continental ou à área nas bordas do continente, da costa até uma profundidade de aproximadamente 300m (1.000 pés), onde começa o talude continental. A plataforma é comumente uma área extensa e plana, com uma ligeira inclinação em direção ao mar; águas profundas refere-se a projetos nos quais a exploração ocorre em áreas offshore com profundidade acima de aproximadamente 300m (1.000 pés) (i.e., a profundidade de uma plataforma continental). Em projetos offshore, os equipamentos podem ser instalados (i) na superfície (topside) (i.e., em uma plataforma, embarcação ou instalação de produção flutuante) ou (ii) submarinos. Por “submarinos” (subsea), geralmente refere-se à área entre a superfície da água e o fundo do mar. Os equipamentos submarinos de produção e processamento precisam suportar pressões, temperaturas e condições corrosivas extremas sob a água, muitas vezes no fundo do mar em profundidades de até 3.000 metros. Os equipamentos submarinos devem ser capazes de receber serviços e manutenção de veículos subaquáticos ou ROVs (acrônimo em inglês para veículos operados remotamente – Remotely Operated Vehicles).

Após a perfuração de poços submarinos e preparação para extração, os sistemas de produção submarinos ("SPS") são instalados no fundo do mar para controlar e melhorar o fluxo de petróleo bruto ou gás natural, que advém daquele reservatório, para uma série de instalações de processamento, tais como uma instalação de produção flutuante, uma plataforma fixa ou uma instalação terrestre. 5.2. Atividades das Requerentes Conforme descrito pelas Requerentes, existem três amplas categorias muito distintas de equipamentos submarinos utilizados na produção de O&G que são oferecidas pelas Requerentes. As duas primeiras são (i) Sistemas de Produção Submarina (Subsea Production Systems - “SPS”) e (ii) Sistemas de Processamento Submarino (Subsea Processing Systems). A SLB e a Aker Solutions contribuirão seus respectivos negócios SPS e de Sistemas de Processamento Submarino para a JV. A terceira categoria se trata de umbilicais submarinos, Risers e Flowlines (“SURF”), que a Subsea7 fornece, mas que não contribuirá para a JV (ou seja, os negócios de SURF da Subsea7 permanecerão separados e independentes da JV). A SLB e a Aker Solutions não oferecem pacotes completos de SURF.

Um SPS consiste em um pacote de equipamentos e serviços, que inclui projeto e fabricação de cabeças de poço, árvores de produção, manifolds, sistemas de controle, conectores mecânicos, jumpers e equipamentos de processamento no fundo do mar e em instalações offshore, além de serviços de inspeção, reparo e manutenção para esses equipamentos no fundo do mar. Um SPS pode variar em complexidade, desde um único poço com uma única linha de fluxo ligada a uma plataforma fixa ou instalação flutuante, até vários poços agrupados em torno de um manifold, transferindo para uma instalação fixa ou flutuante. Um SPS também pode incluir produtos submarinos de energia, separação e reforço. Também existem equipamentos associados como ferramentas e dispositivos utilizados para instalação e manutenção dos sistemas e trabalho nos poços. A Figura 3 abaixo apresenta uma ilustração com alguns dos componentes que podem fazer parte de um SPS. Figura 3 – E&P offshore: SPS e seus principais componentes Fonte: FMC. A infraestrutura de SURF atua em conjunto com as instalações de SPS para trazer o óleo e o gás extraídos para as instalações offshore na superfície do oceano por meio de uma infraestrutura submarina de dutos e cabos denominados umbilicais, risers e flowlines.

SURF inclui os serviços envolvidos na instalação da infraestrutura submarina de umbilicais, risers e flowlines, bem como no fornecimento (internamente ou por meio de um terceiro fornecedor) dos produtos umbilicais, risers e flowlines, e serviços de inspeção, reparo e manutenção para a infraestrutura submarina. Embarcações especializadas estão envolvidas na instalação de SURF. Figura 4 – SPS e SURF Fonte: Offshore Magazine. Os equipamentos fornecidos pelos diferentes fabricantes são produzidos sob encomenda e devem atender características técnicas de projeto especificadas por cada cliente. As características técnicas dos equipamentos necessários para cada projeto são determinadas de acordo com especificidades de cada local de exploração. Os equipamentos fabricados pelos diferentes fornecedores são homogêneos entre si, pois atendem a um projeto do cliente. Isso se mostra particularmente relevante no caso da Petrobras que tem suas próprias especificações técnicas que se mantem independente do fornecedor dos equipamentos. 5.3. Definição dos Mercados Relevantes – Dimensão Produto Embora os Grupos SLB, Aker Solutions e Subsea7 exerçam atividades em outros mercados envolvidos no setor de O&G, as Requerentes ressaltam que a Operação Proposta envolve apenas o segmento submarino (subsea) da fase de produção (atividade upstream) da indústria de O&G.

O Quadro 6 abaixo apresenta mais detalhes das sobreposições horizontais e relações verticais entre as atividades das Requerentes na presente Operação. Quadro 6 – Negócios Contribuídos Globalmente e Atividades da Subsea7 pela SIA Segmentos Produtos Imagem SLB Aker Subsea7 Sistemas de Produção Submarina (SPS) SPS (incluindo todos os componentes) Sim Sim Não Árvores Sim Sim Não Manifolds Sim Sim Não Cabeças de Poço Sim Sim Não Sistemas de Controle Sim Sim Não Conectores Elétricos Sim Não Não Jumpers Sim Sim Não Medidores Submarinos Sim Não Não Válvulas de gaveta e esféricas submarinas Não Sim (apenas válvulas de gaveta) Não Umbilicais Não Sim Não Produtos de Processamento Offshore Bombeio Offshore Sim Sim Não Compressão de Gás Offshore Sim Sim Não Separação Offshore Sim Sim Não Injeção de Água Offshore Sim Sim Não Estudos Front End Engineering and Design (“FEED”) Estudos FEED Sim Sim Não Serviços de Vida de Campo (Life of Field Services – “LOF”) LOF submarino Sim Sim Não Fonte: Requerentes. Embora todas as Requerentes atuem no fornecimento de equipamentos para a produção de O&G, observa-se sobreposições horizontais apenas em alguns segmentos. Em outros segmentos existem relações verticais de complementariedade, não representando uma integração vertical, conforme será descrito com mais adiante. O Quadro 7 abaixo apresenta uma descrição dos potenciais relações verticais advindas da presente Operação.

As Requerentes ressaltam que em alguns desses segmentos as Requerentes fornecem produtos e serviços apenas associados a equipamentos que produzem ou intragrupo. Quadro 7 – Potenciais Relações Verticais Fonte: Requerentes. *Produtos que serão fornecidos pela Joint Venture. Quanto às válvulas submarinas, observe que a Aker Solutions contribuirá suas válvulas de gaveta que já estão integradas à ANM que será contribuída à Joint Venture. A SLB, por outro lado, é fornecedora de válvulas submarinas de gaveta e esfera, mas não contribuirá sua atividade para a Joint Venture. As válvulas de esfera da Aker Solutions não têm relação vertical com a Joint Venture. ** Produtos que não serão contribuídos à Joint Venture. *** Umbilicais mencionados em conexão com SPS apenas para fins de completude e transparência, pois as Requerentes respeitosamente entendem que não há relação vertical entre eles. Por fim, o Quadro 8 abaixo apresenta as relações entre as atividades das Requerentes na SIA. Quadro 8 – Atividades da Subsea7 na SIA Segmentos Produtos Imagem SLB Aker Subsea7 SURF Linha Completa de Produtos SURF Não Não Sim Jumpers / Flowlines submarinos Não Não Sim Risers Não Não Sim Fonte: Requerentes. 5.3.1. Sistemas de Produção Submarinos (“SPS”) Conforme já descrito, um SPS corresponde basicamente à infraestrutura de um campo submarino de petróleo ou gás.

Os componentes de SPS são instalados no fundo do mar após os poços terem sido perfurados e preenchidos por empresas prestadoras de serviços de campos petrolíferos. Uma cabeça de poço submarina é um sistema de carretéis (spools), válvulas e vários adaptadores que fornecem controle de pressão para um poço de produção. As cabeças de poços submarinos situam-se no fundo do oceano no topo do poço. Possui finalidade dupla: primeiro, suporta o revestimento e a tubulação de produção no poço; em segundo lugar, fornece um ponto de conexão para ANMs ao poço. As cabeças de poço tendem a ser padronizadas para caber na maioria das configurações SPS. Um SPS com vários poços terá várias cabeças de poço. As Árvores de Natal Submarinas ou Molhadas (ANMs) consistem em um conjunto de válvulas gaveta, carretéis (spools), sistema de controle e acessórios que são fixados diretamente no topo de uma boca de poço subaquático, após a conclusão do poço, para direcionar e controlar o fluxo de óleo, gás e outros fluidos. Cada poço tem uma cabeça de poço e, no topo deste componente, há uma ANM. Um SPS pode ter vários poços com várias ANMs. Um manifold submarino envolve um conjunto de tubos, sistemas de controle, chokes e conectores de flowlines alojados em uma estrutura de aço fabricada (fabricated steel frame).

Serve como um ponto de coleta para misturar o óleo e o gás de vários poços (cada um com uma cabeça de poço separada e uma ANM) antes que o óleo e o gás sejam encaminhados para a superfície por meio de um ou mais flowlines ou para outro equipamento submarino. Um sistema de controle submarino é utilizado para enviar sinais ou outras comunicações que controlam equipamentos submarinos na ANM ou no manifold. É formado por cápsulas/caixas de controle submarinas e de superfície que, juntas, permitem a emissão de comandos para o equipamento submarino. Por exemplo, um sistema de controle para uma ANM submarina abre e fecha válvulas nela, o que afeta o fluxo de fluidos que passam pela cabeça de poço. 5.3.2. Precedentes do Cade e Internacionais Embora alguns atos de concentração envolvendo o mercado de SPS já tenham sido apreciados pelo Cade[4], o mercado não foi analisado de maneira aprofundada, já que as operações não levantavam preocupações concorrenciais à época de suas análises. Na análise do Cade do Ato de Concentração entre Technip e FMC[5], a Superintendência-Geral considerou que SPS poderia ser segmentado em diversos componentes. Concluiu-se que existem indícios de que uma segmentação do ponto de vista da oferta dos equipamentos e serviços de SPS seja uma possibilidade real. Apesar de nem todas as empresas do setor atuarem em toda a cadeia SPS, elas fornecem um rol extenso de produtos e serviços e frequentemente promovem alianças para o fornecimento para projetos maiores.

No que se refere à precedentes internacionais, tem-se os casos entre Cameron, Schlumberger e OneSubsea (2013)[6] e FMC Technologies e Technip (2016)[7] nos quais a Comissão Europeia analisou o mercado de SPS. A investigação da Comissão Europeia nos referidos precedentes considerou mercados relevantes separados para os segmentos de SPS. Entretanto, uma definição precisa foi deixada em aberto, já que nenhuma preocupação de ordem concorrencial surgiu, independentemente da definição adotada. Ressalte-se que nos precedentes citados foram analisados tanto cenários mais amplos, que considera SPS como um único mercado, quanto mais restritos que consideram cada um dos principais componentes SPS como um mercado distinto. Em análises anteriores, concluiu-se que a segmentação de aquisições pode ser uma importante forma de mitigar algum aumento de preços por parte de fornecedores. O Quadro 9 abaixo apresenta uma segmentação dos principais componentes de um SPS. Quadro 9 – Principais componentes de um SPS Nome do Produto/Serviço Descrição Ilustração Cabeças de poço submarinas Um sistema de carretéis, válvulas e adaptadores que fornecem controle de pressão de um poço produtivo. Árvores de natal molhadas (ANMs) Conjunto de válvulas de gaveta, carretéis e acessórios que são diretamente fixados no topo das cabeças de poço submarinas para direcionar e controlar o fluxo do óleo e gás extraído.

Manifolds submarinos Conjunto de dutos, válvulas, agentes e conectores de flowline alojados em uma estrutura de aço, que serve como um ponto de coleta para óleo e gás em vários poços. Sistemas de controle submarino Casulos de controle submarinos e superficiais e módulos que permitem a emissão de comandos para o equipamento no fundo do mar. Jumpers Flowlines curtos que conectam os equipamentos no fundo do mar, como árvores de produção submarinas e manifolds. Conectores mecânicos submarinos Conectores entre equipamentos SPS e SURF. Fonte: Parecer SG do Ato de Concentração nº 08700.006590/2016-74. 5.3.3. Posicionamento das Requerentes As Requerentes afirmam que se observa uma tendência por parte dos clientes na aquisição de SPS (incluindo todos ou diversos dos vários componentes SPS) de um único fornecedor, o que dessa forma, implicaria em um mercado integrado sob a ótica do produto. Entretanto, as Requerentes também reconhecem que as empresas desse mercado vendem os componentes individualmente[8] de acordo com a preferência dos clientes. Por exemplo a Petrobras costuma adquirir fazer licitações separadas para ANMs (incluindo controles), manifolds (incluindo controles) e Cabeças de Poço. Dessa forma, as Requerentes também afirmam que o mercado de SPS também poderia ser segmentado nos principais tipos de componentes, conforme feito nos precedentes da Comissão Europeia.

Dessa forma as Requerentes apresentaram dados de sobreposições horizontais abrangendo os mercados abaixo indicado: SPS, incluindo todos e/ou a maioria dos componentes; ANMs (incluindo controles); Cabeças de poço; Manifolds submarinos (incluindo controles); Sistemas de Processamento Offshore; Estudos Front End Engineering and Design (“FEED”); e Vida de Campo ("LOF"). Adicionalmente foram apresentados dados para os segmentos abaixo onde existem relações verticais entre as Requerentes: Umbilicais; SURF; Medidores Submarinos; Conectores Elétricos; Chokes (Não contribuídos); Válvulas de Gaveta e Esféricas Submarinas; e CIVs/CIMVs (Não contribuídos). 5.3.4. Posicionamento de outros agentes econômicos Durante a instrução processual, a SG realizou teste de mercado, para colher posicionamentos e manifestação de clientes e concorrentes no presente ato de concentração. Ao todo foram consultadas 29 empresas entre concorrentes e clientes. De uma maneira geral, os concorrentes e clientes do mercado de SPS concordaram com a segmentação apresentada pelas Requerentes dos mercados afetados pela presente operação. Por parte dos concorrentes, a TechnipFMC (SEI 1211949) entende que, de forma geral, a terminologia apresentada pelas Requerentes está de acordo com as práticas de mercado. A Dril-Quip (SEI 1211471) informou que a identificação informada pelas requerentes é padronizada pelo mercado.

A Baker Hughes (SEI 1216144) afirmou que a terminologia e a identificação dos mercados utilizada condiz com os termos conhecidos no mercado, refletindo corretamente as atividades, equipamentos e maquinários ofertados das empresas. No que se refere a clientes, a TotalEnergies (SEI 1216199) afirmou que entende que a identificação está correta, a terminologia de fato é padronizada no mercado de O&G. A Chevron (SEI 1209026) entende que os mercados impactados pela JV estão bem identificados sendo a terminologia padronizada pelo mercado. A PetroRio (SEI 1218397) informou que a identificação dos mercados relevantes está correta e a terminologia é a padronizada no mercado. A Shell (SEI 1202121) ressaltou que “Alguns fornecedores conseguem capacidade de fornecimento do escopo integrado. Outros apenas de forma parcial”. Também afirmou que: Para novos campos, o ideal seria a contratação do escopo integrado, garantindo melhor gestão do fornecedor, do projeto e do contrato, e otimizando interfaces, riscos e custos. No entanto, essa opção nem sempre se demonstra mais competitiva quando comparada à contratação de escopo segregado, justamente porque temos poucos fornecedores capacitados para atender a demanda de forma integrada. (SEI 1202121) Por sua vez, a Petrobras (SEI 1210349) informou que de acordo com seu melhor conhecimento, os mercados indicados sãos aqueles identificados pelas Requerentes que serão impactados na operação. A Petrobras também afirmou que:

Em geral ANMs e Manifolds são contratados separadamente, porém eventualmente algumas contratações são conjuntas ANMs + Manifolds a depender do cenário de cada projeto. Cabeças de poços são adquiridas separadamente, por apresentarem mercado fornecedor distinto. (SEI 1210349) Considerando que a tanto a Petrobras, quanto outros clientes ressaltaram que a compra os componentes SPS de forma segregada é uma prática usual do mercado, justifica-se assim uma análise segmentada que siga esse padrão de aquisição. Dessa forma, o teste de mercado mostrou a importância de também examinar a concentração de mercado em cenários que considerem cada um dos principais segmentos do mercado de SPS. 5.3.5. Considerações sobre SPS Conforme descrito, cada um dos componentes SPS tem diferentes funções e podem ser adquiridos separadamente de diferentes fornecedores. Os clientes costumam adquirir os componentes que fazem parte de um SPS de acordo com as especificações de cada projeto desenvolvido pelo cliente que levam em consideração as particularidades do local de exploração. Diferentes SPS podem variar em complexidade, variando a quantidade de ANMs e de manifolds necessários. Pelo lado da oferta, existem alguns fornecedores que ofertam uma gama mais ampla de produtos e outros que são especializados apenas em alguns componentes SPS, não fornecendo uma linha completa.

Mesmo os principais fornecedores, que oferecem todos os componentes SPS em conjunto, também podem vender os componentes individualmente, caso o cliente solicite. Dessa forma, a segmentação em componentes SPS se mostra a mais adequada para a análise concorrencial da presente Operação. Adicionalmente ressalta-se que a Petrobras, que é o principal cliente, divide as compras em conjuntos formados pelos principais componentes SPS. Considerar que todos os componentes de SPS sejam parte de um único mercado relevante não seria adequado do ponto de vista concorrencial, pois como será visto mais adiante no Brasil cada fornecedor é especializado em um segmento. Dessa forma é necessária uma análise mais desagregada que considerando a maneira como os componentes podem ser efetivamente adquiridos pelos clientes e também como podem ser fornecidos pelas diferentes empresas. Dessa forma serão considerados os seguintes cenários de mercado: Todos os componentes SPS; Cabeças de poço; Árvores de Natal Submarinas ou Molhadas (ANMs); e, Manifolds. 5.3.6. Outros Mercados Afetados Adicionalmente aos principais componentes que fazem parte dos SPS, existem outros produtos e serviços fornecidos pelas Requerentes e que com a JV passarão a ser fornecidos em conjunto, além daqueles que serão ofertados por meio da SIA com a Subsea7. A seguir serão apresentados os outros segmentos afetados pela Operação, tal como descrito pelas Requerentes e de acordo com os precedentes do Cade[9] e internacionais[10].

Ressalte-se que, para efeitos da presente análise, a delimitação exata dos mercados relevantes produto e geográfico dos segmentos descritos a seguir, podem ser deixados em aberto, uma vez que a operação proposta não suscitará preocupações em concorrenciais, independentemente da definição de mercado adotada. 5.3.6.1. Sistemas de Processamento Offshore À medida que o desenvolvimento do campo amadurece, a pressão natural do reservatório diminui, reduzindo a produção e a recuperação final. Antecipando-se a esse fenômeno natural, as empresas de O&G buscam soluções para ajudar a gerar pressão suficiente para manter a produção num reservatório, aumentando assim a recuperação do volume de gás remanescente no reservatório. A compressão submarina pode acelerar a produção, aumentar a recuperação e gerenciar os desafios relacionados ao fluxo de O&G de maneira economicamente eficiente. Conforme descrito pelas Requerentes, existem quatro tipos de sistemas de processamento offshore: (i) bombeio, (ii) compressão, (iii) separação e (iv) injeção de água. De a acordo com as características de um determinado reservatório, os clientes selecionam uma dentre as várias tecnologias e métodos disponíveis de processamento offshore. Nem todas as opções de processamento offshore são geralmente adequadas para todos os poços.

Por exemplo, o bombeio offshore é adequado apenas para poços de petróleo, enquanto a compressão offshore é adequada apenas para poços de gás, no entanto, alguns campos podem utilizar ambos os tipos equipamentos de processamento. Adicionalmente, cada um dos 4 tipos de sistemas de processamento possui diferentes tecnologias que tem aplicação específica para cada caso. Por exemplo, dentre as tecnologias disponíveis estão o bombeio em superfície, elevação artificial a gás, ESPs, bombas submarinas (subsea booster pumps) e outros métodos. Já os sistemas de compressão de gás submarino têm duas áreas e tecnologias diferentes: compressão de gás seco e compressão de gás úmido, que são usadas de acordo com as características do gás de cada reservatório. A jurisprudência nacional e internacional e as respostas de clientes e concorrentes estão em linha com a segmentação apresentada pelas Requerentes em quatro (4) tipos de sistemas de processamento offshore: bombeio offshore, compressão de gás, separação e injeção de água. A presente análise considerará cenários de mercado para cada um desses 4 segmentos. Entretanto, conforme será visto mais adiante, uma definição mais precisa desse mercado relevante poderá ser deixada em aberto, devido à ausência de preocupações concorrenciais independente do cenário considerado. 5.3.6.2.

Estudos Front End Engineering and Design (“FEED”) Estudos Front End Engineering and Desiqn são serviços de consultoria que dão suporte ao projeto, instalação e manutenção de equipamentos e produtos submarinos, incluindo SPS, processamento offshore, SURF e Serviços de Vida de Campo (“LOF”). As empresas de E&P contratam fornecedores de FEED (incluindo empresas que atuam como fornecedores de SPS, processamento offshore, SURF, ou outros equipamentos submarinos) no início de um novo projeto ou tie-back para determinar as especificações gerais de produção do campo. Este processo é longo e envolve múltiplas discussões e interações entre o fornecedor de FEED e o cliente. As Requerentes afirmam que geralmente não fornecem FEED separado do fornecimento de SPS para clientes. Dessa forma, registram vendas de FEED apenas associadas à de outros equipamentos SPS. As Requerentes propõem que seja considerado um mercado único de FEED, sem segmentações tal como em análises anteriores do Cade e da Comissão Europeia em que uma definição mais precisa deste mercado foi deixada em aberto. As respostas de clientes e concorrentes ao teste de mercado na presente análise indicam que este mercado pode ser analisado como um mercado único de FEED. Conforme será visto mais adiante, devido à ausência de preocupações concorrenciais na presente análise, uma definição mais precisa deste mercado poderá ser deixada em aberto. 5.3.6.3.

Serviços de Vida de Campo ("LOF") Os serviços de Vida de Campo (“LOF”) são utilizados durante a operação de um campo de produção de petróleo ou gás para otimizar a produção e prolongar a vida útil dos ativos de produção submarinos. Esta fase pode durar décadas: desde o início da produção até a sua desativação. LOF inclui uma ampla gama de serviços não intercambiáveis, entre os quais sistemas de elevação de intervenção, cordas de aterrissagem, serviços de consultoria de garantia de escoamento e serviços de monitoramento de poços (que permitem aconselhamento em tempo real sobre oportunidades de melhoria da produção). Tais serviços são geralmente fornecidos pelo fornecedor original de equipamentos SPS ou de processamento offshore envolvidos (indicando ser um mercado cativo). Segundo as Requerentes, em alguns casos, é possível que um terceiro forneça serviços LOF para equipamentos ou sistemas que não tenham sido fabricados por ele, mas isso é incomum porque os fornecedores de SPS geralmente não assumirão o risco de efetuar a manutenção do equipamento submarino de outro fornecedor. Não se têm conhecimento de nenhuma análise em que a Comissão Europeia tenha segmentado o mercado para serviços de Vida de Campo. De acordo com os melhores entendimentos das Requerentes, o CADE nunca realizou até o momento uma avaliação aprofundada desse segmento.

Considerando a manifestação das Requerentes e as respostas de clientes e concorrentes ao teste de mercado, na presente análise será considerado um único mercado de LOF. Conforme será visto mais adiante, uma definição mais precisa desse mercado na presente análise poderá ser deixada em aberto, devido à ausência de preocupações concorrenciais. 5.3.6.4. Umbilicais Os umbilicais ligam os equipamentos de petróleo e gás da superfície e do fundo do mar para controles, energia ou calor. Trata-se de uma mangueira ou cabo multifuncional. Eles podem fornecer sinais elétricos, de fibra ótica, energia elétrica e fluidos de injeção hidráulica e química para a unidade submarina. Eles também podem fornecer energia para compressores submarinos, bem como aquecimento na linha de fluxo para evitar a formação de cera e hidratos que podem retardar a produção de petróleo. Para a presente análise, considerando a manifestação das Requerentes e as respostas de clientes e concorrentes ao teste de mercado, será considerado um único mercado de umbilicais. Conforme será visto mais adiante, uma definição mais precisa desse mercado poderá ser deixada em aberto, devido à ausência de preocupações concorrenciais na presente análise. 5.3.6.5. SURF Equipamentos de SURF refere-se à infraestrutura submarina que consiste em tubos e cabos chamados umbilicais, risers e flowlines (jumpers, discutidos na seção SPS, também são um tipo de flowline).

Um sistema SURF conecta o equipamento SPS no fundo do mar à instalação na superfície, transportando hidrocarbonetos do SPS para a instalação de superfície e transferindo sinais, energia e outros materiais da superfície para o SPS. Depois disso, tais hidrocarbonetos são armazenados e transferidos para a terra por navios ou dutos. Os serviços SURF também incluem a instalação da infraestrutura submarina (incluindo a instalação de SPS e equipamentos de processamento submarino). Conforme concluído pela Comissão Europeia em sua análise no caso Technip/FMC, os serviços SURF incluem os serviços envolvidos na instalação desta infraestrutura submarina, bem como os serviços de inspeção, reparo e manutenção dos umbilicais, risers e flowlines. Para a presente análise, considerando a manifestação das Requerentes e as respostas de clientes e concorrentes ao teste de mercado, será considerado um único mercado de SURF. Conforme será visto mais adiante, uma definição mais precisa desse mercado poderá ser deixada em aberto, devido à ausência de preocupações concorrenciais na presente análise. 5.3.6.6. Medidores Submarinos Medidores submarinos são normalmente instalados em uma ANM para medir a vazão de fluidos de um poço, fazendo medições das taxas de fluxo individuais (e volumes) da quantidade de óleo, gás e água que estão sendo produzidos num poço.

Os medidores são normalmente instalados em uma ANM (para medir o fluxo de fluidos de um único poço), embora também possam ser instalados em um manifold ou mesmo (com menos frequência) em um jumper. Suas informações podem ser aplicadas a testes de poços, monitoramento de produção e alocação financeira entre proprietários de projetos. Segundo as Requerentes, tipicamente, os medidores submarinos são adquiridos ou (i) pelos clientes E&P diretamente, ou (ii) pelo fornecedor de medidor submarino segundo especificações feitas pelo cliente E&P (o fornecedor de SPS adquirirá o mesmo em nome do cliente E&P). Considerando a manifestação das Requerentes e as respostas de clientes e concorrentes ao teste de mercado, na presente análise será considerado um único mercado de medidores submarinos. Conforme será visto mais adiante, uma definição mais precisa desse mercado na presente análise poderá ser deixada em aberto, devido à ausência de preocupações concorrenciais. 5.3.6.7. Conectores Elétricos Conectores elétricos submarinos são usados para conectar equipamentos submarinos a umbilicais submarinos. Existem dois tipos principais de conectores elétricos usados em SPS. Os conectores de energia elétrica conectam o equipamento submarino ao umbilical e transmitem energia entre eles conectando o SPS e equipamentos de processamento submarino. Conectores de sinal elétrico transmitem sinais entre o equipamento umbilical e o submarino, mais tipicamente, a ANM.

Considerando a manifestação das Requerentes e as respostas de clientes e concorrentes ao teste de mercado, na presente análise será considerado um único mercado de conectores elétricos submarinos. Conforme será visto mais adiante, uma definição mais precisa desse mercado na presente análise poderá ser deixada em aberto, devido à ausência de preocupações concorrenciais. 5.3.6.8. Chokes Chokes submarinos são válvulas que mantêm as características de fluxo selecionadas, controlam o fluxo de produção e ajudam a garantir que os poços estejam operando em todo o seu potencial. Será considerado como um único mercado de chokes. Conforme será visto mais adiante, uma definição mais precisa desse mercado poderá ser deixada em aberto, devido à ausência de preocupações concorrenciais na presente análise. 5.3.6.9. Válvulas de gaveta e esféricas submarinas As válvulas de gaveta são componentes que atuam para restringir o fluxo introduzindo uma “porta” em uma orientação perpendicular à direção do fluxo. As válvulas de gaveta submarinas são usadas principalmente em SPS, particularmente em manifolds, mas também são usadas em ANMs, dutos e flowlines. As válvulas esféricas restringem o fluxo por meio de um elemento de fechamento esférico e também são usadas em manifolds, bem como em dutos e flowlines. Será considerado como um único mercado de válvulas. 5.3.6.10.

CIVs/CIMVs Submarinos As válvulas de injeção química (CIVs) fazem parte de todos os SPS instaladas em ANMs e às vezes em manifolds, sendo usadas para garantir uma injeção submarina regulada e constante de produtos químicos. Uma variação dessas válvulas chamadas de válvulas de medição de injeção química (CIMVs) também inclui um medidor integrado que permite a medição do fluxo de fluidos, enviando sinais relevantes de volta ao sistema de controle. Entre as Requerentes, apenas a SLB é fornecedora de CIV/CIMVs, mas não contribuirá essa atividade para a JV. 5.4. Definição dos mercados relevantes - Dimensão Geográfica Os mercados envolvidos na presente operação apresentam algumas características que apontam para uma dimensão geográfica mundial. Entretanto, devido à existência de normas legais de conteúdo local mínimo, existe restrição para a aquisição de equipamentos e serviços no exterior por parte dos fornecedores e clientes brasileiros. A política de conteúdo local promovida pela ANP tem como suposto objetivo promover o desenvolvimento da indústria nacional de fornecedores de equipamentos e serviços para a indústria de O&G. Os contratos brasileiros de concessão para a exploração e produção contêm uma cláusula que requer que as operadoras adquiram uma certa porcentagem de serviços e bens de fornecedores produzidos localmente (usualmente superior a 50%).

O conteúdo local varia de acordo com o projeto e não é específico para nenhum produto ou serviço em particular, sendo baseado nos requisitos de cada contrato. O conteúdo local é mensurado com base nas porcentagens de produtos e serviços feitos no Brasil ou fornecidos por empresas brasileiras (incluindo empregados ou empreiteiros) relativos ao total adquirido durante as atividades de exploração e produção. O cumprimento das regras de conteúdo local é acompanhado pela ANP. Os operadores dos blocos devem fornecer à ANP documentos que comprovem o atendimento das exigências legais de conteúdo local. Adicionalmente, do ponto de vista dos clientes, também é importante a presença local dos fornecedores de SPS, especialmente devido a questões relacionadas à assistência técnica dos equipamentos, conforme descrito pela Petrobras (SEI 1210349): “Os processos competitivos de ANM, Manifolds, Sistemas de Controle são de âmbito nacional. Participam apenas empresas estabelecidas no Brasil, pois todos os fornecedores (Aker, Baker Hughes, Onesubsea (Schlumberger), TechnipFMC) estão estabelecidos no Brasil, e é de extrema importância que haja assistência técnica (serviços pós-venda) disponível no Brasil”. Entretanto, considerando a atuação global das principais empresas nos mercados afetados pela presente operação, as participações mundiais das empresas podem ser um importante fator para entender a dinâmica concorrencial no Brasil.

De fato, uma empresa que possua presença no Brasil, mas que não tenha tido vendas locais num determinado ano, pode atuar de maneira competitiva no mercado no ano seguinte e gerar faturamento. Para a Petrobras (SEI 1210349), “Os processos competitivos de ANM, Manifolds, Sistemas de Controle são de âmbito nacional, participam apenas empresas estabelecidas no Brasil, pois todos os fornecedores (Aker, Baker Hughes, Onesubsea (Schlumberger), TechnipFMC) estão estabelecidos no Brasil, e é de extrema importância que haja assistência técnica (serviços pós-venda) disponível no Brasil. “ Além disso, a Petrobras também ressaltou que “A concorrência ocorre a nível mundial, uma vez que clientes de outros países muitas vezes não têm requisitos de conteúdo local. Os fornecedores (Aker Solutions, Baker Hughes, Onesubsea (Schlumberger) e TechnipFMC) atuam tanto localmente no Brasil quanto mundialmente”. Para a Enauta (SEI 1211762) “Embora a presença no Brasil não seja mandatória para que uma empresa passe a atuar no mercado de SPS no país, certamente traz vantagens aos clientes. De fato, todos os principais players que atuam no mercado nacional possuem instalações no Brasil. Com relação às Requerentes da presente Operação, a Schlumberger possui sede no Rio de Janeiro, além de instalações no referido estado e em São Paulo. Por sua vez, a Aker Solutions possui escritórios e fábricas no Rio de Janeiro e no Paraná.

Quanto aos demais concorrentes, a TechnipFMC e Baker Hughes também possuem instalações de produção no Brasil”. Adicionalmente, a Enauta também informa que: Equipamentos como árvores de natal submarinas, linhas flexíveis, risers e umbilicais geralmente são fabricados no Brasil. Em alguns casos específicos, em virtude das condições de mercado, backlog de fábricas e características específicas da área sendo desenvolvida, alguns componentes acabam sendo importados. Dessa forma, embora os fornecedores sejam capazes de ofertar equipamentos e serviços a nível mundial, a concorrência também pode ser analisada a nível nacional, dada a tendência dos clientes em adquirir equipamentos fabricados no Brasil e ao fato dos maiores players do mercado possuírem instalações no território nacional. (SEI 1211762) Segundo a Shell (SEI 1202121), “A concorrência é global. E hoje observa-se um movimento onde as empresas globais criam centros de excelência específicos para atender as demandas mundiais, espalhados em locais estratégicos para cada uma delas”. Para a Total Energies (SEI 1216199), “A concorrência para atendimento ao mercado local de SPS ocorre localmente para fornecimento de equipamentos, devido à necessidade de atendimento ao requisito regulatório de conteúdo local. Os serviços associados a estes equipamentos precisam ser realizados pelos fabricantes originais dos equipamentos, devido à definição de suas especificações técnicas.

Concorrentes localizados no exterior possivelmente sofreriam impactos tributários que os tornariam menos competitivos”. A BW Energy (SEI 1202123) “acredita que a influência ocorre em âmbito mundial pois os dois fornecedores são bem estabelecidos tanto localmente no Brasil quanto em outros mercados internacionais. “ A 3R Energy (SEI 1202124) afirmou que “Entendemos que a concorrência afeta o mercado mundial, mas com maior impacto no Brasil devido às obrigações de conteúdo local dos operadores perante a ANP”. Dessa forma, conclui-se que ainda que tais grandes players desenvolvam suas atividades mundialmente, a presença nacional é muito importante. Uma estrutura administrativa e operacional no Brasil é essencial para oferecer aos clientes, por exemplo, serviços de instalação, manutenção e reparo dos equipamentos. A presença no país também é útil em termos de conhecimento da legislação regulatória local e redução de custos logísticos e de transporte. Dessa forma, a estrutura de oferta no mercado mundial é importante como indicativo da relevância concorrencial das empresas que podem exercer pressão competitiva no Brasil. Contudo, isso não é um fator determinante para adotar uma definição de mercado geográfico como mundial, não significando, por exemplo, que todas as empresas que atuam no mercado mundial – mesmo aquelas sem presença no Brasil – teriam interesse, possibilidade ou capacidade de atuar no mercado brasileiro a qualquer momento.

Assim, esta SG optará por uma análise mais restrita considerando um cenário de mercado nacional como o principal. As participações no mercado mundial também serão consideradas, quando necessário, para avaliar a atuação de concorrentes que podem vir a exercer pressão competitiva nos mercados afetados pela presente operação localmente. 5.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando as características de cada mercado, para as sobreposições horizontais os seguintes mercados relevantes serão analisados ao longo deste Parecer: Mercados nacional e mundial de todos os componentes SPS; Mercado nacional e mundial de Cabeças de Poço; Mercados nacional e mundial de Árvores de Natal Molhadas (ANMs); Mercados nacional e mundial de Manifolds; Mercados nacional e mundial de Sistemas de Processamento Offshore; Mercados nacional e mundial de Estudos Front End Engineering and Design (“FEED”); e Mercados nacional e mundial de Serviços de Vida de Campo ("LOF"). Considerando as características de cada mercado, para relações verticais, os seguintes mercados relevantes serão analisados ao longo deste Parecer: Mercados nacional e mundial de Umbilicais; Mercado nacional e mundial de SURF; Mercados nacional e mundial de Medidores Submarinos; Mercados nacional e mundial de Conectores Elétricos; Mercados nacional e mundial de Chokes (não contribuídos); Mercados nacional e mundial de Válvulas de gaveta e esféricas submarinas; e Mercados nacional e mundial de CIVs/CIMVs (não contribuídos). 6.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações Iniciais A questão chave explorada na possibilidade de exercício de poder de mercado está na pressão competitiva exercida por empresas concorrentes. Para isso, considerando a definição do mercado relevante, limita-se o conjunto de empresas que geram forças competitivas frente a aumentos de preços da empresa resultante do ato de concentração. Na eventualidade de um comportamento anticompetitivo das Requerentes, por obter maior participação de mercado em função do ato de concentração, essas rivais mais próximas (aquelas que atuam no mesmo mercado relevante) serão aquelas que constrangerão tal iniciativa. A Lei n° 12.529/2011 traz, em seu artigo 36, §2°, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis: Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A respeito do patamar de “20% (vinte por cento) ou mais” mencionado acima, pode-se qualificá-lo como uma espécie de safe harbour. Ou seja, pode-se presumir que operações que resultem em participações de mercado combinadas abaixo disso possuem baixa possibilidade de resultar em efeitos danosos ao ambiente competitivo e, por isso, não necessitam de análise mais detalhadas pela autoridade concorrencial.

Esses casos, em geral, poderiam ser analisadas pelo rito Sumário, conforme previsto na Resolução n° 33/2022 do Cade[11]. Caso a concentração em algum mercado relevante resultante da presente Operação seja superior a 20%, essa concentração será considerada relevante e será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado decorrente desta Operação. 6.2. Sobreposições Horizontais O Quadro 10 abaixo apresenta um resumo das sobreposições horizontais entre as Requerentes que poderiam ter algum impacto concorrencial no mercado brasileiro e que serão analisados com mais detalhes a seguir.

Quadro 10 – Resumo das Sobreposições Horizontais baseadas nos Negócios Contribuídos das Requerentes Segmentos Mercados Relevantes (dimensão produto) Adjudicações no Brasil (Negócios Contribuídos):10 anos SLB Aker Solutions Sistemas de Produção Submarina SPS (incluindo todos os componentes) Sim Sim Árvores (incluindo controles) Sim Sim Manifolds (incluindo controles) Sim (mas só integrado com adjudicações de SPS) Sim Cabeças de Poço Sim (mas só integrado com adjudicações de SPS) Não Produtos de Processamento Offshore Bombeio Offshore Sim Não Compressão de Gás Offshore Não Não Separação Offshore Não Não Sistemas de Injeção de Água Offshore Não Não Estudos Front End Engineering and Design (“FEED”) Estudos FEED Sim (mas só integrado com adjudicações de SPS) Sim (mas só integrado com adjudicações de SPS) Serviços de Vida de Campo (Life of Field Services – “LOF”) LOF submarino Sim (mas só integrado com adjudicações de SPS) Sim (mas só integrado com adjudicações de SPS) Fonte: Requerentes Inicialmente é importante ressaltar a dinâmica de aquisição por parte dos clientes, as Requerentes afirmam que a aquisição dos produtos e serviços de SPS ocorre por meio de processos licitatórios, onde as transações individuais são longas, grandes e pouco frequentes. O vencedor de cada processo é selecionado pela empresa contratante, que escolhe o fornecedor com a oferta mais favorável (isto é, geralmente com base no menor preço, especialmente no que diz respeito às licitações da Petrobras).

Isso implica que as participações anuais de mercado podem ser alteradas com bastante facilidade e rapidez, bastando que uma empresa vença um certame para que a estrutura da oferta seja modificada de forma significativa naquele ano. Em outras palavras, a participação das empresas que operam nesse setor está sujeita a fatores que podem alterar significativamente a cada ano (por exemplo, se houver o lançamento de novas licitações, requisitos impostos pelas contratantes, variação do preço do petróleo no mercado internacional, etc.), resultando em volatilidade na demanda pelos produtos e serviços ao longo dos anos, especialmente em relação ao resultado (vencedores) de cada processo licitatório. Por esse motivo, as Requerentes argumentam que os dados anuais podem não ser representativos da participação de mercado e da representatividade de cada concorrente, pois poderiam superestimar ou subestimar a importância competitiva dos fornecedores de SPS ou de processamento offshore nesta indústria. Assim, uma empresa que possua presença no Brasil, mas que não tenha gerado faturamento no mercado brasileiro em um determinado ano, em relação a um determinado produto, pode perfeitamente atuar no mercado brasileiro no ano seguinte em relação a esse produto e gerar faturamento. Por esses motivos, as Requerentes forneceram dados de estrutura de oferta para os principais segmentos SPS, considerando os últimos (i) cinco anos (2017-2021) e (ii) dez anos (2012-2021), em cenários mundial e nacional.

6.2.1. SPS (incluindo todos os componentes) Conforme descrito pelas Requerentes, atualmente existem quatro principais fornecedores de SPS que atuam no fornecimento conjunto de diferentes equipamentos de SPS no Brasil: TechnipFMC, Baker Hughes, SLB e Aker Solutions. De maneira geral, cada um desses fornecedores poderia fabricar e fornecer alguns dos principais componentes de SPS, se não tiverem determinados componentes, eles podem obtê-los de terceiros para conseguir fornecer a um cliente o pacote completo. Também há fornecedores adicionais que ofertam alguns componentes específicos de SPS, mas que não tem uma linha completa de SPS no Brasil. Um exemplo é a Dril-Quip, que é um importante fornecedor de cabeças de poço no Brasil, mas que atualmente não tem qualificação técnica para fornecer ANMs do pré-sal para a Petrobras. A Tabela 1 e Tabela 2 abaixo apresentam dados de participação de mercado considerando o cenário mundial e o brasileiro de SPS, incluindo todos os componentes. Os dados consideram apenas os 5 principais fornecedores de componentes SPS, capazes de oferecer sistemas integrados de SPS, tal como as Requerentes.

Tabela 1 – Participações de mercado SPS (receita em USD milhões), mundial – Períodos de 5 e 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2017-2021 (USDm) 2017-2021 (%) 2012-2021 (USDm) 2012-2021 (%) SLB [20-30%] [10-20%] Aker Solutions [10-20%] [10-20%] Combinadas [30-40%] [30-40%] TechnipFMC [40-50%] [40-50%] Baker Hughes [20-30%] [20-30%] Dril-Quip [0-10%] [0-10%] Total 32.369 100% 85.961 100% HHI pré-operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] HHI pré-operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] Delta HHI [400-600] [400-600] Fonte: Requerentes e Rystad. Tabela 2 – Participações de mercado SPS (receita em USD milhões), Brasil – Período de 5 e 10 Anos (5 fornecedores) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedores 2017-2021 (USDm) 2017-2021 (%) 2012-2021 (USDm) 2012-2021 (%) SLB [30-40%] [20-30%] Aker Solutions [0-10%] [0-10%] Combinadas [40-50%] [20-30%] Baker Hughes [30-40%] [30-40%] Dril-Quip [10-20%] [10-20%] TechnipFMC [10-20%] [20-30%] Total 2.912 100% 8.417 100% HHI pré-operação [2.500-10.000] [1.500-2.500] HHI pós-operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] Delta HHI [400-600] [200-400] Fonte: Estimativas da SLB com base em dados de Rystad. As Tabelas acima mostram que as participações combinadas das Requerentes no mercado mundial de SPS são de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] entre 2017-2021 e de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] entre 2012-2021.

Quando considerado o mercado brasileiro, o faturamento combinado das Requerentes foi de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos últimos 5 anos; e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos últimos 10 anos. Considerando o cenário Brasil, o HHI passou de [2.600-2.800] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [3.200-3.400] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no período entre 2012-2021, com Delta HHI de [400-600] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Observa-se que antes da Operação o HHI já era superior a 2.500 em 3 cenários, sendo assim esse mercado já era classificado como altamente concentrado. O delta HHI resultante da Operação foi superior a 500, em 3 cenários. Ressalte-se que fusões em mercados altamente concentrados que resultam num aumento no HHI de mais de 200 pontos serão presumidas como susceptíveis de aumentar o poder de mercado. Dessa forma, considerando que nos cenários analisados a Operação proposta resulta em controle de parcela de mercado superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos, esta SG/Cade prosseguirá com a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

Entretanto, deve-se ressaltar que esses dados se referem a informações agregadas de todos os segmentos de SPS, a análise individual de cada um dos principais segmentos que compõem os SPS possibilitará identificar com mais detalhes em que segmento SPS as Requerentes possuem participação de mercado mais significativa. 6.2.2. Árvores de Natal submarinas (incluindo controles) A Tabela 3, Tabela 4 e Tabela 5 abaixo apresentam a participação de mercado de Árvores de Natal submarinas ou ANMs. Os dados se referem apenas ao fornecimento de ANMs, mas as Requerentes entendem que cada ANM é geralmente vendida juntamente com um respectivo sistema de controle, e não há licitações autônomas para sistemas de controle para a Petrobras. Assim, as Requerentes entendem que tais dados em relação ao “componente principal” (ou seja, ANMs) são as melhores proxys para esse mercado. Ressalte-se que essa informação foi confirmada pela Petrobras (SEI 1210349), que esclareceu que: “As ANMs são contratadas juntamente com os seus sistemas de controle, por conta da necessidade de integração e gestão de interfaces entre eles pelo fabricante. Da mesma maneira, Manifolds também são contratados juntamente com seus sistemas de controle”. As Requerentes apresentaram duas Tabelas com os dados para o mercado brasileiro, uma considera todos os concorrentes e outra considera apenas a Petrobras.

A demanda da Petrobras foi de [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total do mercado brasileiro no período 2012-2021 e de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total mundial no mesmo período. Tabela 3 – Participações de mercado para Árvores de Natal (número de Árvores adjudicadas), Brasil – Períodos de 5 e 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2017-2021 (volume) 2017-2021 (%) 2012-2021 (volume) 2012-2021 (%) SLB [60-70%] [30-40%] Aker Solutions [20-30%] [20-30%] Combinado [80-90%] [60-70%] TechnipFMC [10-20%] [30-40%] Desconhecido - [0-10%] Total 116 100% 410 100% HHI pré operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] HHI pós operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] HHI delta [2.600-2.800] [1.600-1.800] Fonte: Requerentes e WoodMac. Tabela 4 – Participações de mercado para Árvores de Natal para a Petrobras (número de árvores adjudicadas), Brasil – Períodos de 5 e 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2017-2021 (volume) 2017-2021 (%) 2012-2021 (volume) 2012-2021 (%) SLB [50-60%] [30-40%] Aker Solutions [20-30%] [20-30%] Combinado [80-90%] [60-70%] TechnipFMC [10-20%] [40-50%] Total 94 100% 362 100% HHI pré operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] HHI pós operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] HHI delta [2.800-3.000] [1.600-1.800] Fonte: Requerentes e WoodMac.

Tabela 5 – Participações de mercado para Árvores de Natal (número de árvores adjudicadas), Mundial – Períodos de 5 e 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2017-2021 (volume) 2017-2021 (%) 2012-2021 (volume) 2012-2021 (%) SLB [20-30%] [20-30%] Aker Solutions [10-20%] [10-20%] Combinado [30-40%] [40-50%] TechnipFMC [40-50%] [30-40%] Baker Hughes [10-20%] [10-20%] Dril-Quip [0-10%] [0-10%] Desconhecido [0-10%] [0-10%] Total 1.161 100% 2.593 100% HHI pré operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] HHI pós operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] HHI delta [600-800] [800-1.000] Fonte: Requerentes e WoodMac. Conforme descrito nas Tabelas acima, no período 2017-21 as participações combinadas das Requerentes para o fornecimento de ANMs (incluindo controles), em termos de quantidade, foi de [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil ([80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para a Petrobras) e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo. Para o período 2012-21, as participações combinadas foram de [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil ([60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para a Petrobras) e [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo.

Existem outros fornecedores ativos no mercado mundial, como por exemplo a TechnipFMC ([30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e globalmente), Baker Hughes ([10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] globalmente) e Dril-Quip ([0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] globalmente), entretanto as duas últimas não registraram vendas no Brasil nos últimos anos. Nos últimos 10 anos, verifica-se que 3 (três) empresas foram ativas no fornecimento de ANMs no mercado brasileiro. À princípio, após a Operação, as Requerentes teriam a empresa TechnipFMC como concorrente, entretanto como será visto mais adiante a Baker Hughes tem participado de seleções da Petrobras desde 2019, sem, no entanto, ter sido contratada. Considerando os dados para o período de 2017-21 as Requerentes teriam participação de mercado no Brasil superior a [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e no período 2012 a 2021 superior a [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, observa-se que antes da Operação o HHI já era superior a 2.500 pontos em todos os cenários, sendo assim esse mercado já poderia ser classificado como altamente concentrado. O delta HHI resultante da Operação foi superior a 1.500 pontos, nos cenários de mercado nacional. Ressalte-se que fusões em mercados altamente concentrados que resultam num aumento no HHI de mais de 200 pontos serão presumidas como susceptíveis de aumentar o poder de mercado.

Considerando-se que nos cenários analisados a Operação proposta resulta em controle de parcela de mercado superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos, tanto no cenário mundial quanto no nacional, esta SG/Cade prosseguirá com a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no mercado de ANMs. 6.2.3. Cabeças de poço submarinas Segundo as Requerentes, nenhuma das duas forneceu cabeças de poço submarina à Petrobras, nos últimos 5 ou 10 anos e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nos últimos anos, os principais fornecedores de cabeças de poços submarinas para a Petrobras foram a Dril-Quip, Baker Hughes e TechnipFMC. Por uma questão de completude, as Requerentes informaram que, nos últimos 10 anos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SLB]. As Requerentes afirmam que, no seu melhor conhecimento, não existem fontes de dados de terceiros para o cálculo de participações de mercado de cabeças de poços submarinas no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. O teste de mercado confirmou a baixa relevância das Requerentes no mercado nacional de cabeças de poço. A Petrobras (SEI 1210349) informou que, atualmente, a Onesubsea e Aker não se encontram tecnicamente qualificadas para fornecimento de cabeça de poço. A Petrobras também apresentou as seguintes informações, que indicam a pouca relevância concorrencial das Requerentes no mercado nacional de cabeças de poço: Onesubsea e Aker:

fornecem sistemas de cabeça de poço no mercado internacional, no entanto seus produtos possuem especificações menos robustas do que as exigidas pelas condições dos poços da Petrobras. Até o presente momento, não demonstraram interesse em realizar os investimentos para realizar as qualificações necessárias. (SEI 1210349) Em face do exposto, dada a baixa relevância das Requerentes como fornecedoras no mercado nacional, em função da ausência de sobreposição entre Onesubsea e Aker em vendas puras de cabeças de poços submarinas no Brasil nos últimos 10 anos, conclui-se que a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais para este segmento. 6.2.4. Manifolds (incluindo controles) A Tabela 6, Tabela 7 e Tabela 8 abaixo apresentam a participação de mercado das Requerentes no mercado de Manifolds (incluindo controles). Os dados tratam do fornecimento de manifolds apenas, mas as Requerentes entendem que cada manifold é geralmente fornecido juntamente com o respectivo sistema de controle, sendo esse o padrão de aquisição da Petrobras. As Requerentes entendem que tais dados em relação ao “componente principal” (ou seja, manifolds) são as melhores proxys para esse mercado. As Requerentes apresentaram duas tabelas com os dados para o mercado brasileiro, uma que considera todos os concorrentes e outra que considera apenas a Petrobras, e uma para o mercado mundial.

A demanda da Petrobras representou [90-100%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total no mercado brasileiro de manifolds no período 2012-2021 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mundial no mesmo período. Tabela 6 – Participações de mercado para Manifolds (número de manifolds adjudicados), Brasil – Períodos de 5 e 10 Anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2017-2021 (volume) 2017-2021 (%) 2012-2021 (volume) 2012-2021 (%) SLB [20-30%] [0-10%] Aker Solutions [0-10%] [10-20%] Combinadas [20-30%] [10-20%] TechnipFMC [0-10%] [50-60%] Baker Hughes [70-80%] [20-30%] Total 14 100% 41 100% HHI pré-operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] HHI pós-operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] Delta HHI [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes e WoodMac. Tabela 7 – Participações de mercado para Manifolds da Petrobras (número de manifolds adjudicados), Brasil - Períodos de 5 e 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2017-2021 (volume) 2017-2021 (%) 2012-2021 (volume) 2012-2021 (%) SLB [20-30%] [0-10%] Aker Solutions [0-10%] [10-20%] Combinado [20-30%] [10-20%] TechnipFMC [0-10%] [50-60%] Baker Hughes [70-80%] [20-30%] Total 14 100% 37 100% HHI pré-operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] HHI pós-operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] HHI delta [0-200] [0-200] Fonte:

Requerentes e WoodMac Tabela 8 – Participações de mercado para Manifolds (número de manifolds adjudicados), mundo - Períodos de 5 e 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2017-2021 (volume) 2017-2021 (%) 2012-2021 (volume) 2012-2021 (%) SLB [10-20%] [10-20%] Aker Solutions [10-20%] [10-20%] Combinadas [30-40%] [20-30%] TechnipFMC [30-40%] [30-40%] Baker Hughes [10-20%] [10-20%] Outros (7 empresas) [0-10%] [0-10%] Desconhecido [0-10%] [20-30%] Total 203 100% 487 100% HHI pré-operação [1.500-2.500] [1.500-2.500] HHI pós-operação [2.500-10.000] [2.500-10.000] Delta HHI [400-600] [200-400] Fonte: Requerentes e WoodMac. Conforme descrito nas Tabelas acima, no período de 2012 a 2021, a participação conjunta das Requerentes no mercado de manifolds (incluindo controles), em termos de quantidade, foi de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil ([10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para Petrobras) e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] globalmente. No período de 2017 a 2021, não houve sobreposição entre as Requerentes no Brasil, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Outro fator importante a ser ressaltado é a pequena relevância desse mercado no Brasil, quando comparada com o resto do mundo e com a demanda de ANMs no Brasil. De 2012 a 2021 a demanda de manifolds no Brasil foi de apenas 10% do total da demanda de ANMs no Brasil. Os Manifolds são fabricados nas mesmas instalações que as ANMs.

Com relação às suas vendas no Brasil, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltam que quando considerados os últimos 5 ou 10 anos, (i) as Requerentes não tiveram sobreposições horizontais e que (ii) a Baker Hughes é a maior fornecedora com [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação. Conforme descrito nas Tabelas acima, no período de 2012 a 2021, outros 2 (dois) fornecedores relevantes estão presentes no mercado brasileiro: a TechnipFMC ([50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] globalmente), e Baker Hughes ([20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] globalmente). Com base nos dados acima, TechnipFMC e Baker Hughes são os principais players, seja no Brasil ou no mundo nos períodos de 5 ou 10 anos. Considerando que o teste de mercado confirmou essas informações, constata-se que a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial do mercado de manifolds, na medida em que as Requerentes não detêm o controle de parcela expressiva desse mercado relevante no Brasil. Assim, com base no disposto nos artigos 6º e 8º da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais neste mercado. 6.2.5.

Sistemas de processamento offshore Conforme descrito pelas Requerentes, no mercado de sistemas de processamento offshore no Brasil, não há incremento na participação de mercado nacional, uma vez que os negócios que a Aker Solutions contribuirá para a JV (Negócios Submarinos da Aker Solutions) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AKER]. Assim, as Requerentes afirmam que isso significa que, ao considerar os últimos 5 ou 10 anos, as Requerentes não apresentam sobreposições horizontais em vendas no Brasil. (a) Bombeio Offshore As Requerentes ressaltam que embora os Negócios Submarinos da Aker Solutions tenham uma oferta de bombeio submarino, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AKER][12]. Dessa forma a presente Operação não resultou em sobreposição horizontal entre as Requerentes. Segundo as Requerentes, no período de 2017 a 2022, houve apenas dois projetos de sistemas de bombeio submarino fornecidos no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SLB]. As Requerentes afirmam que ambos foram adjudicados à SLB em 2022, por sua vez, a Aker Solutions não teria concorrido a nenhum desses projetos. Com base nisso, a JV não gera uma parcela de incremento de fornecimento no mercado para bombeio offshore, seja no Brasil ou no mundo. Adicionalmente, as Requerentes ressaltam que durante o mesmo período de 2017 a 2022, as Requerentes não concorreram entre si para nenhum projeto de reforço submarino para a Petrobras ou para outros clientes no Brasil.

(b) Compressão Offshore Conforme descrito pelas Requerentes, a JV não teria possibilidade de gerar preocupações horizontais em relação ao fornecimento de sistemas de compressão de gás offshore no Brasil, pois nenhum sistema offshore de compressão de gás submarino foi instalado ou concedido no Brasil até o momento. Além disso, por uma questão de completude, as Requerentes afirmam que não há previsão de licitação de sistemas de compressão de gás submarino no Brasil pelo menos nos próximos 5 (cinco) anos. A Petrobras (SEI 1210349) ressaltou que: A Aker Solutions é líder fornecedora de projetos EPC de compressão de gás submarino, seguida pela OneSubsea. Os dois fornecedores são especializados em áreas e tecnologias diferentes: Aker Solutions em compressão de gás seco e OneSubsea em compressão de gás úmido. (SEI 1210349) Conforme descrito, as tecnologias dominadas por cada empresa se destinam a tipos diferentes de aplicação (gás seco e gás úmido) não concorrendo diretamente entre si. A Petrobras não levantou maiores preocupações concorrenciais a respeito deste mercado. Em face do exposto, constata-se que a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial deste mercado no Brasil. (c) Injeção de Água Offshore As Requerentes afirmam que JV não gera preocupações horizontais em relação ao fornecimento de sistemas de injeção de água no Brasil e no mundo.

Isso porque não há adjudicações de sistemas de injeção de água no Brasil desde 2012 (últimos 10 anos). Por completude, as Requerentes informam que houve apenas duas (2) instalações de sistemas de injeção de água no Brasil até o momento (concedidas em 2009 e 2011[13]. Além disso, a Aker Solutions [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AKER]. Em sua resposta, a Petrobras (SEI 1210349) afirmou que: A Onesubsea, atual divisão da Schlumberger, é o principal fornecedor de sistemas de bombeio para injeção de água e produção offshore, fabricados na sua planta na Noruega. A Petrobras possui apenas um sistema de separação offshore instalado, sem relevância no portfólio atual, e nenhum sistema de compressão instalado. Há perspectiva de compra de muitos sistemas de bombeamento e de separação no futuro próximo. Já a Aker Solutions possui soluções de bombeamento e compressão fornecidos no exterior, para outras operadoras, sendo que para a Petrobras forneceu unicamente: 1) Bomba multifásica para o projeto Barracuda / Caratinga, sendo que a bomba propriamente dita foi fabricada pela antiga Framo – Atual Onesubsea, em contrato de parceria entre as empresas; 2) MOBO – Módulos de Bombeio, que consistem em equipamentos de bombeio instalados em falso poço submarino, enquanto as bombas propriamente ditas são fornecidas por terceiros como Baker Hughes e Schlumberger, em contratos específicos que também atendem a bombas instaladas dentro de poços.

(SEI 1210349) Em face do exposto, constata-se que a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial deste mercado no Brasil. (d) Separação Offshore As Requerentes afirmam que a JV não gera preocupações horizontais em relação ao segmento de separação offshore no Brasil e no mundo. Isso porque não houve adjudicação ou instalação de sistemas de separação submarinos no Brasil desde 2017 (últimos 5 anos) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes ressaltam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AKER]. O teste de mercado confirmou as alegações das Requerentes quanto a esse mercado relevante e seus segmentos, no que se refere a sobreposições horizontais e integração vertical no Brasil. Concorrentes e clientes mencionaram que as Requerentes são ativas no mercado de processamento offshore, mas não vislumbraram preocupações concorrenciais. A Petrobras afirmou que dos 4 (quatro) fornecedores tradicionais de SPS, somente a Onesubsea tem fornecido bombas para seus projetos. Algumas empresas levantaram algumas questões relativas a relações de complementariedade e de portfólio, que serão tratadas mais adiante neste Parecer.

Conforme descrito, a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial do mercado de Sistemas de processamento offshore, na medida em que a presente Operação não resultará em controle de parcela expressiva desse mercado relevante pelas Requerentes. Assim, com base no disposto nos artigos 6º e 8º da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais neste segmento. 6.2.6. Front End Engineering and Design (“FEED”) As Requerentes afirmam que não se consideram como players independentes ou concorrentes reais no chamado "mercado de FEED", uma vez que projetos/serviços de engenharia fornecidos pelas Requerentes (e que se espera sejam fornecidos pela JV) seriam apenas uma parte intrínseca de seu negócio principal na indústria de petróleo e gás. Além disso, muitas vezes os serviços de FEED não são fornecidos pelas Requerentes, mesmo em seus próprios projetos, já que os serviços de FEED submarino não são obrigatórios e os clientes de E&P podem desenvolver internamente os serviços de FEED com sua própria equipe de engenharia (como a Petrobras costuma fazer no Brasil) e/ou recorrer diretamente a empresas especializadas de engenharia – geralmente chamadas de "Casas de FEED" (FEED Houses) – que operam globalmente e que fornecem capacidades completas de FEED.

As Requerentes também afirmam serem incapazes de fornecer dados apurados de participação de mercado, em virtude das características competitivas descritas acima. As Requerentes afirmam que não haveria sobreposição horizontal em relação aos serviços de FEED prestados, pelos seguintes motivos: (i) a SLB fornece seus serviços de FEED em uma base intragrupo, em relação aos seus projetos sob medida (tailor-made), conforme exigido pelos clientes E&P (ou seja, a SLB oferece serviços específicos de FEED para e em relação aos projetos da SLB, quando aplicável); e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em suma, as Requerentes argumentam que não competem entre si ou com outros players para a prestação e/ou aquisição de serviços de FEED (para além de suas ofertas globais de SPS). As Requerentes afirmam que existem muitos concorrentes ativos no mercado. Várias Casas de FEED operam globalmente e fornecem recursos completos de FEED para diferentes indústrias. Exemplos de Casas de FEED que fornecem toda a gama de serviços de FEED incluem: Saipem, McDermott Int'l., Xodus, ApplyNemo, Wood Group, Worley Parsons, Kellogg, Brown e Root ("KBR"), Offshore Energy, MODEC, Inc., Bechtel Corp., Amec, Foster Wheeler ("AMEC"), IKM Ocean Design AS e Intecsea, entre outros. Os principais provedores de SPS (TechnipFMC, Baker Hughes e Dril-Quip) também têm recursos internos de FEED relacionados ao SPS.

Alguns clientes e concorrentes se manifestaram apresentando informações a respeito do mercado de FEED. Em linhas gerais confirmaram as informações fornecidas pelas Requerentes, no sentido de que os 4 (quatro) principais concorrentes são as mesmas empresas que fornecem o portfólio mais completos de SPS: TechnipFMC, Baker Hughes, Aker e OneSubsea. Também foi confirmado que existem vários outros fornecedores de FEED alternativos. A Petrobras (SEI 1210349) afirmou que em regra, a engenharia básica do sistema submarino é realizada por equipe de engenharia própria da Petrobras e pontualmente realiza contratações de serviços de FEED em que as Requerentes participam. A Petrobras também ressaltou que o mercado dispõe de empresas especializadas com capacidade para execução dos projetos de engenharia, mas que não atuam no fornecimento de bens ou serviços de instalação. A Enauta (SEI 1211762) afirmou que “Os serviços de FEED são prestados por empresas com expertise em engenharia. Dessa forma, há diversas empresas a nível mundial que podem prestar esse serviço com qualidade ao mercado de SPS”. Segundo essa empresa, os principais concorrentes no mercado de serviços de FEED são: Technip FMC, Subsea7; Saipem; McDermott Int'l.; Sapura; Xodus; ApplyNemo; Wood Group; Worley Parsons; Kellogg; Brown and Root; Offshore Energy; MODEC, Inc.; Bechtel Corp.; Amec; Foster Wheeler; IKM Ocean Design AS e Intecsea.

A Repsol Sinopec (SEI 1211108) afirmou que “Segundo o melhor conhecimento da RSB, muitas empresas de engenharia podem fazer FEEDs submarinos, sejam Fabricantes (Technip FMC, BH, Aker, SIA) ou mesmo sem ser Fabricantes (Doris, Genesis, Wood, Worley, etc.)”. A TechnipFMC (SEI 1211949) ressalta que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Equinor (SEI 1211187) afirmou que os principais fornecedores de FEED para SPS são as principais empresas de SPS, ressaltando que “Os requisitos do FEED podem variar para cada projeto, mas para um modelo de contrato integrado é necessária uma competência diversificada”. Dessa forma constatou-se que a concentração gerada não gera preocupações de ordem concorrencial no mercado de FEED. Conforme descrito, a presente Operação não altera a atual configuração concorrencial do mercado de FEED, na medida em que a presente Operação não resultará em controle de parcela do mercado que possibilite exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Assim, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais neste segmento. 6.2.7. Serviços de Vida de Campo (Life of Field Services – "LOF") Conforme descrito pelas Requerentes, não haveria uma sobreposição propriamente dita em relação aos serviços LOF prestados. Isso se deve ao fato de que as Requerentes prestam serviços de manutenção LOF apenas para equipamentos que foram fornecidos pelas mesmas por motivo de segurança operacional.

Assim, a prestação de serviços LOF pelas Requerentes ocorre apenas quando houve prévio projeto e fornecimento de equipamentos submarinos por elas. Nem as Requerentes nem os principais concorrentes prestam esses serviços para equipamentos ou projetos de outros fabricantes. As Requerentes também afirmam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, as Requerentes afirmam que não veem os serviços LOF como um mercado autônomo, pois não existe concorrência entre si ou com outros fornecedores para a prestação e/ou aquisição de serviços LOF. Isso significa que não haveria sobreposição horizontal nesse segmento, já que no momento em que um cliente contrata um projeto junto a uma empresa de SPS, essa mesma empresa fica responsável pelos serviços de manutenção LOF durante a vida útil dos equipamentos. Alguns clientes se manifestaram confirmando as informações fornecidas pelas Requerentes, no sentido de que os serviços LOF são prestados praticamente apenas pelas próprias empresas que fabricaram e forneceram os equipamentos SPS. A Petrobras (SEI 1210349) afirmou que “Para a execução de serviços de instalação, intervenção e manutenção de equipamentos já existentes, não é possível a troca de fornecedor, devendo os serviços serem prestados pelo fabricante do equipamento de forma a garantir a operacionalidade e segurança dos equipamentos”.

A Petrobras também ressaltou que “Para os serviços de pós-venda, devido às tecnologias específicas envolvidas no projeto e na fabricação destes equipamentos, somente os próprios fabricantes são habilitados a realizar serviços de instalação, intervenção e manutenção, com a utilização de ferramentas específicas de cada fabricante”. Segundo a Petrobras, Os serviços de pós-venda são contratados diretamente junto aos fabricantes dos equipamentos, sem processo competitivo. Assim, o Ato de Concentração de mercado levaria ao aumento do poder de negociação das Requerentes perante a Petrobras por possuírem conjuntamente o maior parque instalado a ser atendido (mais de 50%), levando ao aumento de preços e dificuldade de negociação. (SEI 1210349) Também afirmou que “por se tratar de equipamentos críticos, no quesito segurança, os serviços de manutenção e pós-venda são de extrema importância para continuidade operacional e integridade das operações”. Conforme descrito pela Enauta (SEI 1211762): Os serviços de pós-venda são prestados pelo próprio fabricante do equipamento, dado seu conhecimento sobre as informações detalhadas do projeto, o que permite o reparo e a fabricação desses componentes. Dessa forma, embora haja equipamentos de outros fabricantes que desempenham a mesma função, na maioria dos casos de reparo os clientes optam pelo serviço do fornecedor original. (SEI 1211762) A Enauta também afirmou que:

Os fabricantes dos equipamentos também prestam de manutenção e pós-venda serviços a clientes. Os SPSs envolvem componentes complexos, que necessitam de expertise específica para serem projetados, desenvolvidos e instalados. A prestação de serviços de pós-venda é particularmente importante nessa indústria para garantir que os equipamentos continuem a funcionar de forma eficiente e segura. Assim, serviços de inspeção, reparo e manutenção para tais equipamentos no fundo do mar são oferecidos em conjunto com a venda dos componentes. (SEI 1211762) A Enauta, também, afirmou que “A prática comum na indústria são contratos de longo prazo, para que os serviços de manutenção e pós-venda sejam prestados pelo mesmo fabricante do equipamento original”. Conforme descrito pela PetroRio (SEI 1218398): Como os produtos não são "de prateleira" ou totalmente intercambiáveis, o serviço está atrelado ao conhecimento de engenharia dos equipamentos fornecidos. Não é qualquer empresa que possui o know-how para atuar e suportar nos serviços. Esta decisão deve ser tomada sempre com muita cautela. A PetroRio, também, afirmou que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] A TotalEnergies (SEI 1216199) também reconhece que os serviços associados aos equipamentos SPS precisam ser realizados pelos fabricantes originais dos equipamentos, devido à definição de suas especificações técnicas dominadas apenas pelos fabricantes originais. A Shell (SEI 1202121) afirmou que:

A estratégia adotada para cada contratação depende do cenário e do projeto. Para campos maduros, geralmente realizamos contratações diretas com o fornecedor do SPS já instalado no campo, evitando problemas de interface, visando padronização e otimizando custos. (SEI 1202121) Segundo a Chevron (SEI 1209026), é importante que o fabricante original dos equipamentos (OEM) façam a prestação de serviços de manutenção pós-venda (LOF). O fornecimento de serviços e peças sobressalentes deve ser feito pelos fabricantes devido a questões de qualidade em que peças sobressalentes oferecidas por outras empresas podem ocasionar maior risco operacional. A Chevron também ressaltou que no momento da contratação de um projeto, os clientes levam em consideração não apenas o preço final de aquisição dos equipamentos SPS, mas também outros aspectos relacionados ao custo total da operação, inclusive aqueles relacionados aos custos futuros de manutenção (LOF). Conforme descrito, as informações fornecidas no teste de mercado indicam que a concorrência nesse mercado se dá no momento da aquisição dos equipamentos pelos clientes, que é quando eles avaliam não apenas o custo dos equipamentos SPS em si, mas também os custos futuros de manutenção. Assim, no processo de aquisição de um equipamento SPS, a seleção da proposta mais atrativa deve levar em consideração não apenas os custos de aquisição dos equipamentos, mas também os custos futuros de LOF associados a vida útil dos equipamentos.

Pelos motivos citados a concentração de mercado resultante da presente Operação não altera o cenário concorrencial atual no mercado de LOF, na medida em que os serviços prestados nesse mercado já são prestados apenas pelos fabricantes originais dos equipamentos, não havendo um mercado propriamente dito desvinculado do de aquisição de equipamentos SPS. A concorrência neste segmento se dá pelo mercado e não no mercado. Dessa forma, constata-se que a presente Operação não resultará em possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes neste segmento. Assim, com base no disposto nos artigos 6º e 8º da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais neste segmento. 6.3. Relações Verticais 6.3.1. Umbilicais A Aker contribuirá com seus umbilicais submarinos para a JV, já a SLB não é um fornecedor de umbilicais. Dessa forma, a presente operação não resultará em sobreposição horizontal nesse mercado. As Requerentes argumentam que a JV não irá gerar efeitos verticais a partir destas relações verticais, considerando que umbilicais e SPS podem ser considerados como complementares entre si, já que SPS e umbilicais, na maioria dos casos, são fornecidos separadamente. Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AKER]. De acordo com dados da WoodMac, a Petrobras adjudicou umbilicais para o Mero 1 à MFX em 2016 e à Prysmian em 2020.

A Aker afirma que não tem tido sucesso no fornecimento de umbilicais no mercado brasileiro. As Requerentes ressaltam que existe uma série de fornecedores independentes como a Prysmian com participação de mercado de [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos últimos 5 anos e [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos últimos 10 anos, e a Oceaneering com participação de mercado de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos últimos 5 anos e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos últimos 10 anos, como visto nas tabelas abaixo. A TechnipFMC, um dos principais concorrentes no mercado de SPS, tem no Brasil e globalmente sua própria oferta de umbilicais e SURF (com uma participação de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de umbilicais no Brasil e globalmente, respectivamente, nos últimos 5 anos), conforme pode ser constatado na Tabela 9 e Tabela 10 abaixo. Tabela 9 – Market shares para Umbilicais (em km de comprimento), Brasil - Períodos de 5 e 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2017-2021 (volume) 2017-2021 (%) 2012-2021 (volume) 2012-2021 (%) Prysmian [50-60%] [40-50%] Oceaneering Umbilical Solutions [20-30%] [20-30%] MFX [0-10%] [10-20%] TechnipFMC [10-20%] [0-10%] Nexans [0-10%] [0-10%] Total 1,013 100% 2,148 100% Fonte: WoodMac.

Tabela 10 – Market shares para Umbilicais (em km de comprimento), Mundo - Períodos de 5 e 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2017-2021 (volume) 2017-2021 (%) 2012-2021 (volume) 2012-2021 (%) Aker Solutions [30-40%] [20-30%] Oceaneering Umbilical Solutions [10-20%] [20-30%] TechnipFMC [10-20%] [10-20%] Prysmian [10-20%] [10-20%] Nexans [10-20%] [0-10%] MFX [0-10%] [0-10%] JDR Umbilical Systems [0-10%] [0-10%] Orient Cable [0-10%] [0-10%] Alcatel Submarine Networks [0-10%] [0-10%] Parker - [0-10%] Desconhecido [0-10%] [0-10%] Total 5,327 100% 9,900 100% Fonte: WoodMac. Conforme descrito nas Tabelas acima, a Aker não registrou vendas no mercado brasileiro de umbilicais nos últimos 10 anos. Mesmo considerando o mercado mundial, constata-se que existem outros fornecedores alternativos à Aker capazes de atender à demanda. De acordo com manifestação da Petrobras, não há impacto no mercado nacional para o segmento de umbilicais, já que as empresas Requerentes não têm participado deste tipo de contratação. Dessa forma, considerando a manifestação das empresas no teste de mercado e as razões apresentadas pelas Requerentes, constata-se que não há sobreposição horizontal e não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado. Conclui-se que a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais neste segmento. 6.3.2. SURF Como parte da Operação Proposta, a JV substituirá a SLB como parte na aliança comercial SIA pré-existente entre a SLB e a Subsea7.

Conforme descrito pelas Requerentes, a SIA objetiva permitir a oferta conjunta de soluções integradas complementares de SPS e de Subsea, Umbilicals, Risers and Flowlines (SURF), de maneira não exclusiva pelas Requerentes. Assim, a SIA poderá vir a ofertar soluções SPS/SURF quando e se solicitadas por potenciais clientes de E&P em seus processos de contratação. A constituição da SIA, entre Subsea7 e SLB, foi submetida à análise concorrencial e aprovada pelo Cade sem restrições no Ato de Concentração nº 08700.002403/2019-26. Como explicado pelas Requerentes naquela oportunidade, a SIA visa gerir possíveis ofertas de soluções integradas e complementares de (i) SPS da SLB e de (ii) SURF da Subsea7 (SPS/SURF). A SIA atua como um veículo de gerenciamento que visa facilitar e tornar mais eficientes possíveis interações com potenciais clientes E&P que venham a demandar ofertas integradas para tais soluções complementares. No parecer de aprovação do referido Ato de Concentração, o Cade concluiu pela ausência de sobreposições horizontais e integrações verticais, bem como de poder de portfólio (efeitos conglomerados). Segundo as Requerentes, o objetivo da SIA é atuar exclusivamente como uma empresa de gerenciamento para facilitar determinados processos de compra de clientes E&P, nos quais os clientes E&P venham a optar por receber uma oferta integrada que inclua as soluções complementares das Requerentes.

A SIA não executa nem assina contratos com tais clientes, tampouco gera faturamento próprio. A SIA não fornece diretamente produtos ou serviços aos potenciais clientes; em vez disso, são as Requerentes que cumprem os termos contratuais acordados com os clientes de E&P, bem como operam no mercado como fornecedoras e recebem as receitas geradas por suas respectivas atividades. Da mesma forma, a SIA não possui funcionários e não tem acesso a recursos operacionais próprios, incluindo recursos financeiros, mão-de-obra e ativos (tangíveis ou intangíveis), ao passo em que a SLB e a Subsea7 permaneceram com pleno controle sobre suas respectivas atividades e ativos, bem como suas respectivas relações comerciais com potenciais clientes E&P. As Requerentes ressaltam que no cenário pós-Operação, a JV substituirá a SLB na SIA, a JV e a Subsea7 continuarão a oferecer seus respectivos produtos e serviços submarinos, de forma autônoma, pelos seguintes motivos: (i) a Subsea7 não contribuirá com qualquer parte de seus negócios para a JV; (ii) a Subsea7 deterá participação minoritária na JV, de apenas 10%, sem controle; (iii) os termos e condições da SIA não serão alterados pela presente Operação (para além de seu período de vigência), incluindo a ausência de eventuais obrigações de exclusividade;

e (iv) os clientes E&P continuarão podendo escolher e integrar (se assim o desejarem) o SPS a ser ofertado por meio da JV (atualmente ofertado pela SLB) junto a soluções de SURF ofertadas por quaisquer outras empresas (ou vice-versa), a critério dos clientes E&P e de seus processos licitatórios – assim como já ocorre atualmente. No Brasil, clientes E&P (sobretudo a Petrobras) não costumam fazer licitações combinadas para SPS/SURF. As Requerentes também ressaltam que não existe previsão contratual de exclusividade entre a SIA e a JV que continuará livre para negociar ofertas de SURF com outros fornecedores e a Subsea7 continuará livre para fornecer SURF a qualquer outro concorrente. Por uma questão de completude, as Requerentes apresentaram dados de market share no âmbito nacional e global para o mercado de SURF - em termos de receitas - com base nos dados da Rystad, conforme descrito na Tabela 11 e Tabela 12 abaixo: Tabela 11 – Market shares para SURF (receitas em USD bilhões) – Brasil – Períodos de 5 e 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2018-2022 (USDm) 2018-2022 (%) 2013-2022 (USDm) 2013-2022 (%) Subsea7 [10-20%] [10-20%] TechnipFMC [20-30%] [20-30%] Saipem [0-10%] [10-20%] McDermott [0-10%] [0-10%] DOF [0-10%] [0-10%] Ocyan [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [30-40%] Total 7,028 100% 17,731 100% Fonte: Rystad.

Tabela 12 – Participações de mercado para SURF (receitas em USD bilhões) – Mundo – Períodos de 5 e 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2018-2022 (USDm) 2018-2022 (%) 2013-2022 (USDm) 2013-2022 (%) Subsea7 [20-30%] [10-20%] TechnipFMC [10-20%] [20-30%] Saipem [10-20%] [10-20%] McDermott [0-10%] [0-10%] DOF [0-10%] [0-10%] Outros(*) [30-40%] [30-40%] Total 52,546 100% 143,311 100% Fonte: Rystad. (*) Com base no melhor conhecimento das Requerentes, a significativa franja de mercado contemplada por “Outros” refere-se a vários fornecedores que não ultrapassariam os 5% de participação de mercado. No entanto, outros fornecedores de SURF fortes incluiriam, por exemplo, Sapura, Ocean Installer e Ocyan. Conforme pode ser observado nas Tabelas anteriores, em todos os 2 períodos as participações de mercado da Subsea7 foram inferiores a 20% no Brasil. Adicionalmente, constata-se que existem outros concorrentes atuando nesse mercado. Assim, constata-se que a Subsea7 não possui uma posição dominante no mercado de SURF. À respeito da relação entre os segmentos de SURF e SPS, clientes e concorrentes confirmaram as informações fornecidas pelas Requerentes, não levantando preocupações de ordem concorrencial neste segmento. Segundo a Petrobras (SEI 1210349) “No caso de SURF, em nosso entendimento, não é vislumbrado efeito anticompetitivo significativo, uma vez que, em regra, o sistema SPS não é contratado dentro do escopo do EPCI Submarino”.

Para a Petrobras existe relação de complementariedade entre SPS e SURF, já que ambos os sistemas atuam em conjunto na produção offshore de O&G, mas são adquiridos em separado. A Petrobras também ressaltou que “As licitações de SPS e SURF são realizadas em formas e tempos distintos, devido à necessidade de atender campanhas de completação de poços, que ocorre em momento anterior à necessidade de interligações de umbilicais e dutos, que dependem da chegada do FPSO”. Assim, devido ao fato de que a presente Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre os segmentos de SURF e SPS, não se vislumbra possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Mais adiante, neste Parecer, será analisada a possível existência de efeitos Conglomerado entre as atividades da JV e da Subsea7. 6.3.3. Medidores Submarinos Conforme descrito pelas Requerentes, a SLB contribuirá seus negócios de medidores submarinos para a JV. A Aker não fabrica ou vende medidores submarinos. As Requerentes afirmam que a Petrobras – o principal cliente brasileiro – em sua maioria não adquire medidores submarinos, pois está propensa a adquirir soluções alternativas, como medidores de superfície. Embora a maior parte da produção de medidores submarinos da SLB seja projetada para projetos intragrupo, há uma quantidade limitada fornecida a terceiros, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SLB].

As Requerentes afirmam que em face das aplicações e do modelo de fornecimento dos medidores submarinos, este produto e SPS devem ser considerados complementares entre si, uma vez que medidores submarinos não são insumos para as funcionalidades do SPS, mas sim um recurso adicional (para medir a vazão de fluidos de um único poço), o que dependerá do projeto específico do cliente. O que seria possível argumentar é que os medidores submarinos estão possivelmente relacionados verticalmente a SPS porque o fornecedor SPS, ocasionalmente, comprará o medidor submarino em nome do cliente E&P. Considerando a manifestação das empresas no teste de mercado e as razões expostas pelas Requerentes, não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado neste segmento por parte das Requerentes na presente Operação. 6.3.4. Conectores elétricos O negócio de conectores elétricos da SLB (Diamould Connectors) será contribuído para o Negócio de Subsea. A Aker Solutions não possui tal atividade [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AKER]. As Requerentes afirmam que conectores elétricos submarinos podem ser considerados insumos para SPS. As Requerentes afirmam que esta potencial integração vertical não resultará em nenhuma possibilidade de fechamento de mercado, pelas seguintes razões Anteriormente à Operação, a SLB já fornecia tanto conectores elétricos como SPS.

Assim, a formação da JV não mudará ou alterará a capacidade ou incentivo da SLB para vender conectores elétricos para terceiros, incluindo outros fornecedores de SPS. A fabricação desse componente é voltada principalmente ao uso cativo, sendo tal relação vertical pré-existente à Operação. A maioria dos conectores elétricos fornecidos pelo Grupo SLB no Brasil eram adquiridos por clientes E&P juntamente com os principais componentes SPS, como [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SLB]. Apenas, uma pequena porcentagem desses produtos é adquirida por terceiros e/ou concorrentes das Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SLB]. O Valor desses componentes é reduzido quando comparado ao preço total de um SPS. Os conectores elétricos representam uma parcela inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do valor total do SPS, o que limitaria o uso deste produto como parte de uma estratégia de fechamento de mercado. Existem outros fornecedores alternativos de conectores como Specialist Valve Services (SVS); Douson; WOM Group; Maverick Valves; WPC; Web Nordeste; Ptrol Valves; Wolseley; In-Line-Valve; Pacific Valve; TSI Flow Products; CNC Flow Control. A SLB estima ter uma participação insignificante no mercado de fornecimento de conectores elétricos.

Considerando a manifestação das empresas no teste de mercado e as razões apresentadas pelas Requerentes, não há sobreposição horizontal e não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado neste segmento por parte das Requerentes na presente Operação. 6.3.5. Chokes Conforme descrito pelas Requerentes, a SLB é fornecedora de chokes submarinos, mas não contribuirá com tal atividade para a JV, já a Aker não atua nesse mercado. As vendas de chokes do Grupo SLB (e não o Negócio Submarino da SLB contribuído para a JV) para clientes que não sejam empresas de E&P [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SLB]. As Requerentes argumentam que (i) o negócio de chokes não está sendo contribuído para a JV e deve permanecer fora de seu escopo e (ii) o Grupo SLB já está verticalmente integrado, como fornecedor tanto de chokes como de SPS. Com base no melhor conhecimento do Grupo SLB, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SLB]. Segundo as Requerentes, além de fornecedores regulares de componentes SPS, existem outros fornecedores alternativos de chokes, tais como: Specialist Valve Services (SVS); Douson; WOM Group; Maverick Valves; WPC; Web Nordeste; Ptrol Valves; Wolseley; In-Line-Valve; Pacific Valve; TSI Flow Products; CNC Flow Control. Afirmam também que estes componentes representam uma parcela pouco significativa do custo de um projeto SPS e as Requerentes já estão verticalmente integradas nestas áreas, portanto a JV não altera este cenário.

Pelas razões apresentadas, não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado neste segmento por parte das Requerentes na presente Operação. 6.3.6. Válvulas de gaveta e esféricas A Aker Solutions contribuirá com suas válvulas de gaveta que já são fornecidas conjuntamente com ANMs para a JV.94 O Grupo SLB é fornecedor de válvulas submarinas de gaveta e esféricas, mas não contribuirá com tal atividade para a JV. Segundo as Requerentes, as vendas de válvulas de gaveta e esféricas do Grupo SLB (e não o Negócio Submarino SLB contribuído para a JV) para clientes não-E&P representam [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SLB]. As Requerentes reforçam que (i) o negócio de válvulas de gaveta e esféricas não está sendo contribuído para a JV pelo Grupo SLB e (ii) o Grupo SLB já está verticalmente integrado como fornecedor de válvulas de gaveta e esféricas e SPS. Por outro lado, a Aker Solutions não fornece válvulas de gaveta a terceiros. As válvulas de gaveta que a Aker Solutions produz são personalizadas para suas ANMs. Portanto, as Requerentes argumentam que nenhum efeito de fechamento de mercado poderia surgir de qualquer relação vertical envolvendo as válvulas de gaveta e esféricas produzidas pela SLB em qualquer cenário. Adicionalmente, as Requerentes afirmam que existem vários concorrentes atuando no mundo, tais como: Specialist Valve Services (SVS); Douson; WOM Group; Maverick Valves; WPC; Web Nordeste; Ptrol Valves; Wolseley; In-Line-Valve; Pacific Valve; TSI Flow Products;

CNC Flow Control. Afirmam também que estes componentes representam uma parcela insignificante do custo de um projeto SPS e as Requerentes já estão verticalmente integradas nestas áreas, portanto a JV não altera este cenário. Pelas razões apresentadas, não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado neste segmento por parte das Requerentes na presente Operação. 6.3.7. CIVs/CIMVs submarinos Segundo as Requerentes, a relação vertical nesse segmento é pré-existente à presente Operação, já que o Grupo SLB se encontra integrado uma vez que é fornecedor de CIVs/CIMVs e SPS. Portanto, a JV não teria possibilidade de alterar as condições de incentivo ou capacidade da SLB para fornecer tais produtos a terceiros. Além disso, o Grupo SLB atualmente fornece CIVs e CIMVs somente para clientes E&P. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SLB]. As Requerentes reforçam que os negócios de CIVs/CIMVs não estão sendo contribuídos para a JV e devem permanecer fora de seu escopo. Com base no melhor conhecimento do Grupo SLB, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SLB]. Pelas razões apresentadas, não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes na presente Operação. 6.4. Conclusões Em face do exposto e conforme descrito nas seções anteriores, apenas em ANMs a participação de mercado das Requerentes ultrapassou o patamar de 20%, dessa forma a probabilidade de exercício de poder de mercado deverá ser analisada apenas para esse mercado, sob a delimitação geográfica nacional.

No que se refere aos mercados verticalmente relacionados à SPS, não se vislumbrou possibilidade de fechamento de mercado, principalmente devido aos seguintes fatores: ausência de sobreposições horizontais, algumas integrações verticais são preexistentes à presente Operação, as participações de mercado são reduzidas nos mercados verticalmente relacionados a SPS, o fornecimento de componentes principalmente é para clientes das Requerentes e não para concorrentes. Adicionalmente, ressalte-se que o teste de mercado indicou a existência de fornecedores alternativos às Requerentes no mercado, com possibilidade de desvio de demanda num eventual cenário de aumento de preços ou de fechamento de mercado. Destaca-se que algumas das relações verticais apontadas no teste de mercado por outras empresas são preexistentes à Operação, não havendo reforço ou são relações de complementariedade que serão analisadas mais adiante neste Parecer. Adicionalmente, ressalte-se que alguns componentes/partes citados são de baixo valor quando comparados ao custo total de um SPS e podem ser adquiridos pelas próprias empresas de O&G e não necessariamente por concorrentes das Requerentes. Ademais, conforme informado pelas Requerentes, a presente Operação já foi aprovada sem restrições em outras jurisdições (tais como Austrália, Estados Unidos e Noruega), indicando ausência de preocupações concorrenciais em outros países referentes ao mercado mundial.

Por fim, existem indícios da existência de atratividade para as Requerentes efetuarem vendas para terceiros, já que se trata de uma forma de amortizar investimentos, não havendo razões para se acreditar que essa prática será modificada em função da presente Operação. 7. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 7.1. Considerações iniciais Segundo as orientações descritas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”), para se descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, foram analisadas informações apresentadas pelas Requerentes, concorrentes e clientes, a respeito do ambiente concorrencial dos mercados afetados, de forma a verificar se de fato as condições que estão presentes no mercado em que houve sobreposição relevante são capazes de tornar improvável o exercício de poder de mercado. Conforme já descrito, a sobreposição das Requerentes foi superior a 20% no segmento de ANMs. Por meio da análise, constatou-se que as Requerentes não atuam como fornecedoras relevantes de cabeças de poço e tem atuação destacada no mercado de ANMs no Brasil.

Assim, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em ANMs também endereçará a concentração observada em SPS como um todo. A seguir, será feita uma análise para avaliar se as condições concorrenciais presentes no mercado de ANMs são suficientes para inviabilizar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas das Requerentes. 7.2. Mercado de ANMs 7.2.1. Importações O mercado afetado pela presente Operação tem características de abrangência mundial e todas as principais empresas fornecedoras do setor já atuam no Brasil. Entretanto, um fator importante a ser destacado diz respeito às exigências legais brasileiras de conteúdo local, que os fornecedores da indústria de O&G estão sujeitos. De acordo com essa exigência legal, os equipamentos vendidos para clientes brasileiros devem obrigatoriamente atender a um conteúdo nacional mínimo. Outro fator importante a ser ressaltado, diz respeito à padronização das ANMs que a Petrobras exige para seus projetos. Mesmo que um fornecedor com fábrica no exterior tenha interesse em fornecer para a Petrobras, teria que passar inicialmente por um processo de habilitação e qualificação no cadastro de fornecedores da Petrobras. E, posteriormente, desenvolver uma ANMs dentro do padrão exigido pela Petrobras, que é exclusivo e diferente daquele de cada fornecedor e de outros clientes da indústria de O&G.

Ressalte-se que, conforme averiguado no teste de mercado, todo esse processo, de qualificação e desenvolvimento necessita de investimentos vultosos e demanda tempo. Mesmo alguns fornecedores que atuam há anos no Brasil ainda não fabricam ANMs com a padronização Petrobras para as águas profundas do pré-sal. Ressalte-se que as quatro principais concorrentes do mercado de ANMs já atuam no mercado brasileiro, inexistindo outra opção de fornecedor externo que poderia atender esse mercado. Ao longo da presente análise, nenhum cliente ou concorrente trouxe informações que indicassem a possibilidade de importações nesse mercado. Os principais fornecedores de SPS atendem o mercado brasileiro exclusivamente através de fábricas em território nacional, sendo o Brasil inclusive um hub de exportação para algumas empresas, conforme destacado pela Dril-Quip (SEI 1211471). Dessa forma, conclui-se que a importação de equipamentos para SPS não é uma alternativa factível para esse mercado e seria improvável considerando as exigências de conteúdo local das ANMs e a padronização exigida pela Petrobras. 7.2.2.Entrada Segundo as Requerentes, os principais players globais relevantes já estão ativos no Brasil e nenhum novo player entrou no mercado brasileiro nos últimos 5 anos. Não haveria empresa que esteja atuando fora do Brasil e que poderia se instalar em território nacional futuramente.

As Requerentes indicaram que um potencial entrante poderia ser a empresa Dril-Quip que já atua no fornecimento de cabeças de poço no Brasil, entretanto, essa empresa não tem histórico de fornecimento no Brasil nos últimos 10 anos e atualmente não está habilitada e qualificada no cadastro de fornecedores da Petrobras para fornecimento de ANMs com a padronização para os projetos do pré-sal, principal escopo de fornecimento atual de ANMs. Em sua resposta ao teste de mercado, a própria empresa Dril-Quip (SEI 1211471) não indicou qualquer possibilidade de que pudesse entrar no mercado brasileiro como fornecedora de ANMs. As próprias Requerentes apresentaram evidências de que entrada de novas empresas fornecedoras de ANMs no Brasil é improvável, pois as barreiras à entrada no mercado para um novo fornecedor de equipamentos que ainda não está ativo no mercado global para o desenvolvimento e fornecimento de equipamentos para a indústria são altas. A Petrobras (SEI 1210349), principal demandante brasileira de ANMs, ressaltou que as principais empresas mundiais fornecedoras do setor de SPS já atuam no Brasil e não vislumbra a possibilidade da entrada de novos fornecedores no futuro, conforme trechos de sua manifestação abaixo: Para “SPS” o mercado está desenvolvido no Brasil, consolidado, com a presença de no máximo 4 players (a depender do tipo de equipamento), dentre eles a Onesubsea (Schlumberger) e Aker;

sendo que todas elas apresentam filiais nacionais com fabricação nacional dos equipamentos. Adicionalmente não foi registrada nos últimos 20 anos, e nem há expectativa no futuro, de entrada de novos fornecedores no mercado de “SPS”. [...] As barreiras à entrada no mercado de “SPS” são significativas e incluem alto conhecimento técnico, um histórico de adesão às rígidas normas e requisitos, um forte histórico no que diz respeito à confiabilidade e qualidade do produto, sendo que majoritariamente os equipamentos e ferramentas são patenteados e com desenhos proprietários dos fornecedores. A Petrobras (SEI 1233544) descartou a entrada da empresa Dril-Quip ou de outras no mercado de ANMs pelos motivos a seguir: A empresa Dril-Quip tem histórico de fornecimento de ANM e Manifolds no exterior, mas não atende aos requisitos para equipamentos que operam em águas profundas com a presença de contaminantes, alta pressão e baixa temperatura (pré-sal). Cabe citar que a Petrobras já abordou a Dril-Quip para se qualificar, porém o fornecedor não apresentou interesse. [...] Embora a Petrobras apresente interesse na entrada de players alternativos no mercado de SPS, isto não é esperado acontecer no curto ou médio prazo em função da alta complexidade dos equipamentos e tecnologias envolvidos na fabricação, assim como a grande capacidade financeira necessária.

[...] Quanto a Dril-Quip, a mesma não é habilitada para fornecimento de árvores de natal molhadas para classe de pressão de 10 ksi (Pré-Sal) e não possui histórico de fornecimento de equipamentos semelhantes aos utilizados pela Petrobras. Também não temos conhecimento da fabricação de ANMs de qualquer tipo na fábrica da empresa no Brasil. Conforme informações da consultoria IHS Markit (Anexo), o último projeto ganho pela empresa DQ foi em 2016 para Kangean. [...] As barreiras com relação à entrada de novos fornecedores no mercado de equipamentos submarinos são significativas (sem histórico de entradas nos últimos 20 anos) e incluem alto conhecimento técnico, um histórico de adesão às rígidas normas e requisitos e um histórico no que diz respeito à confiabilidade do produto, não sendo vislumbrada possibilidade de novos entrantes no futuro. A concorrente Baker Hughes (SEI 1216144) afirmou que não há histórico de entrada de novas empresas de SPS nos últimos 20 anos. Um outro indício da baixa probabilidade de entrada nesse mercado diz respeito à própria situação da Baker Hughes, que é uma das grandes empresas do setor, mas não fornece ANMs para a Petrobras a mais de 10 anos. Mesmo com histórico de fornecimento de equipamentos SPS, capacidade técnica e financeira, a Baker Hughes participou de várias licitações nos últimos 4 anos e não conseguiu ser selecionada pela Petrobras para o fornecimento de ANMs. A Baker Hughes (SEI 1236699) se manifestou da seguinte forma:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] A concorrente Technip FMC (SEI 1211949) considera que há barreiras elevadas à entrada para ingresso de novos fornecedores de SPS no mercado brasileiro, especialmente no que se refere à investimentos em pesquisa, instalações fabris e necessidade de experiência no fornecimento de equipamentos no setor. Em resumo, o teste de mercado indicou que clientes e concorrentes acreditam que a entrada de novas empresas é improvável, pois as barreiras à entrada no mercado para um novo fornecedor de equipamentos SPS que ainda não está ativo no mercado global são elevadas. As tecnologias envolvidas são muito caras e sofisticadas, demandando alto investimento e tempo de maturação. Também, foi ressaltado que a demanda por equipamentos de SPS está sujeita a flutuações em virtude do preço internacional do barril de petróleo e outros fatores, existindo uma grande incerteza quanto ao retorno dos investimentos. Soma-se a isso, o fato de que um entrante teria que competir com empresas estabelecidas com décadas de experiência e grande capacidade técnica, operacional e financeira que já atuam no setor. Já os clientes exigem que os fornecedores de equipamento SPS tenham larga experiência comprovada no fornecimento de equipamentos, para mitigar riscos de ordem operacional e ambiental, tornando improvável que assumam os riscos de contratar alguma empresa sem experiência prévia.

No caso da Petrobras, existe ainda a exigência de padronização das ANMs para os projetos do pré-sal, o que resulta em custo adicional em termos de pesquisa e desenvolvimento para fornecedores. Por fim, outro fator que dificulta a instalação de um novo fornecedor no Brasil é a existência de exigência legal de conteúdo local, que acaba por aumentar ainda mais os custos de um entrante que seria obrigado a ter um índice de conteúdo nacional igual ao de outros fabricantes já instalados nos Brasil há anos. Conforme descrito pela Petrobras, mesmo empresas que já atuam no mercado de alguns componentes SPS no Brasil, não demonstraram interesse em fornecer outros componentes SPS no Brasil, mesmo as que já fornecem no exterior, devido às exigências de padronização da Petrobras e de conteúdo local. Como exemplo pode-se citar as Requerentes que fabricam cabeças de poço no exterior, mas não fornecem no Brasil para a Petrobras (principal cliente local), outro exemplo é a Dril-Quip que fornece cabeças de poço para a Petrobras, mas não fornece ANMs. Por fim, estudo de mercado fornecido pela Petrobras (SEI 1233545) indica que a capacidade produtiva de alguns fornecedores de SPS vem se contraindo nos últimos anos, com o fechamento e venda de fábricas e outros ativos produtivos por parte de alguns concorrentes, o que se traduz na redução da probabilidade de alguma entrada.

Ressalte-se que ao longo da presente análise nenhum cliente ou concorrente trouxe informações objetivas que indicassem a existência de possibilidade de que alguma nova empresa fornecedora de SPS pudesse vir a entrar no mercado mundial. Dessa forma, conclui-se que a entrada de um novo fornecedor no mercado nacional de ANMs é improvável, em função de todos os motivos apresentados. Portanto, tem-se que a entrada não seria um remédio efetivo para impedir o exercício de poder de mercado pelas Requerentes num cenário pós-concentração. 7.2.3.Rivalidade Conforme descrito no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante de um Ato de Concentração e as demais empresas atuantes (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado, quando as empresas concorrentes tiverem condições de absorver uma parte considerável da demanda, em caso de aumento de preços por parte das Requerentes. Rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas sejam capazes de adotar estratégias para aumentar sua oferta no mercado, em reação a uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação. Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e no teste de mercado realizado, foram analisados os seguintes fatores, além de outros, para avaliar se existe rivalidade no mercado de ANMs: Características do mercado que favorecem a rivalidade;

Concorrentes do mesmo nível e capazes de aumentar a oferta no curto prazo; Homogeneidade em termos de qualidade de produtos e de serviços pré e pós-venda dos concorrentes similares à Requerentes; Características da demanda do mercado; Poder de barganha dos compradores; Maturidade do mercado e previsibilidade da demanda; Frequência e tamanho das aquisições; Existência de capacidade ociosa. Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC. Um indicador da existência de rivalidade é existência de elevada variância de market shares, que indica que haveria contestabilidade do mercado por todos os agentes do mercado ao contrário de um mercado em que os market shares sejam estáveis ao longo do tempo. Dessa forma, em primeiro lugar será avaliada se existe variância nos market shares e também a existência de concorrentes efetivos nos segmentos onde houve sobreposição superior a 20% (mercado de ANMs) com capacidade ociosa suficiente para coibir qualquer tentativa de exercício de poder de mercado.

No caso de SPS e seus componentes, observa-se tanto no Brasil quanto no mundo, que é um mercado caracterizado pela existência de relativamente poucos compradores, que são as empresas de E&P e poucos fornecedores relevantes. Atualmente, os principais fornecedores mundiais já estão presentes no Brasil. Dadas as características desse mercado, as ANMs são equipamentos homogêneos entre os diferentes fornecedores, as características técnicas dos equipamentos são definidas pelos compradores por meio de projetos que são específicos para cada área exploratória. Todos os fornecedores são empresas de grande porte com elevada capacidade técnica e financeira. Não existe diferenciação entre os equipamentos dos diferentes fabricantes e a principal variável de escolha dos clientes acaba sendo o preço, principalmente no caso da Petrobras que realiza licitações independentes para cada um dos principais componentes de um SPS, buscando o menor preço e assim consegue selecionar a melhor opção em cada segmento. Outro fator importante diz respeito ao fato de as compras não possuírem uma frequência constante, elas oscilam e podem depender de fatores cíclicos relacionados aos custos e retorno dos investimentos, sendo impactada por fatores como a variação do preço do petróleo no mercado internacional. O Gráfico 1 abaixo apresenta detalhes da demanda mundial por ANMs nos últimos 10 anos, discriminada por fornecedor, além de estimativa da demanda futura.

Gráfico 1 – Pedidos de Árvores de Natal Submarinas por fornecedor (mundo) Fonte: Wood Mackenzie, Evercore ISI Research[14]. Conforme descrito no Gráfico acima, a demanda mundial de ANMs caiu de 517 unidades em 2013 para 88 em 2016. Posteriormente houve uma recuperação da demanda, que atingiu 317 ANMs em 2018 e ocorreu uma nova queda para 165 unidades em 2021. Para os próximos anos, existe uma expectativa de recuperação e estabilidade na demanda de ANMs. À partir desses dados, constata-se que a demanda não é constante, oscilando ao longo do tempo, devido à influência de fatores exógenos incertos que podem afetar o preço internacional do barril de petróleo, com impacto direto no retorno e, consequentemente, na viabilidade de um projeto de E&P. No caso do Brasil, existe expectativa de aumento da demanda para os próximos anos. Conforme descrito pelas Requerentes, de acordo com o Plano Estratégico 2023-2027, divulgado pela Petrobras em dezembro de 2022[15], é esperado que a produção de petróleo cresça 18,5% até 2026, o que representa um potencial aumento na demanda por equipamentos submarinos e mercados relacionados fornecidos pelas Requerentes. O Gráfico 2, Gráfico 3 e Gráfico 4 abaixo demonstram detalhes das participações de mercado dos concorrentes na oferta de ANMs nos últimos 10 anos, tanto no mercado nacional quanto no mercado internacional. Ressalte-se que a Petrobras representou [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da demanda por ANMs nos últimos 10 anos.

Gráfico 2 – Participações de mercado para Árvores de Natal (número de árvores adjudicadas), Brasil – Últimos 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: WoodMac. Gráfico 3 – Participações de mercado para Árvores de Natal para Petrobras (número de árvores adjudicadas), Brasil – Últimos 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: WoodMac. Gráfico 4 – Participações de mercado para Árvores de Natal (número de árvores adjudicadas), Mundo – Últimos 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: WoodMac. Os Gráficos acima demonstram que os market shares anuais dos fornecedores de ANMs variam ano a ano, tanto mundialmente quanto no Brasil. Constata-se que não há estabilidade nas participações de mercado das empresas fabricantes de ANMs. Para as Requerentes, essa volatilidade de ano a ano reflete a granularidade das concorrências e mostra que o sucesso de um fornecedor num determinado ano não é um indicador para seu sucesso no ano seguinte. Por ser um mercado de licitação, as Requerentes argumentam que isso implica que as participações de mercado podem ser alteradas com bastante facilidade e rapidez, bastando vencer um certame para que a estrutura da oferta seja modificada de forma significativa.

Essa dinâmica indica haver indícios de contestabilidade do mercado pelos concorrentes, onde os fornecedores de ANMs concorreriam de forma acirrada buscando fechar contratos e não correr o risco de que suas fábricas fiquem ociosas, uma vez que pode existir incerteza quanto às oportunidades de vendas futuras. Existem alguns fatores adicionais que contribuem para essa dinâmica concorrencial. Conforme descrito anteriormente, nos mercados afetados pela Operação não existem questões relevantes envolvidas de diferenciação ou preferência por marcas por parte dos clientes. O teste de mercado indicou que os equipamentos fornecidos pelos diferentes fabricantes são produzidos sob encomenda e atendem a um projeto com as especificações de cada cliente. São os próprios clientes que determinam as características técnicas dos equipamentos necessários para cada projeto, no caso da Petrobras ainda existe o seu próprio padrão que é atendido pelos diferentes fabricantes. Nenhum dos clientes consultados relatou possuir lealdade à marca. Todos afirmaram que os critérios de escolha se baseiam em preço e atendimento de critérios técnicos baseados atendidos por todos os fornecedores como por exemplo capacidade técnica e financeira, prazo de entrega, condições de pagamentos, serviços pós-venda dentre outros.

Tampouco parecem existir switching costs (custos de troca de fornecedores), pois os equipamentos e serviços seguem padrões da indústria, não sendo exclusivos de nenhum fabricante, podendo ser fornecidos pelos diferentes concorrentes. Por sua vez, os clientes consultados afirmaram que não há custos significativos em trocar de fornecedor, já que as tecnologias fornecidas pelos diferentes concorrentes são similares e os equipamentos são fabricados sob medida para seus projetos. Conforme afirmado pelas Requerentes, considerando a importância do preço, quando clientes escolhem seus fornecedores de ANMs, se os preços aumentassem, um concorrente existente no mercado oferecendo preços mais baixos capturaria participação no mercado contestado. Isso teria reflexo direto na estrutura de oferta, pois as participações de mercado flutuam significativamente ao longo do tempo, seguindo as concessões e mudanças rápidas no posicionamento competitivo de projeto para projeto. Conforme pode ser constatado, comparando os gráficos com dados do Brasil e do mundo, nos últimos 10 anos a empresa Baker Hughes registrou vendas em outros países, mas não registrou vendas no Brasil. À primeira vista pode parecer que apenas as empresas TechnipFMC, SLB e Aker atuam no Brasil e a Baker Hughes não. Entretanto, informações detalhadas das licitações da Petrobras indicam que desde 2019 a Baker Hughes tem participado de licitações da Petrobras, sem, no entanto, ganhar nenhuma concorrência.

A Baker Hughes (SEI 1216145) informou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Petrobras ressaltou que apenas 3 fornecedores (Technip FMC, Aker e SLB) possuem histórico de fornecimento de ANMs para a Petrobras, principal escopo de fornecimento no mercado SPS. A Operação reduziria assim o número de concorrentes de 3 (três) para 2 (dois), já que a Baker Hughes não forneceu nenhuma ANM nos últimos 10 anos. Adicionalmente, a Petrobras (SEI 1210349) se manifestou da seguinte forma: O mercado é consolidado sendo que os fornecedores atuam no mercado há décadas, sem a entrada nem a saída de fornecedores. As barreiras à entrada no mercado de “SPS” são significativas e incluem alto conhecimento técnico, um histórico de adesão às rígidas normas e requisitos e um forte histórico no que diz respeito à confiabilidade e qualidade do produto. Portanto, considerando a demanda elevada de equipamentos “SPS” e a alta tecnologia envolvida na fabricação, o Ato de Concentração reduziria ainda mais a rivalidade entre os fornecedores, sendo que hoje já são identificados casos de contratações canceladas devidos a preços excessivos. Assim, após o Ato de Concentração, a expectativa é que o cenário de preços excessivos se torne mais recorrente, podendo inviabilizar projetos. À respeito da rivalidade por parte da Baker Hughes, as Requerentes afirmam que essa empresa exerce pressão competitiva, mesmo não tendo logrado êxito em vendas de ANMs a clientes no Brasil nos últimos anos.

Dados de licitações do sistema Petronect da Petrobras demostram que a empresa tem participado nas licitações realizadas desde 2019 e em algumas ocasiões mostrou-se mais competitiva nos preços do que outras concorrentes que ganharam licitações. A Petrobras (SEI 1233544) afirmou que a Baker Hughes está habilitada e qualificada no cadastro de fornecedores da Petrobras e vem participando de quase todos os processos de contratação de ANM nos últimos 4 anos. Mas, apesar disso, até o momento, a Baker Hughes não venceu nenhum processo de contratação de ANMs modelo pré-sal[16], tendo por isso uma menor competitividade em relação aos demais fornecedores para este tipo de equipamento. Adicionalmente, a Petrobras (SEI 1233544) se manifestou da seguinte maneira: A BH apesar de estar qualificada e de apresentar propostas na maioria dos processos de contratação da Petrobras, historicamente não tem sido um fornecedor ativo por não apresentar propostas competitivas para ANMs. Adicionalmente, a BH informou recentemente sobre a decisão de fechamento da fábrica de Jandira-SP e a transferência das atividades para a fábrica de Macaé-RJ, o que irá diminuir ainda mais a sua capacidade fabril já restrita em comparação aos demais fornecedores, não representando um concorrente em potencial para a JV SLB+Aker. Quanto a DQ, a mesma não é habilitada para fornecimento de árvores de natal molhadas e não possui histórico de fornecimento de equipamentos semelhantes aos utilizados pela Petrobras.

Também não temos conhecimento da fabricação de ANMs de qualquer tipo na fábrica da empresa no Brasil. Com isto, a partir da formação da JV Aker+SLB, teríamos apenas 2 fornecedores ativos de SPS no Brasil: a JV e a TFMC. A Tabela 13 abaixo apresenta mais detalhes do histórico de contratações da Petrobras (SEI 1233545) nos últimos 10 anos, com dados das ofertas em processos licitatórios de cada um dos principais concorrentes.

Tabela 13 – Histórico de aquisição de ANMs pela Petrobras dos últimos 10 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETROBRAS] Processo Ano Qtd Fornecedores qualificados Ordem de classificação das propostas Valor de cada uma das propostas [Milhões](1) Empresa contratada Valor do contrato [USD MM](1) Mero 1 [Parceria] 2018 13 Aker, OSS, TFMC Aker OSS TFMC Aker Mero 2 [Parceria] 2019 11 Aker, BH, OSS, TFMC OSS Aker TFMC BH OSS Mero 3 [Parceria] 2020 12 Aker, BH, OSS, TFMC BH (2) OSS TFMC Aker OSS Búzios/ECO Lote 1 [Lei 13.303] 2021 32 Aker, BH, OSS, TFMC TFMC OSS BH Aker TFMC Búzios/ECO Lote 2 [Lei 13.303] 2021 21 Aker, BH, OSS, TFMC TFMC (3) OSS BH Aker OSS Mero 4 [Parceria] 2021 13 Aker, BH, OSS, TFMC Aker TFMC OSS Aker Global Parcerias [Parceria] 2022 33 Aker, BH, OSS, TFMC Aker OSS BH TFMC Aker Global Petrobras [Lei 13.303] 2022 12 Aker, BH, OSS, TFMC OSS BH TFMC Aker OSS Búzios 10 [Parceria] 2023 15 Aker, BH, OSS, TFMC OSS Aker TFMC BH OSS (1) Valores nominais sem atualização (2) Empresa BH foi desclassificada no processo de Mero 3 devido a condicionantes vinculadas à sua proposta que feriam as condições do edital. (3) A proposta da TFMC foi desconsiderada na classificação do lote 2, pois a empresa se sagrou vencedora do lote 1. Conforme pode ser observado, a empresa Baker Hughes (BH) vem apresentando propostas nas licitações da Petrobras desde 2019.

Mesmo não tendo conseguido ser selecionada pela Petrobras em nenhuma contratação, suas ofertas mostraram-se competitivas frente às de outros concorrentes. Outro dado importante a ser observado, diz respeito ao parque instalado de ANMs da Petrobras. Conforme pode ser observado na Tabela abaixo, mesmo tendo uma menor quantidade de ANMs instalada, ainda assim a Baker Hughes tem posição relevante como fornecedor da Petrobras. Tabela 14 – Parque instalado (quantidade) de ANMs da Petrobras [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETROBRAS] Fornecedor Qtd Participação Aker [20-30%] Baker [10-20%] Dril-Quip [0-10%] SLB [30-40%] TFMC [30-40%] Total 1.214 100,0% Fonte: Petrobras. Em sua manifestação a Baker Hughes (SEI 1236699) afirmou que é habilitada no cadastro de fornecedores para ANMs da Petrobras, podendo participar de processos e fornecer tais equipamentos. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Adicionalmente, a Baker Hughes afirmou que: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A partir do exposto, constata-se que a presente Operação resultará na redução do número de concorrentes, considerando as empresas que efetivamente forneceram ANMs nos últimos 10 anos. Entretanto, não se pode descartar a Baker Hughes como concorrente efetivo das Requerentes nesse mercado, uma vez que essa empresa tem participado ativamente das licitações de ANMs da Petrobras nos últimos anos e pode ser selecionada numa licitação a qualquer momento, estando apta para fabricar os equipamentos no Brasil.

Mesmo tendo sido aventada a possibilidade de fechamento futuro de fábrica por parte da Baker Hughes, a presente operação pode levar essa empresa a reconsiderar essa decisão. Dessa forma, considera-se que haveria 3 (três) fornecedores com capacidade técnica e produtiva similar. Do ponto de vista da efetividade da rivalidade, um outro fator crucial a ser avaliado é a disponibilidade de capacidade ociosa por parte dos concorrentes. Trata-se de uma condição necessária para a constatação de rivalidade, já que caso a JV aumente seus preços, a capacidade já instalada ou a capacidade de expansão dos concorrentes deve ser capaz de atender aos consumidores que desejem desviar suas compras, neutralizando assim uma tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo a empresa Baker Hughes as empresas que atuam nesse mercado teriam a capacidade ociosa conforme a Tabela 15 abaixo. Tabela 15 – Capacidade Instalada anual de ANMs no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fornecedor Qtd % Aker [20-30%] Baker [10-20%] SLB [20-30%] TFMC [20-30%] Total 255 100,0% Fonte: Requerentes[17] e Baker Hughes. Considerando que nos últimos 10 anos a demanda média no Brasil foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] ANMs e [ACESSO RESTRITO AO CADE] manifolds por ano, constata-se que a capacidade instalada é suficiente para atender essa demanda com folga.

Ressalte-se que esses dados se referem à capacidade máxima das plantas dos fornecedores, essa capacidade é dividida entre ANMs e manifolds, que são os principais componentes de um SPS, mas, mesmo assim, não se vislumbra questões relacionadas a restrições de capacidade produtiva dos fornecedores desse mercado. A esse respeito, a Technip FMC (SEI 1211949) afirmou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Petrobras (SEI 1210349) também manifestou preocupação com relação à uma possível redução da capacidade produtiva das Requerentes: Adicionalmente, apesar de não ter sido sinalizado até o momento, entendemos que há risco de fechamento de unidades no Brasil das Requerentes no futuro, o que reduziria significativamente a capacidade fabril para itens de “SPS” bem como a capacidade de atendimento aos requisitos de conteúdo local podendo inviabilizar a implementação de projetos. Conforme mencionado pela IHS Markit, baseado em dados históricos, espera-se que metade da capacidade da capacidade de ambas as empresas (cerca de 50 árvores cada) sejam removidas das instalações das requerentes. Entretanto, mesmo em face das preocupações citadas, foi constatado que cada uma das Requerentes fechou 1 fábricas de ANM no exterior no passado recente. Como resultado disso, as instalações brasileiras se tornaram hubs globais de exportação das Requerentes.

Assim, a hipótese de uma “redução significativa” da capacidade produtiva das Requerentes, em função de sobreposição e redundância de plantas, parece pouco provável. As empresas têm pleno conhecimento da demanda futura dos clientes e não seria racional diminuir a capacidade já instalada e correr o risco de não conseguir atender pedidos de compras futuras de clientes, não só no Brasil, mas também do mundo. Adicionalmente, deve-se ressaltar que caso algum movimento desse tipo seja observado, a empresa Baker Hughes poderia facilmente se aproveitar e ocupar o espaço deixado pelas Requerentes. Por sua vez, a própria Petrobras afirmou que: A Petrobras anualmente divulga ao mercado seu Planejamento Estratégico com o objetivo de compartilhar e engajar o mercado fornecedor no atingimento dos desafios dos próximos 5 anos. Alinhado a isso, os times técnicos e de suprimentos da companhia mantem relação direta com as empresas buscando maior sinergia entre a cadeia de fornecedores e as demandas necessárias para implementação dos projetos. No entanto, é importante ressaltar que a decisão de investimento no desenvolvimento de equipamentos e soluções não cabe à Petrobras, e sim às empresas que atuam no setor. Dessa forma, mesmo em face das preocupações de algumas empresas, o teste de mercado demonstrou que há capacidade ociosa no mercado. Pelo menos parte dos concorrentes possui capacidade ociosa capaz de atender a um eventual desvio de demanda vindo das Requerentes.

Conforme descrito pelas Requerentes (SEI 1241734), as empresas desse mercado têm a possibilidade de aumentar a oferta por meio da contratação de mão-de-obra adicional, aumentando a taxa de utilização da capacidade produtiva, sem necessidade de aumentar as instalações fabris. Contudo, ressalta-se que, para a capacidade ociosa de concorrentes possa ser traduzida em efetiva rivalidade, alguns elementos devem estar presentes no mercado. É preciso, por exemplo, que os rivais sejam vistos pelos clientes como alternativas viáveis e desejáveis às Requerentes. Além disso, é necessário que a troca de fornecedor não seja custosa para os clientes. Conforme já descrito, foi constatado que os produtos ofertados por qualquer uma das 3 principais empresas (Requerentes, Technip FMC e Baker Hughes) que restarão após a presente Operação são homogêneos em termos de qualidade, características técnicas e desempenho operacional. Os equipamentos de SPS fabricados por esses 3 fornecedores atendem ao mesmo padrão tecnológico exigido pelos clientes. Conforme já descrito, os principais fornecedores mundiais de ANMs atuam no Brasil, sendo o preço a principal variável de escolha dos clientes no momento da aquisição, não havendo nenhum tipo de preferência por nenhum dos principais concorrentes que atuam no mercado. Outro fator importante a ser ressaltado diz respeito às características dos processos de aquisição de ANMs conduzidos pelos clientes.

Os clientes são grandes empresas com corpo técnico capacitado para conduzir as aquisições. Os fornecedores são selecionados por meio de licitações ou processos competitivos em que são convidados para apresentar propostas de acordo com as características técnicas e financeiras definidas para o projeto pelos próprios clientes. Assim, os compradores têm controle sobre quando e o que vão comprar, possuindo corpo técnico capacitado para negociação com as empresas fornecedoras. Além disso, para empresas menores existe a possibilidade de contratação de empresas de consultoria com corpo técnico especializado para auxiliar na seleção de fornecedores de SPS. As Requerentes afirmaram (SEI 1241733) que os clientes de E&P poderiam supostamente mitigar riscos de preços elevados por parte dos fornecedores do mercado de SPS por meio dos seguintes mecanismos: (i) cumprimento pelos fornecedores do orçamento dos Clientes E&P (em especial a Petrobras enquanto empresa estatal); (ii) capacidade dos Clientes E&P em dividir o escopo da licitação em diferentes lotes (e com regras especiais em cada um dos lotes disponíveis); (iii) capacidade dos Clientes E&P de cancelar e reabrir licitações; (iv) capacidade dos Clientes E&P de agrupar/separar componentes a serem adquiridos, dependendo de cada oportunidade; (v) capacidade dos Clientes E&P de iniciar novas rodadas de negociação junto a diferentes licitantes;

e (iv) capacidade dos Clientes E&P de negociar os chamados framework agreements (incluindo o agrupamento de campos) para pressionar por melhores preços. Esses fatores indicam que é provável que os clientes possuam um poder de barganha não desprezível. Isso é corroborado ainda pelo fato de todos os clientes terem relatado que existe a possibilidade de selecionar outros fornecedores, caso os preços praticados pelas Requerentes sejam muito elevados. Considerando os elevados investimentos necessários para a E&P offshore as outras empresas nacionais e multinacionais de O&G também possuem capacidade técnico operacional para seleção e contratação de fornecedores de equipamentos SPS. No que diz respeito aos mecanismos para incentivar a participação das empresas nas contratações, a Petrobras (SEI 1233544) afirmou que: [...] anualmente divulga ao mercado seu Planejamento Estratégico com o objetivo de compartilhar e engajar o mercado fornecedor no atingimento dos desafios dos próximos 5 anos. Alinhado a isso, os times técnicos e de suprimentos da companhia mantem relação direta com as empresas buscando maior sinergia entre a cadeia de fornecedores e as demandas necessárias para implementação dos projetos. (SEI 1233544) Dessa forma, os fornecedores conseguem ter uma estimativa de qual vai ser a demanda da Petrobras para os próximos 5 anos e dessa forma adequar a sua capacidade produtiva com a demanda futura.

Um outro fator que indica a existência de incentivos para a predominância de rivalidade no mercado de fabricação de ANMs, diz respeito ao fato de que os clientes ficam praticamente presos a um fornecedor depois que as ANMs são instaladas em um projeto. Os lucros auferidos no mercado de serviços de manutenção LOF são relevantes, pois após a venda de um equipamento o fornecedor continuará como responsável pela sua manutenção durante a vida útil, que dura décadas. Como resultado, os fornecedores têm incentivo para concorrer de maneira mais intensa pelas instalações de novas unidades de ANM e assim aumentar sua base instalada que resulta em maiores receitas futuras advindas da venda de serviços de pós-venda[18]. Mesmo levando em consideração as preocupações trazidas ao Cade por concorrentes e clientes das Requerentes no teste de mercado, devido ao fato de que o número de fornecedores independentes seria reduzido, conforme descrito na presente análise tais preocupações não se mostram condizentes com as condições concorrenciais do mercado, que apontam para a existência de rivalidade entre os 3 (três) fornecedores que continuarão atuando no mercado de ANMs. 7.3. Conclusão Conforme descrito, constata-se que existe rivalidade efetiva nos mercados de ANMs devido à existência de concorrentes alternativos com capacidade técnica e operacional similar e com disponibilidade de capacidade produtiva para rivalizar com as Requerentes.

Também contribuem para indicar a existência de rivalidade nesse mercado, outros fatores, como a elevada variância de market shares, resultando em baixa probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da JV, em virtude da existência de pressão competitiva exercida por concorrentes. Além disso, a instrução indicou que os equipamentos fornecidos pelos diferentes concorrentes são homogêneos, não havendo questões referentes à diferenciação de produtos que poderiam resultar em questões relativas a custos de troca ou na qualidade inferior de algum dos fornecedores. Além disso, também foi constatado que os clientes desse mercado possuem evidente poder de barganha, em função de serem grandes empresas com corpo técnico capacitado para a realização da aquisição de equipamentos SPS. Mesmo alguns clientes tendo apresentado preocupações de ordem concorrencial, foi constatado que as empresas TechnipFMC e Baker Hughes são alternativas capazes de rivalizar com as Requerentes, tanto em termos de capacidade técnica quanto financeira, constituindo assim alternativas viáveis em caso de eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte da JV no mercado de ANMs após a Operação. 8. ANÁLISE DE EFEITO CONGLOMERADO OU PODER DE PORTFÓLIO A presente Operação terá como um dos efeitos o aumento do portfólio de produtos oferecidos pela JV nos diversos segmentos de SPS em que atua.

Dessa forma, mostra-se necessário analisar além da sobreposição horizontal e vertical decorrente desta operação, também os efeitos conglomerados e/ou poder de portfólio. O poder de portfólio ocorre quando são reunidos em um mesmo agente econômico um grupo relevante de produtos ou serviços ou de direitos (marcas, licenças etc.) que, em conjunto, são capazes de impactar a dinâmica competitiva de seus mercados e de mercados relacionados. A análise de poder de portfólio considera que a presente Operação resultará num ofertante capaz de fornecer equipamentos e serviços de pós-venda em diversas etapas do segmento de SPS com relação de complementariedade entre si. Portanto, o foco é identificar se, em decorrência da Operação, as Requerentes podem transferir seu poder de mercado de um mercado para outro por meio de estratégias de empacotamento ou de vendas vinculadas em um ou mais dos segmentos analisados. Uma estratégia de empacotamento exigiria que a instância compradora de todos os equipamentos em um projeto fosse simultânea. Entretanto, essa não é a situação do mercado de SPS. Conforme indicado pelas Requerentes e confirmado junto a concorrentes e clientes deste mercado, as empresas produtoras de O&G podem licitar ou selecionam os fornecedores de equipamentos SPS num projeto de exploração de maneira separada.

Além disso, os diferentes tipos de equipamentos envolvidos no desenvolvimento de um projeto de exploração e produção são comprados em momentos temporais diferentes, durante as suas fases de execução que podem levar anos, conforme ressaltado pela Petrobras (SEI 1210349). Segundo descrito pelas Requerentes, além de equipamentos SPS e de seus principais componentes, os produtos ofertados pelas Requerentes e que integrarão o portfólio da JV são limitados a: conectores elétricos submarinos (contribuídos pela SLB), medidores submarinos (contribuídos pela SLB), válvulas gaveta submarinas (contribuídas pela Aker) e umbilicais submarinos (contribuídos pela Aker). Além das ofertas integradas de SPS e SURF que a JV também pretende comercializar, de forma não exclusiva, por meio da aliança comercial com a Subsea7. No caso específico de equipamentos SPS, os seus principais componentes podem ser comprados individualmente de diferentes fornecedores, através de processos separados. Ressalte-se que no caso da relação entre equipamentos SPS, ofertados pela Aker e SLB, e os de SURF, ofertados pela Subsea7, o momento temporal da aquisição desses dois tipos de sistemas costuma ser diferentes. Conforme ressaltado pela Petrobras (SEI 1210349): “As licitações de SPS e SURF são realizadas em formas e tempos distintos, devido à necessidade de atender campanhas de completação de poços, que ocorre em momento anterior à necessidade de interligações de umbilicais e dutos, que dependem da chegada do FPSO”.

Isso acaba por limitar a possibilidade de vinculação na compra de equipamentos ou serviços pelas Requerentes em qualquer dos segmentos onde houve sobreposição. Como os projetos são grandes, as licitações ocorrem em longos períodos de tempo e os processos de compra acontecem em diferentes momentos ao longo do tempo de desenvolvimento de um projeto, tornando mais fácil para os concorrentes obterem vendas, resultando numa situação desfavorável para a agregação de serviços e produtos em pacotes pela entidade resultante da concentração. Ressalte-se que são os clientes que definem as características técnicas, operacionais e/ou financeiras dos equipamentos, assim eles podem exercer uma pressão negociadora relevante, dada a especificidade dos equipamentos exigidos e a realização de seleção competitiva em separados para cada segmento onde escolhem de acordo com as especificações e necessidades cada projeto. As Requerentes argumentam que a JV continuará a enfrentar forte concorrência de players fortes e com reputação consolidada e os clientes continuarão a ter a opção de escolher entre vários fornecedores alternativos. Existindo vários concorrentes, joint ventures, inclusive alianças que oferecem gamas de serviços semelhantes às da JV, que poderiam, portanto, competir com a entidade resultante da Operação em produtos e serviços agrupados ou vinculados.

A esse respeito, as Requerentes afirmam que há um número suficiente de fornecedores alternativos de SPS com um portfólio de produtos comparável, e todos os players estão aptos a fornecer SPS e os pacotes adquiridos pela Petrobras. A presente análise confirmou que a entidade combinada não tem poder de mercado suficiente para alavancar sua posição no fornecimento de qualquer tipo de equipamento de SPS ou SURF, devido à presença de vários concorrentes nos diferentes segmentos analisados, que representam um fator relevante para mitigar tal possibilidade. Os clientes e concorrentes que responderam ao teste de mercado confirmaram as características do mercado e consideram que atualmente existem alguns concorrentes que podem igualar a oferta agregada da entidade combinada pela JV. No teste de mercado, alguns clientes e concorrentes apontaram preocupações concorrenciais em virtude da existência de algumas relações verticais pontuais entre as ofertas de determinadas peças ou componentes pelas empresas Aker e SLB e o portfólio da JV. Entretanto, eventuais relações verticais são pré-existentes à Operação e se originam de componentes fabricados por alguma das Requerentes que eram destinados primordialmente para uso cativo, sendo eventualmente vendidos para terceiros.

Alguns dos componentes/partes citados por clientes e concorrentes são de baixo valor quando comparados ao custo total de um SPS e podem ser adquiridos pelas próprias empresas de O&G e não necessariamente pelos concorrentes das Requerentes. Com relação a essa questão, a Shell (SEI 1202121) ressaltou que “Nenhum fornecedor detém 100% da capacidade de produção, sendo necessário subcontratar a fabricação de algumas partes, peças e/ou serviços. Os principais fornecedores detêm a tecnologia dos sistemas e utilização a cadeia de suprimentos da indústria para a fabricação dos mesmos”. Dessa forma, constata-se que a compra de terceiros de determinadas peças/partes pelos fornecedores de SPS e pelos clientes, já é uma prática usual e necessária considerando a complexidade da cadeia de suprimento do setor. Adicionalmente, existem indícios da existência de atratividade para as Requerentes efetuarem vendas para terceiros, de forma a amortizar investimentos realizados, não havendo razões para se acreditar que essa prática será modificada em função da presente Operação. Constata-se que a Operação não resultaria em mudança de incentivos para essas ofertas pontuais. Também, não foram encontrados indícios de que as relações verticais e complementares da JV fossem de insumos essenciais nos mercados relacionados.

Por fim, deve-se ressaltar que nas análises do Cade (Ato de Concentração n.º 08700.002478/2015) e da Comissão Europeia (COMP/M.8132) do AC entre Technip e FMC Technologies[19], constatou-se que existe uma série de concorrentes, incluindo joint ventures ou alianças, que fornecem conjuntos similares de produtos e serviços nos mesmos mercados da presente Operação. Em razão de todo o exposto, conclui-se que a presente operação não gera efeitos conglomerados capazes de reduzir substancialmente a concorrência, sendo possível concluir que a empresa resultante da fusão não tenha capacidade para concretizar uma estratégia desse tipo. 9. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação contém certas cláusulas de não-concorrência que contemplam acordos de não solicitação e não concorrência aplicáveis à Vendedora, que são limitados ao escopo de atividades do Negócio-Alvo e não excedem um prazo de três anos. Segue abaixo reprodução da Cláusula 10 da atual minuta do Acordo de Acionistas (SHA) que descreve obrigações de não-concorrência e de não-solicitação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Conforme descrito pelas Requerentes, a cláusula de não concorrência firmada entre as Requerentes estaria em consonância com os precedentes do CADE, no que diz respeito a: (i) limitação temporal (i.e., período de cinco anos ou menos); (ii) dimensão do produto (i.e., relação aos mercados de produto afetados pela Operação Proposta);

e (iii) dimensão geográfica (i.e., relação aos mercados geográficos afetados pela Operação Proposta). Quanto ao dispositivo de não-solicitação, as Requerentes argumentam que se trata de disposição justificada pela prática de fusões e aquisições (M&A) e compatível com o escopo da Operação Proposta, no sentido de proteção de investimento e de informações comercialmente sensíveis, especialmente no setor de O&G, onde capital humano e propriedade intelectual (know-how) são ativos intangíveis de extrema relevância. Dessa forma, em face do exposto esta SG entende que os escopos material, geográfico e temporal da cláusula de não-concorrência estão em consonância com os precedentes do Cade. 10. CONCLUSÃO A presente Operação se refere à formação de uma Joint Venture entre a SLB e a Aker Solutions que pretendem separar (carve out) e combinar seus respectivos negócios submarinos (subsea businesses) de produção e processamento offshore de petróleo e gás (O&G) – bem como demais produtos e serviços submarinos; e, o ingresso da Subsea7 na Joint Venture – por meio da aquisição de parte do capital social a ser detido pela Aker Solutions.

A Operação envolve sobreposições horizontais e relações verticais entre as atividades da Aker e SLB relacionadas ao fornecimento de equipamentos SPS, incluindo Cabeças de Poço, Árvores de Natal Molhadas (ANMs), Manifolds, Sistemas de Processamento Offshore, Estudos Front End Engineering and Design (“FEED”), Serviços de Vida de Campo ("LOF") e Mercados nacional e mundial de SURF. Apenas as sobreposições horizontais verificadas no mercado Arvores de Natal Submarinas (ANMs) demandou um aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, haja vista que, nesse segmento, a Operação resultou em concentrações superiores a 20%. Esta SG procedeu ao exame das condições de entrada, importações e rivalidade do mercado em questão. No que diz respeito às condições de rivalidade identificou elementos que apontam a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, constituindo-se em componente apto a mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: Existência de outros fornecedores de equipamentos de SPS e atividades de pós-venda no mercado brasileiro capazes de exercer pressão competitiva em âmbito nacional;

segundo a percepção uníssona dos concorrentes e clientes consultados pela SG/Cade, os produtos das Requerentes não possuem quaisquer características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fabricantes; em sua maioria, os clientes consultados sinalizaram a possibilidade de direcionar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes viessem a praticar um aumento de preços em descompasso com o resto do mercado; e os concorrentes já instalados possuem capacidade para absorver grande parte de um eventual desvio da demanda por parte dos clientes das Requerentes; Quanto a possíveis integrações verticais e efeitos conglomerados da Operação, a análise realizada não identificou riscos concorrenciais relevantes nos mercados relacionados. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinados com os artigos 10, inciso XII, e 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Pipe Laying Support Vessel. Trata-se de embarcação utilizada para construção e lançamento de linhas rígidas e flexíveis. [2] A constituição da SIA foi submetida à análise antitruste e aprovada pelo CADE sem restrições, em 5 de maio de 2019, por meio do Ato de Concentração nº 08700.002403/2019-26. [3] Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Requerentes: Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated).

[4] Ato de Concentração nº 08012.000375/2009-99 (Requerentes: FMC e Schilling); e, nº 08700.000581/2013-27 (Requerentes: Cameron e Schlumberger). [5] Ato de Concentração nº 08700.006590/2016-74 (Requerentes: Technip e FMC) [6] Case Nº COMP/M.6854 – Cameron, Schlumberger e OneSubsea, decisão disponível em <https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6854_20130415_20310_3104976_EN.pdf>. [7] Case M.8132 — FMC Technologies e Technip, decisão disponível em: <https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8132_241_7.pdf>. [8] Segundo as Requerentes, nos últimos 5 anos, a Petrobras foi responsável por mais de 80% de todas as concessões de Árvores de Natal submarinas (adquiridas como parte do SPS integrado, do pacote ou de componentes autônomos) no Brasil e por mais de 85% de todas as concessões de Árvores de Natal submarinas nos últimos 10 anos. [9] Atos de Concentração nºs 08012.000375/2009-99 (Requerentes: FMC e Schilling); 08700.000581/2013-27 (Requerentes: Cameron e Schlumberger); 08700.007191/2015-40 (Requerentes: Halliburton e Baker Hughes); 08700.006590/2016-74 (Requerentes: Technip e FMCT); e, 08700.002403/2019-26 (Requerentes: Cameron e Subsea 7). [10] Case M.6854 entre Cameron, Schlumberger e OneSubsea (2013), Case M.7316 entre Aker e Det norske (2014) e Case M.8132 FMC Technologies e Technip (2016). [11] CADE. Resolução Cade n° 33, de 14 de abril de 2022. Disponível em:

<https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLddZozxluGvwpB7_LuyGkmtFSH2CyhNbaBLlEzDwOIl5jXAlM0VRH1TaaKgVtU4N5ESijhSaxKBEl0R6FN0P5571e>. [12] Para fins de completude, as Requerentes informaram que a Aker Solutions teve uma única adjudicação de ESP em 2013 - o Golfinho Field Caissons da Petrobras. No entanto, a Aker Solutions não foi a fornecedora da bomba ESP, mas a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mais importante ainda, o negócio ESP não faz parte do negócio submarino da Aker Solutions, e não contribui para a JV. Assim, ela continuará a ser uma operação independente após a operação e não constitui em sobreposição. [13] Segundo as Requerentes, essas duas (2) instalações foram concedidas antes de 2012 para a Petrobras e atualmente estão instaladas em: (i) Marlim SSAO Pilot (concedida à TechnipFMC como um empacotador de sistema com bombas da SLB, concedido em 2011 e instalado em 2013, mas atualmente em shut-in) e (ii) Albacora campo L'Este (concedida à SLB tanto para embalagens do sistema quanto para bombas, concedidas e instaladas em 2009, atualmente em operação). [14] OFFSHORE. Report: Demand for subsea production equipment ramping up. Disponível em: <https://www.offshore-mag.com/subsea/article/14292844/report-demand-for-subsea-production-equipment-ramping-up>. [15] PETROBRAS. Plano Estratégico 2023-2027. Disponível em:

<https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/25fdf098-34f5-4608-b7fa-17d60b2de47d/58e08d23-0a80-c619-035f-e4745f71cea6?origin=1 >. [16] Modelo padronizado para uso em todos os projetos da Petrobras. [17] Capacidade produtiva da SLB com o nível máximo de emprego de mão de obra. [18] Conforme relatório da consultoria IHS Markit (SEI 1233545). [19] O Ato de Concentração envolvendo a Technip e FMC Technologies criou um fornecedor integrado de uma gama completa de produtos e serviços SPS/SURF (TechnipFMC).