Ato de Concentração Sumário nº 08700.004925/2021-87

SEI/CADE - 0965477 - Parecer PARECER Nº 425/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004925/2021-87 REQUERENTES: HAL Investments B.V e Technip Energies N.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: HAL Investments B.V e Technip Energies N.V. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: EPCI para instalações offshore, instalações eólicas flutuantes, sistemas de carregamento, operação de terminais portuários e sistemas de ancoragem com turret. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. HAL Investments B.V (“HAL” ou “Compradora”) A HAL é a subsidiária europeia de investimentos da HAL Holding N.V., uma empresa internacional de investimentos sediada em Curaçao. A totalidade do capital social da HAL Holding N.V. é detida pela HAL Trust, cujas ações são listadas na Euronext Amsterdam N.V. A HAL tem investimentos em diversos setores, incluindo: setor marítimo, terminais de tancagem, mídia, serviços financeiros, varejo, móveis para escritório, madeira e materiais de construção e laminados decorativos. A estratégia da HAL é focada na aquisição de parcelas relevantes do capital social de empresas com o objetivo de aumentar o valor de longo prazo para seus acionistas. O Grupo HAL detém, direta ou indiretamente, pelo menos 20% do capital social de seis empresas que possuem atividades no Brasil: (i) Safilo do Brasil Ltda.;

(ii) Vopak Brasil S.A.; (iii) VPK Participações e Serviços Portuários Ltda.; (iv) União-Vopak Armazéns Gerais Ltda.; (v) Atlas Professionals do Brasil Ltda.; (vi) SBM Offshore do Brasil Ltda.; e (vii) Boskalis do Brasil Dragagem e Serviços Marítimos Ltda. Exceto pela Atlas, tais empresas são todas indiretamente listadas em bolsas de valores, e a HAL detém apenas uma participação minoritária em cada uma delas. O Grupo HAL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Technip Energies N.V. (“TEN” ou “Empresa-Alvo”) A TEN é uma empresa de engenharia e tecnologia. Suas atividades são focadas em estudos, engenharia, gestão de compras e construção (“EPC”, do inglês engineering, procurement and construction) e gerenciamento de projetos de toda a gama de instalações onshore (em terra firme) e offshore (no alto mar). As atividades onshore estão relacionadas à monetização de gás natural, refino e processamento químico de biocombustíveis e hidrocarbonetos. Já as atividades offshore estão relacionadas a EPC e serviços de instalação (“EPCI”, do inglês engineering, procurement, construction and installation) de instalações offshore.

A TEN era uma subsidiária integral da TechnipFMC pcl (“TechnipFMC” ou “Vendedora”), porém ela se tornou uma empresa independente em fevereiro de 2021 após uma operação de cisão da TechnipFMC. A TEN é listada na Euronext Paris. A Empresa-Alvo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0955510) Data da notificação 08/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 496, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2021 (SEI 0957441) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela HAL, de participação societária adicional equivalente a 5% do capital social da TEN, que é atualmente detida pela TechnipFMC (“Operação”). As Partes esclarecem que, conforme disposto no Acordo de Compra de Ações (“Contrato”) assinado em 2 de setembro de 2021, a HAL adquiriu 4,9% das ações da TEN. Após essa primeira aquisição, a HAL pretende adquirir da TechnipFMC um percentual adicional, equivalente a 5,0% das ações da TEN, sendo esta aquisição o objeto da presente notificação.

Após a Operação, a HAL deterá 9,9% do capital social da TEN, enquanto a TechnipFMC deterá cerca de 12% do capital social da TEN. O restante do capital social da TEN continuará disperso entre vários acionistas. Segue abaixo a estrutura societária da TEN antes e depois da Operação: Figura 1: Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2: Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 612.661.280,00[1]. As Requerentes explicam que a Operação se enquadra na estratégia de investimento da HAL focada na criação de valor a longo prazo e no seu perfil enquanto empresa de investimentos de longo prazo. Para TechnipFMC, a Operação segue sua intenção já anunciada publicamente de vender de forma estruturada sua participação na TEN, após sua recente cisão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) EPCI para instalações offshore; e (ii) instalações eólicas flutuantes. Setores em que há integração vertical (i) os mercados de sistemas de carregamento (a montante) e operação de terminais portuários (a jusante); e (ii) os mercados de sistemas de ancoragem com turret (a montante) e de EPCI para instalações offshore (a jusante).

Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação proposta envolve a indústria de O&G (Óleo e Gás) e, especificamente, está relacionada aos serviços de engenharia e tecnologia para instalações offshore. De acordo com o Formulário de Notificação, as empresas do Grupo HAL (Comprador) atuantes no segmento de O&G e com subsidiárias no Brasil são a SBM Offshore N.V. ("SBM") e a Koninklijke Vopak N.V. ("Vopak"). A HAL detém participação minoritária de 21,9% na SBM, uma empresa que se dedica principalmente ao fornecimento de soluções para a indústria de energia offshore, durante todo o ciclo de vida do produto, incluindo, mas não se limitando à construção, integração, comissionamento, afretamento, operação e prolongamento da vida útil de embarcações de armazenamento e descarga de produção flutuante (do inglês Floating Production Storage and Offloading - "FPSO") utilizadas na operação de empresas petrolíferas nacionais e internacionais. A SBM tem uma subsidiária local no Brasil, a SBM Offshore do Brasil Ltda. Já na Vopak, a HAL detém participação de 48%, sendo uma empresa que opera terminais de tancagem e terminais portuários para O&G e produtos químicos, dentre outros. A TEN, por sua vez, atua na indústria de óleo e gás por meio dos seus negócios de onshore e offshore em âmbito mundial, com atividades offshore relacionadas a EPC e serviços de instalação (EPCI). No Brasil, porém, a empresa não fornece serviços de EPCI para instalações offshore.

Em 2015, a TEN, que naquele momento fazia parte da Technip S.A., anunciou o encerramento da atividade de EPCI para instalações offshore no Brasil. Esta informação está presente na notificação feita ao Cade por ocasião da fusão da Technip e da FMC Technologies[2]. De acordo com as Requerentes, a situação permanece a mesma atualmente; desde o comunicado, a TEN não firmou mais qualquer contrato para prestar serviços de EPCI para instalações offshore no Brasil. Diante dos esclarecimentos acima, as Requerentes apresentaram o quadro abaixo que resume as potenciais sobreposições horizontais e relações verticais entre as atividades das empresas do Grupo HAL e aquelas desempenhadas pela TEN (Empresa-Alvo): Quadro 3 - Atividades desenvolvidas pelas Requerentes Fonte: Requerentes. Com base neste quadro, identificam-se sobreposições horizontais que podem vir a ter relação com o Brasil, a saber: (i) EPCI para instalações offshore (em âmbito global); e (ii) instalações eólicas flutuantes. Além disso, identificam-se integrações verticais entre os segmentos de (i) sistemas de carregamento (TEN, a montante) e operação de terminais portuários (Grupo HAL, a jusante); e de (ii) sistemas de ancoragem com turret (Grupo HAL, a montante) e de EPCI para instalações offshore (TEN, a jusante).

Considerando as relações horizontais, as Requerentes esclareceram que as instalações offshore consistem em plataformas, estruturas flutuantes de produção, armazenamento e descarga e outras instalações na superfície do mar. Elas podem ser fixas (afixadas ao fundo do mar) ou flutuantes, e abrigar equipamento utilizado para perfurar, processar, armazenar, descarregar e exportar O&G. As empresas de O&G frequentemente adquirem os serviços de fornecedores de EPCI para instalações offshore para projetar as instalações, adquirir os componentes necessários, e construir e instalar os componentes da plataforma ou outra instalação na localidade offshore. Em precedentes[3], o Cade destacou que o mercado de engenharia, construção e manutenção offshore (“OECM”) poderia ser um mercado relevante único ou segmentado por projetos. Nas análises mais longínquas, não se considerou a segmentação dos diferentes tipos de serviços de OECM, com a justificativa de que os clientes tendem a contratar os serviços de forma integrada. As características da oferta também reforçam este entendimento já que há um alto grau de sobreposição e intercambialidade entre os recursos, ativos, serviços, atividades e projetos englobados pelo mercado de serviços de engenharia, construção e manutenção marítima; e que muitos fornecedores oferecem uma abrangente gama desses serviços.

No entanto, também se evidenciou nestes mesmos precedentes que o mercado OECM poderia ser eventualmente segmentado por tipo de projeto, formando cada um deles um mercado relevante distinto, quais sejam: (i) Subsea Umbilicais, Risers and Flowlines ("SURF"); (ii) Life-of-field ("LoF", Vida do Campo); (iii) Trunklines (Linhas-tronco); (iv) Convencional; e (v) Remodelação Convencional. As análises do Cade se limitaram ao segmento convencional de plataformas fixas; entretanto, o desenvolvimento tecnológico conduziu a uma maior utilização de estruturas flutuantes, tais como a FPSOs e FLNGs. No caso mais recente (Technip/FMC), o Cade considerou que este mercado poderia ser definido de forma ampla, assim, analisou os seguintes mercados: EPCI para SURF, EPCI para instalações offshore e EPC para instalações onshore. Do ponto de vista geográfico, o Cade reconheceu que estes mercados têm características de mercado global, mas optou por adotar uma abordagem conservadora e analisou tanto a concorrência em âmbito mundial quanto nacional. Por esta razão, as estimativas de participações de mercado presentes neste Parecer também tratam do cenário mundial e nacional.

Em suma, tanto a SBM quanto a TEN atuam no mercado de EPCI para estruturas flutuantes offshore para a indústria de O&G em âmbito mundial, notadamente, desenvolvem atividades relacionadas às unidades FPSO.[4] Assim, como o segmento de serviços de EPCI para FPSOs é o único onde haveria uma efetiva sobreposição entre as atividades atualmente desempenhadas pela SBM e pela TEN; além de fornecer os dados para o mercado mais amplo de EPCI para instalações offshore, as Partes apresentaram dados específicos para o segmento da EPCI para FPSOs. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) EPCI para instalações offshore em âmbito mundial; (ii) EPCI para instalações offshore em âmbito nacional; (iii) EPCI para FPSO em âmbito mundial e (iv) EPCI para FPSO em âmbito nacional. As Partes apresentaram seu market share no mercado de EPCI para instalações offshore de acordo com as tabelas abaixo[5]: Tabela 1: EPCI para instalações offshore por player, em milhões de US$, no Mundo (2015-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Rystad Energy. Tabela 2: Market share no mercado de EPCI para instalações offshore no Mundo, em valor (2015-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Rystad Energy. Tabela 3: EPCI para instalações offshore por player, em milhões de US$, no Brasil (2015-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Rystad Energy. Tabela 4:

Market share no mercado de EPCI para instalações offshore por player no Brasil, em valor (2015-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs: Dados de participação "TEN+ Technip", neste cenário, provavelmente relacionados apenas às atividades que permaneceram na TechnipFMC (Vide Nota 5). Fonte: Requerentes, com base em dados da Rystad Energy. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado EPCI para instalações offshore seria inferior a 20% tanto no cenário mundial quanto nacional, indicando que a Operação proposta não gerará poder de mercado para a Compradora neste segmento. Especificamente para mercado de EPCI para FPSO (dimensão produto mais restrita), estimou-se as participações por meio de três premissas: unidades FPSO, capacidade de armazenamento das FPSO e quantidade de produção de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 5: Market share no mercado de EPCI para FPSO, em termos de unidades (2015-2020)[6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Offshore Magazine – 2020 Worldwide Survey of FPSO units. Tabela 6: Market share no mercado de EPCI para FPSO, em termos de capacidade de armazenamento (2015-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Offshore Magazine – 2020 Worldwide Survey of FPSO units. Tabela 7: Market share no mercado de EPCI para FPSO, em termos de produção (2015-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em Offshore Magazine – 2020 Worldwide Survey of FPSO units. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado EPCI para FPSO seria também inferior a 20% nestes cenários e que, em relação ao mercado brasileiro, não haveria uma efetiva sobreposição horizontal. Assim, mesmo considerando a definição de mercado mais restrita, a Operação seria incapaz de suscitar preocupações concorrenciais no mercado de EPCI para instalações offshore. No tocante à atividade de instalações eólicas flutuantes, outro segmento que haveria sobreposição horizontal, este mercado ainda não foi analisado pelo Cade. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, os sistemas de geração de energia eólica offshore podem ser divididos em sistemas fixos e flutuantes, embora a vasta maioria das instalações eólicas offshore seja fixa. Por se tratar de um mercado novo e que tanto as iniciativas da TEN como as da SBM neste setor são bastante incipientes, a definição exata de mercado pode ser deixada em aberto para análise desta Operação, em consonância com a indicação das Partes. Em relação a esta atividade, as Partes informaram que não há dados públicos disponíveis que permitam estimar as participações ou potenciais participações que a TEN e SBM podem ter nesse mercado; no entanto, destacam que a SBM [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

De acordo com as Requerentes, neste momento, o mercado mundial de instalações eólicas flutuantes offshore é muito pequeno, [ACESSO RESTRITO À HAL][7]. Além disso, no Brasil especificamente, as atividades nesse mercado são ainda mais limitadas, sendo que as Partes têm conhecimento de apenas dois projetos conceituais em curso: (i) Seatwirl/Crest - Floating[8] e (ii) Ventos do Sul[9]. Assim como TEN e SBM, muitas outras empresas que prestam serviços EPC têm manifestado interesse nesse mercado, tais como: Aker Offshore Wind, BW Ideol, Principle Power Inc., Stiesdal e Hexicon. De toda forma, dado que as atividades da TEN e da SBM neste mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e que as oportunidades nesse mercado, em particular no Brasil, ainda são muito restritas, a potencial sobreposição no mercado de instalações eólicas flutuantes é incapaz de acarretar preocupações concorrenciais, sendo relevante destacar que se trata de um mercado ainda em desenvolvimento. Quanto às relações verticais, conforme mencionado, identificaram-se potenciais integrações verticais entre as atividades de (i) sistemas de carregamento (TEN, a montante) e operação de terminais portuários (Grupo HAL, a jusante); e (ii) sistemas de ancoragem com turret (Grupo HAL, a montante) e de EPCI para FPSO (TEN, a jusante).

No que se refere aos sistemas de carregamento, no AC Technip/FMC, o Cade analisou os sistemas de carregamento onshore e offshore de forma ampla, sem adotar uma dimensão precisa dos mercados relevantes. Conforme consta no referido Ato de Concentração, os sistemas de carregamento usados offshore têm características e requisitos de operação diferentes dos sistemas de carregamento usados onshore[10], razão pela qual cada sistema foi tratado como um mercado próprio. Quanto à dimensão geográfica, o Cade analisou os cenários mundial e nacional para os sistemas de carregamento onshore e offshore. As Requerentes destacam que qualquer relação entre a TEN e a Vopak, empresa do Grupo HAL que atua nesta área, a este respeito estaria limitada aos sistemas de carregamento onshore, mas a definição exata do mercado pode ser deixada em aberto também para esta Operação, uma vez que esta relação não daria ensejo a preocupações concorrenciais em nenhum cenário proposto, como se verá a seguir. Adicionalmente, as Requerentes relatam que a demanda por sistemas de carregamento é predominantemente impulsionada pela construção de novas instalações, dada a longa vida útil dos braços de carregamento marítimos (por exemplo, 40 anos) e normalmente os prestadores de serviço que ao construírem um novo terminal são os clientes das atividades do sistema de carregamento.

As Partes também alegam que a relevância dos sistemas de carregamento fabricados pela TEN não tem qualquer relação com a atual participação de mercado da Vopak no mercado dos terminais de tancagem e terminais portuários da forma tradicionalmente analisada pelo Cade, uma vez que a demanda da Vopak por tais produtos para suas instalações já existentes seria limitada. Em virtude de não haver dados públicos disponíveis para estimar a dimensão do mercado de sistemas de carregamento e a participação de mercado da TEN, as Partes indicam que a HAL fez um exercício com base nos dados publicamente disponíveis a respeito do faturamento registrado pelos players que atuam nesse mercado para estimar a dimensão do mercado e a participação deles em âmbito mundial. Uma vez que os dados de faturamentos não estão disponíveis para todos os players do mercado, essa metodologia provavelmente subestimou a dimensão total do mercado, superestimando, assim, as participações de mercado para os players cujo faturamento foi identificado. Tabela 8: Market share no mercado de sistemas de carregamento em termos de faturamento (2014/2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação da TEN seria abaixo de 30%, mesmo ao se utilizando-se de um método bem conservador para esta estimativa. Assim, presume-se que a presente Operação é incapaz de gerar fechamento de mercado por meio do mercado upstream.

Quanto ao impacto no cenário nacional, e na outra ponta desta possível relação vertical, as Partes apontam que a presença da Vopak na operação de terminais de portuários no Brasil como um todo seriam suficientes para mostrar quão pequena é sua potencial demanda por braços de carregamento marítimo. A Vopak atua apenas no segmento de terminais de tancagem e, no Brasil, apenas no segmento ainda mais restrito de terminais portuários. Existem apenas três terminais portuários atualmente operados pela Vopak no Brasil, a saber: (i) o Terminal Alemoa, no Porto de Santos; (ii) o Terminal Aratu, no Porto de Aratu; e (iii) o Terminal União Vopak, operado em conjunto com a Ultracargo, no Porto de Paranaguá. A HAL estimou seu market share no mercado de operações de terminais portuários de acordo com a tabela abaixo: Tabela 9: Market share no mercado operações de terminais portuários - 2020 [ACESSO RESTRITO À HAL] Fonte: Requerentes, com base no website da Vopak; Tankterminals Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo HAL seria inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO À HAL] em nos cenários nacional e mundial, ou seja, consideravelmente abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, também se presume que a presente Operação é incapaz de gerar fechamento de mercado por meio do mercado downstream.

Ademais, as Partes destacam a baixa representatividade do sistema de carregamento nas despesas totais necessárias para a instalação de um novo terminal, de acordo com as estimativas da Vopak, os sistemas de carregamento, tais como os braços de carregamento marítimo ofertados pela TEN, representam um valor marginal das despesas totais necessárias para a instalação de um novo terminal [ACESSO RESTRITO À HAL], e poderia até mesmo ser substituída por mangueiras. Já na perspectiva da TEN, as atividades que ela desempenha no âmbito de sistemas de carregamento são muito pequenas, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Diante do que foi exposto, constata-se a potencial relação vertical sistemas de carregamento da TEN e operação de terminais portuários do Grupo não tem o condão de prejudicar a concorrência nestes mercados, tal como o fechamento de mercados. Por fim, analisou-se a relação vertical entre os sistemas de ancoragem com turret (Grupo HAL, a montante) e de EPCI para instalações offshore (TEN, a jusante). O mercado de EPCI para instalações offshore da TEN já foi tratado neste Parecer (Tabelas 1 a 7) e, de acordo com as estimativas apresentadas, a participação de mercado da TEN não supera [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em âmbito mundial e, no Brasil, a TEN não mais fornecer este serviço.

A respeito dos sistemas de ancoragem com turret, as Requerentes esclarecem que para manter um FPSO/FLNG no lugar contra a força das ondas, ventos e correntes, são utilizados sistemas de ancoragem que fixam a embarcação (semi-)permanentemente ao fundo do mar. Os cabos de ancoragem podem ser ligados diretamente ao casco do FPSO/FLNG (por exemplo, sistemas de ancoragem difusos) ou por meio de um mecanismo de rotação gigante, ou seja, um sistema de “torre” (turret). Enquanto o sistema de ancoragem difusa mantém a embarcação num rumo fixo, um sistema de torre permite o alinhamento da embarcação com a corrente/ direção do vento, ou seja, com as intempéries climáticas. Em regiões com condições marítimas severas e ciclones frequentes (por exemplo, o Noroeste da Austrália), é comum o uso de sistemas de turret para FPSOs/FLNGs. Por outro lado, em áreas como o Brasil, onde as condições marítimas são mais moderadas e o vento e as ondas têm normalmente origem predominantemente em uma única direção, é frequentemente utilizado o sistema de ancoragem difusa que é relativamente simples e consiste apenas em linhas de ancoragem distribuídas a partir da proa e popa que mantêm a embarcação numa direção fixa. Como explicado pelas Requerentes, a SBM normalmente não atua como fornecedora de sistemas de ancoragem no mercado brasileiro, apenas teve produção cativa destes sistemas.

Todos os sistemas de ancoragem difusa ou com turret que a SBM projetou para o mercado brasileiro nos últimos anos foram para embarcações da própria SBM, como se vê no quadro abaixo: Quadro 4 - Sistemas de ancoragem da SBM no Brasil (2012-2020) * Em construção Fonte: SBM Turret Mooring System brochure, 2020 Adicionalmente, as Partes informam que, além das cinco FPSOs entregues pela SBM para o mercado brasileiro e uma em fase de construção (Sepetiba), há outras vinte e uma (21) FPSOs de concorrentes que se tornaram operacionais neste período, sendo que nenhuma delas tem um sistema de ancoragem/ turret da SBM. A grosso modo, caso se considere a SBM como um player no mercado de sistemas de ancoragem, pode-se estimar que sua participação de mercado de 22% (6/27), novamente abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. A hipótese de restrições verticais também é afastada pelas baixas participações de mercado das Partes no mercado de plataformas offshore (indicadas nas Tabelas 2, 4 e 5 a 7). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% ou 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência O Contrato não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________________________________________________________ [1] Valor obtido por meio da Taxa de conversão de 1,00 EUR = 6,1325 BRL, de 2 de setembro de 2021, de acordo com o Banco Central do Brasil. Preço de Compra: € 99.904.000,00. [2] Ato de Concentração nº 08700.00006590/2016-74 (Requerentes: Technip S.A. e FMC Technologies, Inc.). [3] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08012.007196/2010-16 (Requerentes: Acergy S.A e Subsea7 Inc.) e AC nº 08012.009622/2011-37 (Requerentes: Technip S.A. e Global Industries Ltda.) e AC nº 08700.006590/2016-74 (Requerentes: Technip S.A. e FMC Technologies, Inc.). [4] As Requerentes informaram que a empresa SBM, Grupo HAL, concentra-se na engenharia, gestão de compras e construção de FPSOs para campos petrolíferos. Entre os clientes da SBM se destacam a ExxonMobil e a Petrobras, e seus últimos projetos tem sido predominantemente na América do Sul (Brasil e Guiana). A SBM, além de atuar em EPCI para FPSO, também desenvolve atividades no afretamento e operação de FPSOs, mercado no qual a TEN não atua. A TEN, por outro lado, atua predominantemente no mercado EPC para FPSOs com um teor relativamente elevado de gás, quando comparadas com as FPSOs da SBM. Os projetos recentes das TEN concentraram-se na região do Oriente Médio.

Além de atuar no mercado de EPCI para FPSOs, a TEN também atua no mercado de EPCI para unidades flutuantes de gás natural liquefeito (do inglês Floating Liquefied Natural Gas - “‘FLNG’”), segmento no qual a SBM atualmente não atua. Quanto aos dados gerais de demanda, de acordo com as informações fornecidas pelas Requerentes, a base de dados Rystad indica ainda que os FPSOs representam aproximadamente 20% das despesas com EPCI para instalações offshore em âmbito mundial; contudo, olhando especificamente para o Brasil, é possível ver que as FPSOs são o tipo predominante de instalações offshore, representando aproximadamente 90% dos gastos com EPCI para instalações offshore no país. [5] As Partes esclarecem que a base de dados à qual a HAL tem acesso, e utilizou como fonte para fornecer as estimativas da participação de mercado das Partes nesse mercado mais amplo, é a da Rystad Energy. Apesar disso, uma grande parte desse mercado não poderia ser atribuída a players específicos. Dito isso, a HAL calculou as participações de mercado das Partes com base na parte do mercado que pode ser atribuída a players individuais no mercado. Consequentemente, as estimativas apresentadas superestimam as verdadeiras participações de mercado das Partes. Outro ponto de destaque é que, como a cisão da TEN ocorreu apenas em fevereiro de 2021, a base de dados considera as participações da TEN como sendo a soma das participações da TEN e da TechnipFMC.

Por fim, informa-se que os faturamentos agregados no Brasil da TEN e da TechnipFMC estão provavelmente relacionados apenas às atividades que permaneceram na TechnipFMC, tendo em vista que as atividades dos projetos de EPCI transferidas para a TEN não são mais oferecidas no Brasil desde 2015. [6] Segundo as Partes, esta base de dados foi utilizada para estimar as participações dos players que atuam nesse mercado. Em seguida, para os dados sobre o prestado de serviço de EPC, a metodologia utilizada fez uma distinção entre os seguintes casos: (i) nos casos em que a empresa que opera a FPSO atua no mercado EPC para FPSOs, os dados da Offshore Magazine foram a única fonte utilizada; e (ii) nos casos em que a empresa que opera a FPSO não atua no mercado EPC para FPSOs, os dados da Offshore Magazine foram complementados com dados de fontes públicas (por exemplo, comunicados de imprensa e sites de notícias offshore) sobre o fornecedor de serviços EPC responsável por essas FPSOs específicas. [7] Fonte: Portal do Cliente na Rystad. [8] Base de dados 4C Offshore Wind Farms: https://www.4coffshore.com/windfarms/brazil/seatwirl-crest---floatingbrazil-br30.html [9] Base de dados 4C Offshore Wind Farms:

https://www.4coffshore.com/Windfarms/brazil/ventos-do-sul-brazilbr47.html [10] Como constatado naquele caso, sistemas de carregamento onshore são fornecidos para aplicações em terra e próximas da costa, sendo utilizados para carregar e transferir O&G entre caminhões, vagões, embarcações, plataformas e instalações de armazenamento e processamento. Já os sistemas de carregamento offshore são baseados em um design mais sofisticado e requerem flexibilidade e estabilidade adicionais, uma vez que eles precisam operar em condições exigentes, sendo também mais caros que sistemas de carregamento usados em cais ou outros sistemas de carregamento onshore.