Ato de Concentração Sumário nº 08700.002267/2021-99

SEI/CADE - 0910131 - Parecer PARECER Nº 196/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002267/2021-99 REQUERENTES: Baker Hughes Company e Akastor ASA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Baker Hughes Company e Akastor ASA. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: risers de perfuração marítima e serviços de gestão de resíduos de perfuração. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Baker Hughes Company (“Baker Hughes”) A Baker Hughes era anteriormente conhecida como Baker Hughes Incorporated (BHI) até 2017, quando a General Electric Company (GE e Grupo GE) adquiriu o controle da BHI e incorporou o negócio da BHI ao negócio de Petróleo e Gás da GE. A empresa resultante ficou conhecida como Baker Hughes, uma empresa do grupo GE. Em 2019, a GE reduziu sua participação acionária na empresa de modo que, atualmente, não detém mais o controle, e a Baker Hughes em seguida alterou sua razão social para Baker Hughes Company[1]. A Baker Hughes é registrada em Delaware, Estados Unidos, e tem sede em Houston, Texas, Estados Unidos.

A empresa é uma fornecedora global de produtos petrolíferos integrados, serviços e soluções digitais que aumentam a produtividade, minimizam os riscos e diminuem custos ao longo de todo o espectro de desenvolvimento de oil & gas, i.e., upstream (avaliação, perfuração, completação e produção), midstream (gás natural liquefeito - GNL, oleodutos e armazenamento), e downstream (refino e soluções petroquímicas). O Grupo Baker Hughes também atua no segmento de serviços de gestão de resíduos líquidos de perfuração, como um pequeno player em nível mundial. O Grupo Baker Hughes auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Akastor ASA (“Akastor”) A Akastor é uma empresa de investimentos que tem sede na Noruega e conta com um portfólio de empresas que atuam no setor de serviços de campos petrolíferos, além de participações em outras empresas de menor porte. O maior acionista da Akastor é a Aker ASA (“Aker”) que, por meio de sua subsidiária Aker Holding AS (“AH”), detém uma participação de 36,7%. Segundo as Requerentes, com base nos níveis históricos de participação na Assembleia Geral Ordinária, a Aker ASA não detém o controle de fato na Akastor. Porém, tendo em vista critério de grupo econômico estabelecido pelo Cade, a Akastor pertence ao Grupo Aker.

O Grupo Aker auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0903564) Data da notificação 04/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 239, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/05/2021 (SEI 0906095) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Baker Hughes, por meio da Baker Hughes Holdings LLC (“Baker Hughes LLC”), e pela Akastor do controle conjunto de uma planejada joint venture (“JV Planejada”). A Baker Hughes e a Akastor pretendem adquirir, cada uma, a participação de 50% na JV Planejada, que combinará os serviços de perfuração submarina (em inglês, Subsea Drilling Services - “SDS”) da Baker Hughes e o negócio da subsidiária da Akastor, a MHWirth AS (“MHWirth”) (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em relação ao valor da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segundo as Requerentes, Operação possibilitará que as Partes forneçam todos os principais componentes de um pacote completo de perfuração e respectivos serviços de reparo e manutenção para empreiteiros de perfuração marítima. Um pacote completo de perfuração engloba o equipamento de superfície (topside), o equipamento de controle de pressão e, para as unidades de perfuração flutuantes (“floaters”), o riser de perfuração marítima. Ao contrário de seus concorrentes, a Baker Hughes e a MHWirth não conseguiam fornecer, até o momento, todos os principais componentes, já que a Baker Hughes não fornece equipamentos de superfície e a MHWirth não fornece equipamentos de controle de pressão. As Requerentes informaram que Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste da (i) Austrália; (ii) Áustria; (iii) Colômbia; (iv) Noruega; (v) Arábia Saudita; (vi) Singapura; (vii) Turquia; (viii) Reino Unido; e (ix) Estados Unidos. Além disso, de acordo com o Apêndice J do Transaction Agreement, a Operação também está sujeita a uma notificação de investimento estrangeiro no Canadá e nos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) risers de perfuração marítima e (ii) serviços de gestão de resíduos de perfuração Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a JV Planejada combinará o negócio de SDS da Baker Hughes, e a subsidiária MHWirth da Akastor (incluindo sua subsidiária integral Step Oiltools). O negócio SDS da Baker Hughes engloba o desenvolvimento, a produção e a comercialização dos equipamentos utilizados na perfuração de hidrocarbonetos, incluindo equipamentos de controle de pressão (principalmente preventores de explosão - “BOPs” e sistemas de controle de BOP) e sistemas de riser de perfuração marítima (tubos que conectam poços submarinos com as unidades de perfuração). A maioria dos produtos SDS são utilizados offshore (no mar). A MHWirth, por sua vez, produz e comercializa equipamentos de superfície (“topside”) principalmente para unidades de perfuração offshore, bem como risers de perfuração marítima. O topside se refere às partes de uma plataforma de petróleo marítima, que ficam acima da água, ou quaisquer partes que estão acima da linha d'água. A MHWirth também oferece serviços de gestão de resíduos de perfuração por meio da Step Oiltools.

Em resumo, as Requerentes enfatizaram que a JV Planejada fornecerá os seguintes equipamentos e atuará nos seguintes segmentos no ramo de petróleo e gás[2]: (i) Equipamentos de controle de pressão para flutuadores (floaters) e não flutuantes, incluindo plataformas auto-elevatórias offshore e onshore (contribuídos pela Baker Hughes para a JV Planejada, como parte de seu negócio SDS), principalmente preventores de explosão (BOPs, incluindo seus sistemas de controle), que regulam a pressão da coluna de perfuração e o fluxo de fluidos durante a perfuração, e previnem o fluxo descontrolado de líquidos e gases durante as operações de perfuração; (ii) Risers de perfuração marítima para as unidades de perfuração flutuantes (contribuídas pela Baker Hughes para a JV Planejada como parte do negócio SDS, e pela Akastor por meio da MHWirth): tubos que conectam os equipamentos de superfície (topside) com os equipamentos de controle de pressão localizados no fundo do mar; (iii) Equipamentos de superfície (topside - contribuídos pela Akastor para a JV Planejada, por meio da MHWirth): estrutura de uma unidade de perfuração offshore que fica acima do mar, e que conduz a operação e o processo de perfuração; i.e. descem, operam, e em seguida recuperam todos os equipamentos de perfuração submersíveis; (iv) Serviços de gestão de resíduos de perfuração (contribuídos pela Akastor para a JV Planejada, por meio da STEP Oiltools, subsidiária da MHWirth);

e (v) Pacotes completos de equipamentos de perfuração para (i) flutuadores; e (ii) não-flutuantes offshore, incluindo plataformas auto-elevatórias e offshore. Esses pacotes são uma combinação dos produtos da JV Planejada acima descritos - um pacote completo de equipamentos de perfuração consiste em equipamentos de superfície; equipamentos de controle de pressão e, para unidades de perfuração flutuantes, o riser de perfuração marítima. Para ilustrar as relações entres suas atividades, as Requerentes apresentaram o esquema abaixo. Figura 3 – Atividades das Requerentes - Antes da Operação * Significado das siglas encontra-se na nota de rodapé [3] Fonte: Requerentes [E-mail Requerentes (Apresentar informações), Sei 0908029]. Figura 4 – Atividades das Requerentes - Depois da Operação * Significado das siglas encontra-se na nota de rodapé [3] Fonte: Requerentes [E-mail Requerentes (Apresentar informações), Sei 0908029]. De acordo com esquema acima, nota-se que a Operação acarretará a sobreposições horizontais na oferta de risers de perfuração marítima e serviços de gestão de resíduos. Na atividade de serviços de gestão de resíduos, deve-se observar que a atuação da Baker Hughes neste segmento ocorre fora do escopo do seu negócio SDS.

Embora a Baker Hughes não esteja contribuindo com suas atividades de gestão de resíduos de perfuração para a JV Planejada, a Operação acarretaria uma sobreposição horizontal entre a JV Planejada e os negócios retidos pela Baker Hughes no mercado de serviços de gestão de resíduos de perfuração, em especial se considerada a perspectiva de possível coordenação entre as Requerentes. Além disso, as Partes afirmaram que a Operação não envolve qualquer integração vertical entre o Grupo Baker Hughes ou o Grupo GE[4] e a JV Planejada, ou entre o Grupo Aker[5] e a JV Planejada. Não foi identificada relação entre as atividades das Partes que possam ser classificadas em linha vertical. Desta forma, dadas as atuações das Requerentes, a seguir se avaliará as sobreposições horizontais nos segmentos de risers de perfuração marítima e serviços de gestão de resíduos. Segundo as Requerentes, os risers de perfuração marítima são tubos de aço inflexíveis que conectam plataformas de perfuração marítima flutuantes (ou seja, flutuadores) a uma pilha de preventores de explosão localizados no fundo do mar. Além de servir como um conduíte entre a parte submarina e a superfície, os risers de perfuração marítimos são o veículo de implantação da pilha de BOP.

No momento em que a pilha de BOP é implantada, os risers de perfuração marítimos criam um espaço para a coluna de perfuração e para os fluídos de perfuração que são bombeados no fundo do poço para lubrificar e resfriar o equipamento de perfuração, manter a pressão e transportar os cascalhos para a superfície. Sem o riser de perfuração marítima, a coluna de lama se espalharia do topo do BOP para o oceano ao redor e para o fundo do mar. Segundo as Requerentes, o mercado de risers de perfuração marítima ainda não foi analisado pelo Cade. No entanto, como se verá a seguir, as características da Operação tornam desnecessária a definição exata do mercado relevante. Com relação à dimensão geográfica, as Requerentes acreditam que este mercado tenha escopo global, pois (i) os risers de perfuração marítima são adquiridos globalmente, e todos os fornecedores os entregam durante a construção da plataforma principalmente para estaleiros em Singapura, Coréia e China; (ii) os risers são utilizados em unidades móveis de perfuração flutuantes conhecidas como flutuadores, assim, uma vez que uma plataforma é construída e sai do estaleiro, o equipamento pode ser utilizado em qualquer lugar do mundo; e (iii) seu preço independe da localização geográfica para entrega ou da localização geográfica pretendida para a plataforma.

De qualquer forma, seguindo uma abordagem conservadora e em linha com a prática do Cade, as Requerentes apresentaram os dados de mercado tanto no cenário mundial quanto no nacional. Para os cálculos de participação de mercado, as Requerentes utilizaram como proxy a quantidade de plataformas nos últimos dez anos[6]. As Requerentes entenderam que a participação de mercado com base em encomendas anuais não apresenta uma percepção significativa sobre as condições do mercado de risers de perfuração marítima e afirmam que não há fontes confiáveis para se estimar as participações de mercado com base em valor das vendas. Os bancos de dados utilizados nos cálculos são Rystad Energy, Westwood Rig Logix, Arctic Offshore e IHS Markit[7]. As Partes ainda esclarecem que foi necessário corrigir erros identificados na base de dados a partir do amplo conhecimento de mercado das Requerentes. As Partes estimaram seu market share no mercado mundial e, conservadoramente, no mercado nacional de risers de perfuração marítima, conforme exposto nas tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share mercado mundial de risers de perfuração marítima (2010-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em estimativa internas e no banco de dados de terceiros. Tabela 2 – Market share mercado nacional de risers de perfuração marítima (2010-2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em estimativa internas e no banco de dados de terceiros.

Nota-se, a partir dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de risers de perfuração marítima seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário mundial e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário nacional, no período de 2010 a 2020. Em ambos os cenários, o percentual de participação ficou abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Esta participação de mercado combinada demonstra que a Operação não ocasionará prejuízos concorrenciais, especialmente se considerarmos que a JV Planejada enfrentará grandes players, como a National Oilwell Varco (NOV), particularmente no Brasil, e a Schlumberger (SLB). Quanto aos serviços de gestão de resíduos, o Cade já analisou este mercado no Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 (Requerentes: Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated). No referido precedente, o Cade considerou que a gestão de resíduos de perfuração envolve a gestão, o tratamento e a destinação final dos resíduos gerados durante a perfuração de um poço, especificamente, cascalhos e lamas de perfuração e adotou uma definição mais ampla do mercado relevante de gestão de resíduos sólidos, sem prejuízo de futuras análises. De maneira geral, os serviços de gestão de resíduos tem como objetivo reduzir o fluxo de resíduos gerados durante o processo de perfuração e permitir a eliminação segura desses resíduos.

Os serviços de gestão de resíduos normalmente envolvem o manuseio e o tratamento adicional de cascalhos oleosos que foram removidos do fluído de perfuração durante o processo de controle de sólidos[8]. Os serviços de gestão de resíduos também podem incluir a separação, tratamento ou manuseio de resíduos líquidos, que são misturas de óleo e água. Ademais os serviços de gestão de resíduos podem se estender às operações de logística para garantir o descarte seguro desses materiais. Para o caso específico, e em consonância com o entendimento das Partes, a definição precisa do mercado será deixada em aberto, uma vez que a Operação não acarreta preocupações concorrenciais no segmento de gestão de resíduos de perfuração independentemente da definição de mercado relevante considerada. Na dimensão geográfica, analisou-se apenas o cenário mundial. A dimensão geográfica mais conservadora, cenário nacional, não foi avaliada, pois o negócio de gestão de resíduos de perfuração da MHWirth (subsidiária da Step Oiltools) não teve vendas para clientes brasileiros em 2020 nem em quaisquer outros anos. Assim, a Operação não acarretará sobreposição horizontal no Brasil em relação aos serviços de gestão de resíduos. As Partes estimaram seu market share no mercado de serviços de gestão de resíduos utilizando os dados da Spears & Associates, empresa de consultoria, como fonte para obtenção dos faturamentos das empresas do mercado global de serviços de gestão de resíduos.

Neste segmento, também foram realizadas algumas correções na base de dados, revisões feitas pelos profissionais da Baker Hughes. Assim, as participações de mercado utilizam como proxy os faturamentos por empresa e a dimensão total do mercado, conforme tabela apresentada abaixo: Tabela 3 – Market share mercado mundial de serviços de gestão de resíduos (2020) Serviços degestãode resíduos - Mundo - 2020 Faturamento (em milhões de USD) Participação de mercado (%) Baker Hughes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] MHWirth / Step Oiltools [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Schlumberger [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] National Oilwell Varco [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Halliburton [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40%] Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Spears & Associates e estimativas internas. Nota-se que a participação conjunta das Requerentes no mercado serviços de gestão de resíduos é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Em resumo, a presença das Requerentes no mercado de serviços de gestão de resíduos em âmbito mundial é marginal e elas ainda enfrentam a concorrência de grandes players.

Ademais, as Requerentes consideraram que, com a Operação, estarão em uma melhor posição para concorrer com os líderes de mercado, National Oilwell Varco (NOV) e Schlumberger (SLB), que atuam provendo serviços relacionados à perfuração marítima para indústria de petróleo e gás, como já verificado em precedentes deste Conselho. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência[9]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além da cláusula de não concorrência mencionada acima, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] também estabelece uma obrigação de não-solicitação, conforme transcrito a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade em todos os aspectos, isto é, em termos de escopo (limitação ao escopo das atividades da JV Planejada), em termos geográficos (mundial, em razão da área de atuação da JV Planejada) e em termos de vigência (enquanto as Partes tiverem o controle conjunto da JV Planejada). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_____________________________________________________________________________________________________________________ [1] Segundo as Requerentes, desde que a General Electric Company vendeu sua participação majoritária na Baker Hughes em setembro de 2019, nenhuma pessoa física ou jurídica exerce controle, direta ou indiretamente, sobre a Baker Hughes. Em 31 de dezembro de 2020, a participação da GE na Baker Hughes Company era de 30,1%. [2] As Partes informaram que a JV Planejada exercerá algumas atividades não petrolíferas relacionadas à MHWirth. As atividades não petrolíferas da MHWirth podem ser segmentadas em equipamentos para (i) plataformas de perfuração de estacas, isto é, máquinas para perfurar fundações utilizadas em pontes, poços, monoestacas de turbinas eólicas, edifícios altos, etc., (ii) bombas para lama para serviços pesados, utilizadas para transporte de concentrados, transporte de rejeitos, mineração subterrânea, indústria petrolífera e indústria de energia, e (iii) mineração submarina, fornecendo sistemas completos para mineração offshore de diamantes e outros minerais. Em 2019, as atividades não petrolíferas representaram [ACESSO RESTRITO À AKASTOR] do faturamento da MHWirth. [3] OFS (Oilfield Services): produtos e serviços para operações onshore e offshore em todo o ciclo de vida de um poço, desde perfuração, avaliação, completação, produção e intervenção. OFE (OiIfield Eguipment):

produtos e serviços necessários para facilitar o controle e fluxo seguro e confiável de hidrocarbonetos, da boca do poço para as instalações de produção. TPS (Turbomachinery & Process Solutions): equipamentos e serviços relacionados para aplicações em impulsão mecânica, compressão e geração de energia na indústria petrolífera e na indústria energética, nos segmentos de onshore e offshore, GNL, gasodutos e armazenamento de gás, refino, petroquímica, gás encanado, controle de fluxo e de processo, e segmentos industrias. DS (Digital Solutions): combina tecnologias sofisticadas de hardware com produtos corporativos de software e analíticos, para conectar ativos industriais, fornecendo aos clientes os dados, a segurança e a proteção necessárias para melhorar as operações de forma confiável e eficiente. [4] De acordo com as Requerentes, a GE não atua na indústria de petróleo de gás (O&G), com exceção de sua participação na Baker Hughes e em quaisquer casos limítrofes nos termos do Master Agreement Framework. [ACESSO RESTRITO À BAKER HUGHES] [5] [ACESSO RESTRITO À AKASTOR] [6] Nas estimativas apresentada também foram incluídos os pedidos cancelados no número total de plataformas encomendadas, pois nestes casos, segundo as Requerentes, a concorrência pelo equipamento aconteceu.

Além disso, até certo ponto, a construção das plataformas cujos pedidos foram posteriormente cancelados também foi iniciada, de modo que as partes podem ter antecipado o pagamento antes de o pedido ser cancelado. As Requerentes consideraram que a participação de mercado, com a inclusão das plataformas canceladas, constitui o conjunto de dados mais precisos. Para fins de completude, para evitar quaisquer questões concorrenciais, as Requerentes esclarecem que mesmo que todos os pedidos cancelados fossem excluídas do cálculo, as participações de mercado combinadas no mercado de risers de perfuração marítima ainda se enquadrariam no rito sumário. Mundialmente, a participação de mercado conjunta seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com uma variação de HHI abaixo de 200. No Brasil, desde 2010, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], assim não haveria sobreposição horizontal no mercado de risers de perfuração marítima no Brasil. Além disso, também existem 20 plataformas canceladas para as quais a localização atual (ou pretendida) não está disponível - estas foram, portanto, refletidas nas participações mundiais, mas não nas participações de mercado nacionais. Não obstante, isso não teria impacto negativo no cálculo da participação de mercado, porque o mercado total refletiria uma quantidade menor de plataformas, levando a um cálculo de participação de mercado conservador para as Requerentes. [7] Bancos de dados utilizados:

(i) a Rystad Energy presta serviços de dados com base em assinatura. A Rystad Energy coleta e combina dados de fontes disponíveis e usa esses dados para somá-los, ajustá-los e calibrá-los à sua perspectiva da indústria; (ii) a Westwood Global Energy Group presta serviços de dados com base em assinatura; (iii) a Arctic Offshore é uma empresa especializada em corretagem e consultoria de ativos offshore; (iv) a IHS Markit, antiga ODS Petrodata, é uma empresa de inteligência de mercado especializada na indústria de petróleo e gás a montante. [8] Segundo as Requerentes, a atividade de controle de sólidos envolve a separação de sólidos (ou cascalhos) gerados durante o processo de perfuração a partir do fluído de perfuração (ou lama de perfuração) e seu subsequente tratamento e limpeza, principalmente para redução do teor de óleo. A lama de perfuração limpa é então reinjetada no poço, o que ajuda a manter o desempenho por mais tempo e a continuidade do processo de perfuração. [9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]