Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005127/2025-04

SEI/CADE - 1576066 - Parecer PARECER Nº 5/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005127/2025-04 Requerentes: Oben Brasil Ltda. e Vitopel do Brasil Ltda. Advogados(as): Rabih Nasser, Matheus Soares Salgado Nunes de Matos e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Oben Brasil Ltda. e Vitopel do Brasil Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de filmes plásticos BOPP (cenários nacional e mundial). Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1 Oben Brasil Ltda. (“Oben Brasil” ou “Compradora”) 1.2 Vitopel do Brasil Ltda. (“Vitopel” ou “Sociedade-Alvo”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Definição do mercado relevante – dimensão produto 4.2. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica 4.3 Conclusão sobre o mercado relevante 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO PODER DE MERCADO 5.1. Considerações iniciais 5.2 Mercado mundial de filmes BOPP 5.3 Mercado nacional de filmes BOPP 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1 Considerações iniciais 6.2. Entrada 6.3 Importações 6.4 Rivalidade 6.5 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1 Oben Brasil Ltda. (“Oben Brasil” ou “Compradora”) 1.

A Oben Brasil integra o Grupo Oben, de origem peruana, que detém diversas empresas responsáveis pela produção e comercialização de filmes plásticos para embalagens flexíveis. Os principais produtos fabricados e comercializados pelo Grupo são: filmes de polipropileno biaxialmente orientado (“BOPP”), filmes biaxialmente orientados de politereftalato de etileno (“BOPET”), poliamida biorientada (“BOPA”), filmes de polipropileno cast não orientado (“CPP”), filmes de polietileno orientado biaxialmente (“BOPE”) e filmes de poliéster mono-orientado retrátil (PET Shrink). 2. A Oben Brasil é uma empresa constituída em 2022, ainda sem atividades operacionais no Brasil, cujo objeto social é: (i) fabricação, comercialização, importação e exportação de filmes e outros produtos para embalagens plásticas flexíveis, produzidos a partir da transformação de resinas plásticas, tais como polipropileno, poliéster, poliestireno, polietileno, entre outras; (ii) fabricação de laminados planos e tubulares de material plástico; (iii) fabricação de cordas e cordoalhas de material plástico, de espuma de material plástico expandido; (iv) fabricação de BOPP (polipropileno biorientado) e fabricação de embalagens de material plástico; (v) atividades de consultoria em gestão empresarial e prestação de serviços combinados de escritório e apoio administrativo; e (vi) deter participação societária em outras sociedades empresárias não financeiras.

Atualmente, a Oben Brasil é o veículo usado para viabilizar a presente Operação. 3. Conforme informado pelas Requerentes, desde a sua constituição no ano de 2022, a Oben Brasil é uma empresa não operacional – não apresentando faturamento. O Grupo Oben, por sua vez, informou faturamento bruto, no ano de 2024, da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] no Brasil, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] no mundo[1]. 1.2 Vitopel do Brasil Ltda. (“Vitopel” ou “Sociedade-Alvo”) 4. A Vitopel do Brasil Ltda. (“Vitopel”) é uma empresa brasileira integralmente detida pela UVF BOPP Investments Corp. (“UVF” ou “Vendedora”), uma holding sem atuação operacional. A Vitopel se dedica exclusivamente à fabricação e comercialização de filmes BOPP. Sua operação se concentra em quatro linhas de produção divididas entre duas unidades fabris, localizadas nos municípios de Mauá e Votorantim, ambos no Estado de São Paulo. 5. No ano de 2024, o faturamento auferido pela Vitopel totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOCIEDADE-ALVO] no Brasil e no mundo[2]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI nº 1562097). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 1563217). Data de notificação ou emenda Notificação:

16/05/2025 (SEI nº 1562112) Data de publicação do edital O Edital nº 337/2025 (SEI nº 1563792), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 22/05/2024 (SEI nº 1564534). Elaboração: SG. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 6. Nos termos do [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (“Contrato”), a Operação consiste na aquisição, pela Oben Brasil, da totalidade das cotas representativas do capital social da Vitopel, detidas atualmente pela UVF. Assim, o presente Ato de Concentração se enquadra como uma aquisição de controle unitário, por meio da venda, pela Vendedora, de todas as cotas da Empresa-Alvo à Compradora. 7. Segundo informado pelas Requerentes, o Contrato também prevê [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 8. A Oben Brasil e a Vitopel serão referidas neste Parecer como “Requerentes” ou “Partes”. 9. O organograma das estruturas societárias antes e depois da Operação é apresentado abaixo: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária depois da Operação Fonte: Requerentes. 10. Conforme assinalado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 11. Quanto à justificativa econômica/estratégica para a Operação, as Requerentes informam que, do lado da Compradora, a aquisição fortalece sua posição tanto como player global no mercado de filmes plásticos para embalagens flexíveis quanto como fabricante desses produtos no Brasil.

A Operação permitirá a ampliação da capacidade produtiva do Grupo Oben, tanto globalmente quanto no Brasil, e a melhoria de sua capacidade de atender as necessidades de seus clientes. 12. A aquisição também está em linha com a intenção do Grupo Oben de passar a produzir filmes BOPP no Brasil, conforme informado no Ato de Concentração nº 08700.007543/2023-77 (Oben/Terphane). A estrutura e os ativos já detidos pela Empresa-Alvo possibilitam ao Grupo Oben passar a operar linhas de produção de filmes BOPP localmente e melhorar a sua capacidade de atender os clientes, tanto atuais quanto futuros, no país e no exterior. 13. Assim, o Grupo Oben, que já conta com portfólio mais amplo de produtos (incluindo o BOPET, BOPA, CPP, BOPE e PET Shrink), espera poder responder às demandas de clientes no Brasil e de mercados fora do Brasil de maneira mais eficiente, prestando serviços de melhor qualidade, levando em conta as melhores condições logísticas, de manejo de estoques e aprimorando os prazos para atendimento. 14. Do lado da Vendedora, as Partes afirmam que a Operação constitui um movimento estratégico e racional de reposicionamento competitivo da Empresa-Alvo, alinhado às transformações estruturais e macroeconômicas, a nível nacional e internacional, que caracterizam o atual ambiente setorial, marcado pela crescente atuação e players internacionais e pela formação de grupos econômicos com presença significativa e integrada. 15.

As Requerentes informam que a Operação acarreta sobreposição horizontal na produção e comercialização de filmes de polipropileno biorientado (‘BOPP”), conforme apresentado no Quadro abaixo. Quadro 2 – Atividades exercidas pelas Requerentes Fonte: Requerentes 16. As Requerentes afirmam não possuir atuação em atividades econômicas que possam ser consideradas verticalmente relacionadas entre si. Aduzem não desempenhar, e nunca ter desempenhado, outras atividades em mercados a montante ou a jusante, incluindo como fornecedor de insumos de polipropileno (PP) ou como convertedor de embalagens flexíveis, no Brasil ou em outro país. Reportam que a fabricação própria de resina PET pela Terphane não se relaciona com o processo produtivo de filmes BOPP, visto que a resina PET não é utilizada na fabricação dos filmes BOPP. 17. Por fim, as Partes informam que a Operação será notificada apenas no Brasil, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil e no exterior. 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Definição do mercado relevante – dimensão produto 18. As Partes afirmam que o mercado relevante da presente Operação, na dimensão produto, é o de fabricação e comercialização de filmes de polipropileno biorientado (“BOPP”). 19. Trata-se de filmes plásticos utilizados na fabricação de embalagens alimentícias (principalmente para snacks), com aplicações frequentes em rótulos de garrafas, fitas adesivas, produtos de higiene e embalagens de papel cortado.

O acabamento aplicado a esses filmes pode ser transparente, opaco, mate ou metálico, com ou sem tratamentos adicionais. Segundo as Partes, em geral, os acabamentos transparentes, opacos e mates são standard e oferecidos por todos os players do mercado, enquanto os metalizados possuem processos e tratamentos adicionais que geram maior valor agregado (especialmente no caso de processos de metalização mais lenta). 20. As Requerentes também assinalam que o BOPP é um produto padronizado no mundo todo, com características de commodity, cuja fabricação envolve tecnologia amplamente difundida. Além disso, defendem que o maquinário e os insumos para a produção são essencialmente os mesmos – sendo capazes de produzir filmes BOPP abrangendo diferentes espessuras e acabamentos. 21. A Figura abaixo ilustra algumas das aplicações principais do filme BOPP: Figura 3 - Aplicações do BOPP Fonte: Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Requerentes: Videolar-Innova/Polo Films). Figura reproduzida no Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (Figura 3, SEI nº 1547310 – versão pública) 22. O filme BOPP faz parte de uma longa cadeia de produção do setor petroquímico, conforme apresentado esquematicamente na Figura abaixo: Figura 4 - Cadeia petroquímica e de plástico Fonte: Associação Brasileira da Indústria do Plástico (“ABIPLAST”). Figura reproduzida no Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (Figura 4, SEI nº 1547310 – versão pública), no Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Requerentes:

Videolar-Innova/Polo Films). 23. O processo de produção do filme BOPP começa com a extração do petróleo, que é enviado às refinarias, onde ocorre sua separação em frações, como: nafta, gás liquefeito de petróleo (GLP), gasolina, óleo diesel e outros derivados. A nafta, principal matéria-prima da indústria petroquímica, é direcionada à 1ª geração, onde se realiza o craqueamento – processo que quebra moléculas maiores em componentes mais leves (eteno, propeno, butadieno e aromáticos (benzeno, tolueno, xileno). Esses insumos são fundamentais para a 2ª geração da indústria petroquímica, dedicada à polimerização. Nessa fase, os diversos polímeros termoplásticos, como polietileno, polipropileno e PVC são obtidos. Já na 3ª geração, esses polímeros são transformados em produtos acabados por meio de processos de extrusão e bi-orientação, resultando na produção de filmes BOPP.[4] O processo é ilustrado na Figura abaixo: Figura 5 - Processo de fabricação do filme BOPP Fonte: Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Requerentes: Videolar-Innova/Polo Films). Figura reproduzida no Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (Figura 5, SEI nº 1547310 – versão pública). 24. O BOPP é fabricado geralmente em um intervalo de espessura de 12 a 60 micra[5], a depender da necessidade do cliente e da aplicação final. As Requerentes informam ainda que todos os players de BOPP são capazes de produzir essa mesma gama de espessuras, utilizando-se dos mesmos equipamentos.

Nesse processo de fabricação do filme plástico, a película de BOPP ainda pode receber camadas adicionais e tratamentos especiais, como revestimentos e impressões, conforme as necessidades decorrentes de sua aplicação final. 25. As Partes informam que, na sequência do processo produtivo, o filme é transformado em bobinas com diferentes larguras e enviado para corte, de acordo com o solicitado pelos clientes. Após o corte, uma parte dos filmes passa pelo processo de metalização, que consiste na deposição de uma camada de alumínio à superfície da película. A metalização ocorre em casos de aplicações específicas, de modo que nem todos os filmes BOPP serão metalizados. Por fim, o produto é enviado para estoque e expedição. 26. Quanto às características do BOPP, as Requerentes afirmam que ele pode ser substituído em algumas aplicações finais pelos clientes, uma vez que os filmes plásticos, em geral, são semelhantes em muitos aspectos. Porém, essa substitutibilidade não é perfeita. Pela perspectiva da oferta, o BOPP não é perfeitamente substituível por outros filmes por conta das diferenças no maquinário e nos insumos necessários sua produção. Por exemplo: as máquinas utilizadas para produzir filmes BOPP e filmes BOPET são diferentes. O mesmo acontece com as resinas utilizadas para cada um desses filmes: para o BOPET usa-se resina de poliéster grau filme e para a fabricação de BOPP usa-se a resina de polipropileno. 27.

Pela ótica da demanda, a substituição não ocorre perfeitamente por conta dos diversos processos produtivos dos convertedores de embalagens e porque, em algumas aplicações, a troca de um filme plástico por outro não é viável. Em embalagens de snacks e macarrão, por exemplo, assinalam que o filme BOPP é mais indicado (por conta da barreira à umidade); já para embalagens voltadas à alimentação animal e molhos para utilização em água quente, seria mais recomendável o uso de BOPET. 28. O Cade já examinou o mercado relevante de filmes plásticos BOPP em três ocasiões distintas. Em duas delas, a análise se deu no contexto de Atos de Concentração (ACs): no AC nº 08012.006186/2005-04 (Requerentes: Vitopel Empreendimentos e Participações Ltda. e Votorantim Participações S.A.) e no AC nº 08700.009869/2024-10 (Requerentes: Videolar-Innova S.A., Mais Films Holding S.A., Polo Films Indústria e Comércio S.A. e Polo Films Importação, Exportação e Distribuição de Embalagens Plásticas Ltda.). Em uma terceira ocasião, o mercado relevante de BOPP foi analisado no contexto de um Procedimento Preparatório (PP), de nº 08700.000511/2018-83 (Representante: Videolar-Innova S/A.; Representada: Braskem S.A.). 29. Nos ACs citados acima, o mercado relevante foi definido como o de filmes BOPP, na dimensão produto[6]. A definição foi a mesma no Procedimento Preparatório mencionado, com a diferença de que, neste último processo, o caso também envolvia outro mercado além daquele de filmes BOPP:

o mercado de resinas de polipropileno (PP).[7] 30. Cumpre assinalar que no caso mais recente analisado pela autoridade concorrencial (o mencionado AC nº 08700.009869/2024-10 – Requerentes: Videolar-Innova/Polo Films), um extenso teste de mercado foi conduzido por esta Superintendência-Geral (“SG”). As conclusões relativas à delimitação do mercado relevante produto são reproduzidas abaixo: 39. As informações apuradas pela SG no teste de mercado permitem concluir que a maior parte dos fabricantes de BOPP é capaz de produzir os diferentes tipos desse filme plástico. Do lado da oferta, não há diferenciação significativa de produto que não possa ser alcançada pelos diferentes fabricantes. O produto ofertado é, em geral, homogêneo e fabricado com os mesmos recursos (maquinário e equipamentos, know how, matérias-primas, plantas fabris etc.) 40. Observou-se também que não há um produto que possa ser considerado um substituto perfeito ao filme BOPP. As percepções das empresas oficiadas no market test apontam para alguns outros filmes plásticos que poderiam ser usados no lugar do filme BOPP, mas não de maneira perfeita. A substituição do produto por outro com características similares ocorre apenas em determinadas situações e, de qualquer modo, não garante os mesmos resultados no que diz respeito aos atributos e características apresentados pelo BOPP (como resistência, barreira à umidade, capacidade e qualidade de impressão, selagem e reciclabilidade, transparência, brilho, etc). 41.

Registre-se que tampouco parece haver algum tipo de subsegmentação no mercado em tela. Não foram apontadas quaisquer subcategorias (quanto à espessura, à aparência etc.) determinantes para a delimitação de mercado mais restrita, na dimensão produto. 42. À luz do exposto, de acordo com a jurisprudência do Cade e com as manifestações recebidas no teste de mercado, conclui-se que o mercado relevante a ser analisado na presente Operação, na dimensão produto, será o de filmes plásticos BOPP[8]. 31. Conforme assinalado acima, o market test do aludido precedente consignou a ausência de substitutibilidade perfeita entre o BOPP e outros tipos de filmes plásticos. A substituição do produto por outro com características similares ocorre apenas em determinadas circunstâncias e, de qualquer modo, não garante os mesmos resultados no que diz respeito aos atributos e características apresentados pelo BOPP (como resistência, barreira à umidade, capacidade e qualidade de impressão, selagem e reciclabilidade, transparência, brilho, etc.). Nesse sentido, é oportuno e esclarecedor apresentar a resposta fornecida pela própria Vitopel ao teste de mercado no caso Videolar-Innova/Polo Films: Tecnicamente, os filmes de BOPET, assim como os de BOPP, são filmes de polímeros plásticos biaxialmente orientados.

Ambos possuem atributos comuns, como alta transparência, resistência mecânica elevada, impermeabilidade a gases e umidade, que os tornam substratos atrativos para a aplicação em embalagens flexíveis. Os filmes de BOPP são frequentemente empregados em embalagens flexíveis na forma de um filme apenas ou de combinação (laminação) de dois filmes de BOPP, visto que, para grande parte das aplicações de embalagens flexíveis, estes filmes carregam todos os atributos necessários à confecção final da embalagem e proteção do produto embalado. Já o filme de BOPET, por apresentar uma alta resistência térmica e uma barreira a gases superior à do BOPP, é preferencialmente utilizado em aplicações que demandem uma maior proteção do produto ou processo de embalagem. Com filmes mono-orientados de PP sim, há concorrência, porém, na maior parte das vezes o mono-orientado de PP é utilizado em combinação com o filme de BOPP. Com relação a filmes mono-orientados de PE há uma concorrência muito menor em poucas aplicações. Por fim, com relação aos filmes de BOPP adesivados – variação que não deixa de integrar o segmento de BOPP, há uma concorrência com os filmes de BOPP não adesivados em determinadas aplicações, considerando que os filmes de BOPP adesivados já são importados acabados e substituem a produção do filme de BOPP local e a adesivação local.

Por conta de características inerentes, embalagens de alimentos secos, que são sensíveis à umidade, produzidas em processos contínuos de embalagem (por exemplo, biscoitos e snacks) utilizam predominantemente o BOPP, dados seus atributos de selagem e vedação da embalagem em processos automáticos de envase e embalagem (atributo menos desenvolvido no BOPET) e seus atributos de barreira contra a umidade (bastante superior ao BOPET neste sentido). O BOPET, por sua vez, é escolhido para estruturas de embalagem em que se exija uma alta barreira a gases para permitir a adequada proteção do alimento (ex. polpas e molhos de tomate) e seu uso oferece boa relação custo e benefício. Ainda, existem aplicações de embalagens em que o BOPET é preferido devido à sua resistência mecânica e térmica superior à do BOPP. Entretanto, com a evolução dos equipamentos e tecnologias de embalagem (propiciando o uso de qualquer dos dois substratos), parte desses casos passam a ter como fator decisório o custo. Quando falamos em filmes de BOPP e BOPET é importante destacar que há uma sinergia tecnológica. Porém, é necessário que o fabricante de ambos os filmes possua a tecnologia produtiva adequada para atender esse mercado-alvo, permitindo ao produtor integrado gerenciar a substitutibilidade de forma a maximizar o retorno do negócio como um todo.

Existem alguns filmes plásticos multicamadas de alta barreira que complementam o desenho de embalagens flexíveis contendo BOPET e, por vezes, possibilitam a sua substituição. Entretanto, ainda é um mercado nichado, sobretudo comparado com a escala produtiva e comercial de BOPET e BOPP no planeta (Vitopel)[9]. 32. Em outras jurisdições, o mercado relevante de filmes BOPP também foi analisado, notadamente no âmbito da União Europeia. Em 2002, a autoridade antitruste do bloco tratou desse mercado no caso Bain Capital/Dor Chemicals/Trespaphan[10]. Na ocasião, considerou-se possível que o mercado relevante fosse: (i) o de materiais para embalagens flexíveis usadas em produtos de consumo - o que incluiria papéis, folhas de alumínio e vários tipos de filmes plásticos, como os filmes BOPP – ou (ii) o de filmes BOPP para embalagens flexíveis usadas em produtos de consumo (ou uma subdivisão desse mercado). Porém, a definição exata do mercado relevante foi deixada em aberto, uma vez que, mesmo no cenário mais restrito, a operação não suscitava preocupações concorrenciais. 33. É importante consignar que, em Atos de Concentração envolvendo materiais similares ao BOPP usados em embalagens flexíveis, a Comissão Europeia geralmente considera o mercado relevante produto como sendo o de materiais para embalagens flexíveis, podendo ser subsegmentado de acordo com o uso final. Porém, em todos os casos encontrados, a Comissão deixa a definição do mercado relevante produto em aberto.

No caso Amcor/Danisco/Ahlstrom[11], por exemplo, cogitou-se a delimitação do mercado relevante, na dimensão produto, como o de embalagens flexíveis para alimentos, com possibilidade de subsegmentação: Segundo as Partes, a maior parte da demanda por embalagens flexíveis é personalizada, no sentido que cada cliente (normalmente brand owners e fabricantes de alimentos) tem requisitos para cada produto que está embalando. O cliente seleciona um produto sob medida com base em uma série de considerações: custo, funcionalidade, prazo de validade, maquinabilidade e “look and feel” [a aparência do produto e sensação geral do cliente ao vê-lo]. Uma combinação desses fatores determinados pelo cliente definirá o parâmetro dentro dos quais as matérias-primas e os processos de conversão serão escolhidos. Como resultado, produtos similares podem muitas vezes ser embalados de forma muito diferente, enquanto produtos diferentes podem ser embalados com embalagem semelhante. Concluíram que, do lado da demanda, não faz sentido subdividir o mercado de embalagens flexíveis em submercados mais restritos. [...]. No entanto, a partir da investigação de mercado realizada pela Comissão, também parece ser possível uma segmentação da demanda, distinguindo os clientes e vendas de embalagens flexíveis de acordo com algumas indústrias de uso final: (i) alimentos, ii) suprimentos médicos, iii) produtos farmacêuticos, iv) produtos domésticos, v) outros não alimentares).

Além disso, nas vendas de embalagens de alimentos, uma segmentação mais restrita também seria possível, distinguindo embalagens flexíveis em relação a diversas categorizações de alimentos: a) Laticínios, b) Bebidas, c) Confeitaria, d) Frescos, e) Secos, f) Congelados, g) Alimentos para animais de estimação. [...] De toda forma, para os fins deste caso, uma definição precisa do mercado relevante na dimensão produto pode ser deixada em aberto, uma vez que, em todas as definições alternativas de mercado consideradas, a concorrência efetiva não seria significativamente afetada no EEE ou em uma parte substancial dele. (tradução livre)[12] 34. Em casos semelhantes submetidos à Comissão Europeia, a análise foi a mesma: quando materiais semelhantes ao filme BOPP estavam envolvidos na operação, considerou-se o mercado de embalagens flexíveis como o mais provável (em alguns casos, com subsegmentação de acordo com o uso final). De qualquer forma, reforça-se, a autoridade antitruste do bloco manteve em aberto a definição de mercado relevante na dimensão produto, por ausência de preocupações concorrenciais.[13] 35. À luz do exposto, em consonância com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante a ser analisado na presente Operação, na dimensão produto, será o de filmes plásticos BOPP. 4.2. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica 36. As Requerentes defendem que o mercado relevante geográfico de filmes BOPP possui as características de um mercado global. 37.

Para justificar tal entendimento, as Partes alegam existir uma “vultosa expansão da capacidade produtiva global e correlatos aumentos dos fluxos de comércio”[14] do produto. Ilustram tal posicionamento com os gráficos abaixo, que apresentam o comportamento das importações de filmes BOPP ao Brasil (em termos de US$ FOB e de volume em kg), entre os anos de 2000 e 2024 (Gráfico 1) e a evolução das importações mundiais do produto, de 2001 a 2023 (Gráfico 2): Gráfico 1 – Evolução das importações brasileiras sob a NCM 3920.20.19, em valor (US$ FOB) e volume (kg líq) (2000 a 2024) Fonte: Requerentes, com base em dados do portal Comexstat. As Partes destacam que o Gráfico acima “considerou apenas as importações brasileiras realizadas sob a NCM 3920.20.19[15], em que pese existam importações sob a NCM 3920.20.90 (na qual não é possível segregar filmes BOPP de outros tipos de filme)”. Gráfico 2 – Evolução das importações mundiais de filmes BOPP (HS 3920.2026[16]) (mil US$) (2001 a 2023) Fonte: Requerentes. Com base em dados da plataforma TradeMap[17] 38. As Requerentes assinalam que o entendimento exposto acima está em linha com o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade e com a jurisprudência recente, de forma que os seguintes fatores corroboram para o enquadramento de um mercado global para o segmento de filmes BOPP: (i) produtos homogêneos, com características de commodities, (ii) mercado dolarizado, com preços influenciados pela oferta e pela demanda global;

(iii) inexistência de barreiras significativas às importações; (iv) diversos players com atuação em escala global; (v) preços de transporte sem grandes impactos nos preços de venda; e (vi) parcela relevante do consumo nacional aparente atendida por importações, sendo a maior parte proveniente de China e Índia, países com os quais o Brasil não possui acordos de livre comércio ou compromissos de “neutralidade aduaneira”. 39. Aduzem ainda que os fabricantes de filmes BOPP do Brasil (como o Grupo Oben), também competem internacionalmente, destinando uma parcela da sua produção às exportações. Segundo as Partes, os dados do Comexstat indicam que as produtoras nacionais exportam seus produtos para diversos países da América do Sul, da América do Norte, Europa, Ásia, África e Oceania – apontando não haver limitações geográficas significativas para a comercialização dos filmes BOPP. Nesse sentido, o Grupo Oben informa que, em 2024, exportou filmes BOPP para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] países, localizados na [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA]. Traz aos autos a Figura abaixo, que ilustra os países para os quais o Grupo Oben realizou vendas de filmes BOPP, em 2024: Figura 6 – Países nos quais o Grupo Oben realizou vendas em 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] Fonte: Grupo Oben 40. As Requerentes assinalam que a Sociedade-Alvo também atua em diversos continentes, com exportações destinadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOCIEDADE-ALVO]. 41. Segundo as Partes:

[...] é importante notar que, com relação à demanda e posicionamento de preços, em 2024 houve um aumento relevante de participação dos filmes importados, chegando aos clientes a preços inferiores aos praticados localmente. No último trimestre de 2024, a entrada relevante de importações e a redução no consumo de alimentos (conforme Relatório da Scanntech [...]), atrelado ao aumento da inflação, forçou um aumento da competição e consequentemente, redução de preços no mercado como um todo. Nesse cenário, os clientes não tiveram dificuldades maiores de substituição dos produtos locais pelos produtos importados, dado a semelhança entre as especificações. 42. Assim, as Requerentes entendem que o mercado de filmes BOPP possui uma delimitação geográfica global. De todo modo, também apresentaram informações para um cenário mais conservador, considerando o mercado nacional de filmes BOPP. 43. No que diz respeito aos precedentes analisados pelo Cade, o recente Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Requerentes: Videolar-Innova/Polo Films) analisou o mercado relevante geográfico de filmes BOPP considerando os cenários global e nacional. Entendeu-se na ocasião que o filme BOPP é um produto homogêneo, com características de commodity e negociado globalmente.

Entretanto, os clientes consultados pela SG na ocasião manifestaram uma preferência por adquirir o produto junto a fabricantes com plantas produtivas em território nacional ou, no mínimo, com alguma presença em solo brasileiro, como um escritório de representação, em função de certas conveniências (maior segurança do fornecimento, serviços pós-vendas, lead time menor e acesso a serviços pós-venda). Tal entendimento pode ser observado nos trechos reproduzidos abaixo, relativos a conclusões obtidas no teste de mercado do AC Videolar-Innova/Polo Films: O mercado de filmes BOPP possui uma dinâmica competitiva em escala global, em certa medida. Dois dos concorrentes consultados por esta SG ao longo do market test (Grupo Oben e Toray) não possuem instalações fabris no Brasil dedicadas à produção de BOPP – ao menos por ora. Como visto, a Toray está presente no Japão, Malásia, Estados Unidos, França e Coreia do Sul. A Oben, por sua vez, reportou ter unidades fabris na Colômbia, no Peru, no Equador, em El Salvador, na Argentina, na Polônia, em Portugal e no México. Todos os concorrentes e uma parcela expressiva dos clientes consultados afirmaram que o filme BOPP é um produto com características de commodity - constituindo um bem homogêneo, sem diferenciações relevantes entre os diferentes produtores (em termos de preço e qualidade) e negociado globalmente, com o preço sendo o principal fator competitivo.

Além disso, o teste de mercado revelou que muitos clientes prospectam fornecedores estrangeiros e barganham preços, a partir dessa prospecção, com os fornecedores nacionais. Por outro lado, as manifestações trazidas aos autos também permitem considerar um cenário nacional como escopo geográfico da presente Operação. Pelo lado da demanda, os clientes oficiados (convertedores, brand-owners e também os distribuidores) manifestaram uma clara preferência em adquirir filmes BOPP de fabricantes com plantas produtivas em território brasileiro. A justificativa mais recorrente para essa preferência foi o tempo de entrega mais curto (menor lead time), mas outros fatores foram citados: preço do BOPP brasileiro (que se seria competitivo com relação ao produto importado), altos custos associados à importação, oferta de uma gama variada de produtos e maior segurança quanto à continuidade do fornecimento do BOPP. Além disso, a presença física e a prestação de serviços pós-venda também foram considerados atributos relevantes para a predileção dos clientes pelos fornecedores nacionais[18]. 44. No Ato de Concentração nº 08012.006186/2005-04 (Requerentes: Votorantim/Vitopel) o mercado de filmes BOPP foi analisado sob a perspectiva nacional, diante do fato de que a maioria dos clientes realizava suas aquisições no mercado interno.

No âmbito do Procedimento Preparatório nº 08700.000511/2018-83 (Videolar-Innova/Braskem), o Cade considerou os cenários nacional e mundial para a análise do mercado de filmes BOPP. 45. Faz-se relevante mencionar também o AC nº 08700.007543/2023-77 (Requerentes: Film Trading e Pack Film/Terphane). Em que pese o mercado relevante produto não ter sido o mesmo do caso em tela (foi analisado o segmento de filmes plásticos BOPET finos), a dinâmica concorrencial, bastante parecida com a do filme BOPP, apontava para a necessidade de se analisar os cenários nacional e mundial, no que tange à delimitação do escopo geográfico. A justificativa para tal definição foi a seguinte: Os resultados do teste de mercado e as informações apresentadas pelas Requerentes apontam para a necessidade de ser analisar dois cenários para a dimensão geográfica do mercado relevante em apreço. Um primeiro cenário global, conforme posicionamento externado por parcela relevante das manifestações coligidas na fase instrutória – que apontaram para a relevância de aspectos relacionados à dinâmica da formação dos preços de filmes BOPET finos, do fluxo global de compras e aquisições e à natureza de commodity desses filmes plásticos. As informações trazidas aos autos indicam que os principais fabricantes desse produto são grandes players mundiais, com linhas produtivas instaladas em vários países – sendo os principais países produtores a China, Índia, Coréia do Sul, Estados Unidos e Japão, dentre outros.

E, conforme se verá adiante neste Parecer, as importações ocorrem em patamar relevante no mercado nacional. Por outro lado, o market test trouxe à baila elementos que indicam um significativo componente nacional na dinâmica competitiva do mercado em epígrafe. Os clientes oficiados (convertedores e brand-owners) manifestaram uma preferência em efetuar suas aquisições de filmes BOPET finos de forma mais regionalizada, com fornecedores que atuam no Brasil. Conforme visto, as justificativas mais recorrentemente citadas foram a incidência de menores custos e prazos de entrega mais exíguos, além de certas especificações técnicas no produto do único fabricante nacional (Terphane). Esses clientes reportaram também a importância da presença física dos fornecedores no território nacional (seja por meio de instalações produtivas ou por meio de mera representação comercial) – muito por conta da redução do tempo de entrega e também em razão da diminuição dos custos associados ao transporte. O suporte propiciado aos clientes pelos serviços de assistência técnica também foi identificado como sendo fundamental neste segmento. Assim, de maneira a efetuar uma análise conservadora, esta SG analisará o mercado relevante produto de filmes BOPET finos considerando os cenários geográficos global e nacional.[19] 46. Com a decisão pela impugnação do caso por parte da SG, o AC foi apreciado pelo Tribunal do Cade, onde houve uma aprofundada análise a respeito da dimensão geográfica do mercado de BOPET.

Nesse exame, o Conselheiro-Relator do feito (Victor Oliveira Fernandes) teceu considerações sobre a complexidade de delimitação de mercados em cadeias globais de valor e sobre a possibilidade de segmentação do aludido mercado por canal de vendas (vendas a clientes finais x vendas por canais de distribuição). O voto do Conselheiro-Relator fez as seguintes considerações a respeito da delimitação do mercado relevante geográfico: Após todos os argumentos discutidos acima, entendo que de fato não é possível descartar a hipótese de que o mercado geográfico seja mais restrito do que o âmbito mundial. Assim, de forma conservadora e cautelosa, optaremos por deixar a definição do mercado relevante em aberto, ponderando que as fronteiras geográficas do mercado de fato parecem ultrapassar os limites nacionais, mas sem necessariamente implicar a definição global proposta pelas Requerentes.[20] 47. No que tange à jurisprudência internacional, a Comissão Europeia, no caso Capital/Dor Chemicals/Trespaphan[21], estabeleceu a dimensão geográfica do mercado relevante como sendo regional, compreendendo a área do Espaço Econômica Europeu. 48. Conforme ressaltado anteriormente na seção de definição de mercado relevante produto, a autoridade concorrencial europeia vem reiteradamente delimitando em seus julgados o mercado relevante de materiais para embalagens flexíveis, quando diferentes tipos de filmes plásticos estão envolvidos nas operações analisadas.

A Comissão Europeia também tende a segmentar o mercado desses materiais por uso/aplicação final - e não por tipos específicos de filmes plásticos. No precedente em que a Amcor adquiriu controle da Bemis, a Comissão Europeia decidiu que o mercado geral de suprimentos de embalagens flexíveis abrangia toda a Área Econômica Europeia. No mercado sub-segmentado de embalagens flexíveis para alimentos, a definição da dimensão geográfica foi a mesma.[22] Em casos anteriores, a decisão também foi no mesmo sentido.[23] 49. Diante do exposto, verifica-se que a posição das Requerentes quanto à delimitação do mercado relevante geográfico do mercado de filmes BOPP, propugnando uma dimensão mundial do produto, deve ser mitigada. Em que pese haver elementos que indicam uma dinâmica competitiva global do mercado de filmes BOPP, há também outro conjunto de fatores que recomendam uma análise mais restrita do escopo geográfico, em termos nacionais. 50. O mercado de filmes BOPP possui uma dinâmica competitiva em escala global, em certa medida. O fato de vários players, (incluindo aqueles que atuam no mercado brasileiro) terem unidades fabris em vários países, é um indicador dessa dinâmica. A Oben, por exemplo, reportou ter unidades fabris na Colômbia, no Peru, no Equador, em El Salvador, na Argentina, na Polônia, em Portugal e no México. Além disso, mesmo players que têm fábricas apenas no Brasil, como a Vitopel, exportam para outros países.

Ademais, como defendido pelas Partes e como visto em precedentes deste Cade, as importações também são uma opção viável e a parcela do mercado que vem sendo conquistada por fabricantes estrangeiros não é negligenciável. 51. A dinâmica global também é justificada por outros fatores. Um deles é a natureza do produto: o BOPP tem características de commodity - constituindo um bem homogêneo, sem diferenciações relevantes entre os diferentes produtores (em termos de preço e qualidade) e negociado globalmente, com o preço sendo o principal fator competitivo. Tal entendimento foi corroborado, em termos gerais, nos testes de mercado realizados nos precedentes do Cade, anteriormente mencionados. 52. Por outro lado, conforme verificado no precedente Videolar-Innova/Polo Films, os adquirentes de filmes de BOPP geralmente manifestam uma clara preferência em adquirir filmes BOPP de fabricantes com plantas produtivas em território brasileiro. A justificativa mais recorrente para essa preferência foi o tempo de entrega mais curto (menor lead time), mas outros fatores foram citados: preço do BOPP brasileiro (que se seria competitivo com relação ao produto importado), altos custos associados à importação, oferta de uma gama variada de produtos e maior segurança quanto à continuidade do fornecimento do BOPP. Além disso, a presença física e a prestação de serviços pós-venda também foram considerados atributos relevantes para a predileção dos clientes pelos fornecedores nacionais. 53.

Dessa forma, esta SG analisará o mercado relevante de filmes BOPP considerando os cenários geográficos global e nacional. 4.3 Conclusão sobre o mercado relevante 54. Tendo em conta o exposto nas seções anteriores, para fins de análise da presente Operação, o mercado relevante a ser considerado será o de filmes plásticos BOPP, nos cenários mundial e nacional. 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO PODER DE MERCADO 5.1 Considerações iniciais 55. Considera-se que um agente econômico tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, aumentar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou de seus clientes. 56. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da Operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante[24]. 57.

Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[25], cumpre analisar o nível de concentração horizontal no mercado potencialmente afetado pela Operação proposta, a fim de apurar se a realização desta poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. 58. Como analisado anteriormente, a presente Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de filmes plásticos BOPP, nos cenários geográficos mundial e nacional. As Requerentes apresentaram estruturas de oferta para esses dois cenários (mercado global e mercado doméstico). 59. Para o cenário mundial, as Requerentes informam que as estimativas de volume total vendido foram calculadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPRADORA]. 60. Já para o cenário nacional, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOCIEDADE-ALVO]. 5.2 Mercado mundial de filmes BOPP 61. A estrutura de oferta elaborada pelas Requerentes para o cenário mundial de filmes BOPP (entre os anos de 2020 a 2024) é apresentada na Tabela abaixo. Para esse cenário, as Requerentes consideraram dados de inteligência de mercado da Compradora, a partir de contatos com fornecedores de equipamentos para fabricação de BOPP, como já mencionado anteriormente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA]:

Tabela 1 – Estrutura de oferta, mercado de filmes BOPP | Mundo | Volume (em toneladas) e Participações de mercado (%) (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Volume de BOPP vendido (ton e %) - 2020-2024 Ano Grupo Oben Vitopel Grupo Oben + Vitopel Total de mercado ΔHHI Ton % Ton % Ton % Ton % 2020 restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 100% ΔHHI<200 2021 restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 100% ΔHHI<200 2022 restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 100% ΔHHI<200 2023 restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 100% ΔHHI<200 2024 restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 100% ΔHHI<200 Fonte: Elaboração SG, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes no Formulário de Notificação (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – versão de acesso restrito às Requerentes) 62. Pela tabela acima, percebe-se que no cenário global as participações combinadas das Requerentes no mercado de BOPP são diminutas, representando menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total ofertado de BOPP no mundo todo, para cada um dos anos do período analisado (2020-2024). Observa-se também que a variação do índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[26] atingiu níveis pouco relevantes, não chegando sequer a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ao longo dos cinco anos do período analisado. 63.

Segundo o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso III da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerarem o controle de parcela superior a 50% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que não há nexo de causalidade entre tais operações e a eventual possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado. 64. Assim, para o mercado relevante de BOPP na dimensão geográfica global, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais. 5.3 Mercado nacional de filmes BOPP 65. No que diz respeito à estrutura de oferta relacionada ao cenário nacional, as Partes informaram que as estimativas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 66. As estimativas das participações de mercado foram calculadas pelas Partes a partir dos valores relativos ao volume do CNA de filmes BOPP (e não a partir dos valores). A esse respeito, as Requerentes afirmam o que segue: Como a estimativa de faturamento bruto no contexto nacional teve como base o volume, a estimativa das participações de mercado referentes ao faturamento bruto coincidirá com a estimativa que teve como base o volume.

Ainda, em mercados de produtos homogêneos como o de filmes BOPP, as participações de mercado em volume são o indicador primordial de rivalidade porque refletem diretamente a capacidade das empresas de atender a deslocamentos de demanda e de reagir a aumentos de preço – fatores centrais na análise de poder de mercado. Ao mensurar quantidades efetivamente vendidas, eliminam-se as distorções causadas por fatores como variações cambiais, descontos ou políticas de precificação que afetam o faturamento.[27] 67. Apresentam-se abaixo as Tabelas relativas às estruturas de oferta do mercado nacional de BOPP, elaboradas pelas Requerentes: Tabela 2 – Estrutura de oferta (Consumo Nacional Aparente) - mercado de filmes BOPP |Brasil | Volume comercializado (em toneladas) - 2020 a 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Os dados de volume comercializado referentes aos concorrentes nacionais e ao total importado pelo Brasil foram obtidos com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Tabela 3 – Estrutura de oferta (Consumo Nacional Aparente) - mercado de filmes BOPP |Brasil | Participações de mercado (%), em termos de volume - 2020 a 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Consumo nacional aparente - share comercializado (%) |Brasil - volume (2020-2024) Empresa 2020 2021 2022 2023 2024 Grupo Oben 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vitopel 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 20-30% Grupo Oben + Vitopel 30-40% 30-40% 20-30% 30-40% 30-40% Polo Films 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% Videolar-Innova 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Polo Films + Videolar-Innova 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% Tecnoval 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Demais importações (exceto Oben 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% 10-20% Mercado Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes. Os dados de volume comercializado referentes aos concorrentes nacionais e ao total importado pelo Brasil foram obtidos com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Tabela 4 – Estrutura de oferta (Consumo Nacional Aparente) - mercado de filmes BOPP |Brasil | Faturamento bruto (em milhares de R$) - 2020 a 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Devido à indisponibilidade, pelas Partes, de dados detalhados do faturamento por fabricante e das importações de BOPP no Brasil, os dados de valor foram estimados por meio [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 68.

A Tabela abaixo consolida os dados referentes ao índice HHI (pré-operação, pós-operação e ΔHHI) do mercado nacional de filmes BOPP, com base na estrutura de oferta informada pelas Requerentes (na dimensão volume): Tabela 5 – Variação do HHI e níveis pré e pós operação | Mercado nacional de filmes BOPP (2020 – 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES] Variação de HHI pré e pós operação Ano HHI pré-operação HHI pós-operação ΔHHI 2020 HHI>2.500 HHI>2.500 ∆HHI>200 2021 HHI>2.500 HHI>2.500 ∆HHI<200 2022 HHI>2.500 HHI>2.500 ∆HHI>200 2023 HHI>2.500 HHI>2.500 ∆HHI>200 2024 HHI>2.500 HHI>2.500 ∆HHI>400 Fonte: Requerentes. Dados calculados pelas Partes com base na comparação dos cenários pré e pós-operação dos shares globais, por volume vendido. O volume importado ao Brasil (exceto Oben) foi considerado como decorrente de um só player e os dados da Videolar-Innova e da Polo Films foram considerados como pertencentes ao mesmo player, tendo em vista a aprovação do Ato de Concentração nº 08700.009869/2024/10 (Videolar-Videolar-Innova/Polo Films). 69. Observa-se, pelas tabelas acima, que as participações do Grupo Oben são razoavelmente diminutas, no período pesquisado (comparativamente às da Vitopel) - não alcançando o patamar de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] entre os anos de 2020 e 2024. 70. Já a Vitopel tem participação expressiva no cenário doméstico.

O market share da Sociedade-Alvo permaneceu acima do patamar de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos últimos cinco anos - à exceção de 2024, em que a empresa apresentou share um pouco abaixo do que vinha exibindo, com uma participação de [20-30%] CESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nota-se que, mesmo com essa leve queda na participação de mercado no último ano do período analisado, a Sociedade-Alvo é um agente de mercado de grande relevância no panorama nacional. Antes da aprovação do AC nº 08700.009869/2024-10 (Videolar-Innova/Polo Films), a Vitopel era a empresa líder do segmento, em termos individuais. Com a aprovação da referida Operação, a Sociedade-Alvo passou a ocupar a segunda posição em termos de market share na fabricação e comercialização de BOPP no Brasil. 71. Com relação à participação combinada das Requerentes, nota-se que, apesar de significativa, ela não atinge a primeira posição de mercado na dimensão nacional. Conforme mencionado anteriormente, a aquisição da Polo Films por parte da Videolar-Innova deu ensejo ao player líder de mercado de BOPP em território brasileiro. A participação de mercado conjunta de Videolar-Innova/Polo Films permanece sempre acima de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado de BOPP no Brasil, no período 2020-2024. 72.

Em complemento às informações de mercado apresentadas acima, será apresentada também a estrutura de oferta do mercado nacional de filmes BOPP, conforme consignado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Videolar- Innova/Polo Films). O referido AC foi examinado recentemente, tendo a decisão pela aprovação do caso sido exarada pela SG um pouco antes de a presente Operação ter sido submetida formalmente à autarquia[28]. Para além do fato de o mercado relevante ter sido o mesmo (nas dimensões produto e geográfica), naquela ocasião foi realizado um extenso teste de mercado (com a consulta a 29 empresas), permitindo uma aprofundada análise do mercado de BOPP por esta SG. 73. Valendo-se, portanto, das informações coligidas naquele AC, apresenta-se a tabela abaixo, elaborada pela SG, com base na estrutura de oferta resultante do teste de mercado no âmbito daquela Operação. A participação combinada das Requerentes nesse precedente (Videolar-Innova/Polo Films) já consta nesta tabela como dado consolidado. Outra observação pertinente refere-se ao período abrangido na estrutura de oferta: como aquela Operação foi submetida à análise do Cade em 2024, as informações examinadas são referentes ao período de cinco anos anteriores àquele ano; assim, o período de tempo considerado abrangeu os anos de 2019 a 2023.

Tabela 6 - Estrutura de oferta (conforme precedente Videolar-Innova/Polo Films), mercado de filmes BOPP | Brasil | Volume (em toneladas) e Participações de mercado (%) (2019 a 2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [29] Comercialização de BOPP | Brasil | Volume (2019 a 2023) - apurados no teste de mercado no AC AC nº 08700.009869/2024-10 Empresa 2019 2020 2021 2022 2023 Volume (t) % Volume (t) % Volume (t) % Volume (t) % Volume (t) % Videolar-Innova + Polo Films restrito 50-60% restrito 50-60% restrito 50-60% restrito 50-60% restrito 50-60% Vitopel restrito 30-40% restrito 30-40% restrito 30-40% restrito 30-40% restrito 30-40% Oben restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% Participação combinada restrito 30-40% restrito 40-50% restrito 30-40% restrito 30-40% restrito 40-50% ΔHHI ∆HHI>200 ∆HHI>400 ∆HHI>200 ∆HHI>200 ∆HHI>400 Valgroup restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% Toray restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% restrito 0-10% Total mercado restrito 100% restrito 100% restrito 100% restrito 100% restrito 100% Fonte: Elaboração SG, com base em dados apurados no teste de mercado no âmbito do AC nº 08700.009869/2024-10 (Videolar-Innova/Polo Films), conforme Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 74.

Percebe-se que as estruturas de oferta apresentadas para o mercado nacional de BOPP (considerando aquela apresentada pelas Requerentes da presente Operação e aquela elaborada pela SG no AC Videolar-Innova/Polo Films) não diferem significativamente, no que tange à estimativa de valores totais de mercado e shares de cada um dos concorrentes, na dimensão volume. Em termos de participação combinada da Oben Brasil e da Vitopel, o panorama não se altera de forma relevante nas duas estruturas de oferta: em ambas, é possível perceber que as Partes detêm, juntas, mais de [30- 40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado nacional. 75. A variação do índice HHI também se mostrou relevante nas duas estruturas de oferta. Segundo reportado pelas Partes do AC em epígrafe, os valores associados à variação de HHI estariam acima dos 200 pontos ao longo de todo o período pesquisado, à exceção de 2021. Também na estrutura de oferta do caso precedente, tal índice permaneceu sempre acima do patamar de 200 pontos, entre os ano de 2019 e 2023, variando entre [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 76. Segundo o Guia H, “operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200), presumivelmente geram aumento de poder de mercado”[30], razão pela qual há possibilidade de exercício desse poder.

Além disso, o market share conjunto das Requerentes mostrou-se superior a 20% - tanto na estrutura de oferta apresentada pelas Partes quanto naquela elaborada pela SG (no precedente Videolar-Innova/Polo Films). Dessa forma, tendo em conta o cenário nacional, será necessário proceder à análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1 Considerações iniciais 77. A presente seção terá por objetivo averiguar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, em decorrência da Operação, no mercado nacional de filmes plásticos BOPP. 78. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir de forma substancial em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços, ou se, alternativamente, o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas estabelecidas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. 79. Uma empresa ou grupo de empresas é dotada de poder de mercado (posição dominante) quando é capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, ou, de forma presumida, quando controlar 20% ou mais do mercado relevante afetado pela Operação.

Mas a existência da possibilidade de exercício de poder de mercado não induz, necessariamente, à probabilidade de que as empresas exercerão este poder. 80. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: • A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; • O nível de rivalidade existente no mercado; • Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; • Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. 81. A avaliação da viabilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração. Dessa forma, busca-se avaliar se uma nova entrada seria tempestiva, provável e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela empresa resultante da concentração. 82. A avaliação da viabilidade da importação para o mercado relevante deve responder à pergunta sobre se tal importação é suficiente para prover parte da demanda nacional de bens e serviços, e se não há óbices (como barreiras alfandegárias) que a impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais. 83.

A avaliação de rivalidade, por seu turno, busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia tornar improvável o exercício do poder de mercado adquirido. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação a um eventual exercício de poder de mercado da firma fusionada. 84. Assim, procura-se avaliar se, no mercado relevante definido, é factível realizar a importação dos produtos envolvidos, de modo a disciplinar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Ou, ainda, se a entrada de um novo agente no mercado pode ser considerada um elemento efetivo no sentido de obstar o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Além disso, cabe analisar se, independentemente do ingresso de um novo entrante, os concorrentes das Requerentes hoje já instalados no mercado têm ou não condições de, no caso de um aumento de preços, colocar-se como uma opção viável e suficiente aos consumidores, assim impedindo o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes (análise de rivalidade). 85. Passa-se à análise das condições de probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante afetado pela Operação. 6.2. Entrada 86.

A avaliação da possibilidade de entrada de novas firmas se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração. 87. Busca-se avaliar se a entrada de um ou mais players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela entidade resultante da Operação. Isto é, se diante de um aumento de preço de venda pela firma fusionada, por exemplo, outras empresas poderiam passar a ofertar o bem no mesmo mercado geográfico em que atuam as Requerentes, tornando-se opções eficazes aos consumidores. 88. Assim, o exercício de poder de mercado pela firma fusionada será considerado improvável quando a entrada de novos players no mercado sob análise for considerada provável, tempestiva e suficiente. 89. Em linhas gerais, considera-se: (i) uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração; (ii) uma entrada tempestiva quando a entrada pode ser viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos; e, por fim, (iii) uma entrada é suficiente se for possível constatar que as novas oportunidades de vendas podem ser devidamente exploradas pelo novo entrante e que a nova empresa consegue competir efetivamente com as já estabelecidas. 90.

Segundo o Guia H, barreiras à entrada são qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores são os custos financeiros, assim como maior o tempo, que um potencial entrante deverá incorrer para que o capital investido seja adequadamente remunerado. 91. Em regra, quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. Algumas barreiras que podem ser afetas aos mercados são: os custos irrecuperáveis (sunk costs), as barreiras legais ou regulatórias, os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas (propriedade intelectual, know how, patentes, autorização de lavra), as economias de escala e/ou de escopo, o grau de integração da cadeia produtiva, a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, a ameaça de reação dos competidores instalados, dentre outros 92. As Requerentes afirmam que o mercado de BOPP não apresenta grandes barreiras à entrada. Quanto aos obstáculos regulatórios à comercialização do produto, informam haver apenas exigências estabelecidas pelo Sistema Nacional de Vigilância Sanitária, sobretudo nos casos em que as embalagens nas quais os filmes BOPP são empregados estão em contato direto com alimentos.

Nesse sentido, informam uma série de normas exaradas pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA)[31], as quais devem ser cumpridas pelos fabricantes de BOPP. Sobre essas regras, as Partes afirmam serem normas que: (...) contêm, em sua maioria, uma lista de compostos e substâncias que não podem estar presentes na composição desses filmes BOPP, por serem nocivos. Tais regras espelham os critérios adotados por outros grandes mercados mundiais, já atendidos por praticamente todos os grandes grupos globais que produzem filmes BOPP, de modo que as Requerentes não entendem que tais requisitos constituem uma barreira regulatória.[32] 93. As partes aduzem ainda que os custos de transporte não possuem impacto significativo no preço final do filme BOPP e destacam, nesse sentido, os produtos importados, que não sofreriam com esses obstáculos. Acrescentam que: O filme BOPP é comercializado em bobinas, cujo transporte é relativamente simples, não demandando nenhum tipo de cuidado especial e podendo ser realizado por via terrestre, marítima ou aérea, em contêineres ou outros compartimentos. Essa facilidade no transporte, agregada a baixos custos de frete, permite que os produtos sejam comercializados internacionalmente sem maiores dificuldades, o que explica a dinâmica de mercado fortemente marcada pelas importações e igualmente viabiliza a exportação da produção brasileira.[33] 94.

As Partes informam também que o filme BOPP é padronizado e a demanda pelos insumos empregados em sua fabricação é bastante pulverizada, e de amplo acesso. Por outro lado, as Partes ressalvam que, no momento, o mercado brasileiro de PP para a produção do filme BOPP é atendido majoritariamente por um único player (a Braskem), o que limita o grau de flexibilidade dos produtores locais de filmes BOPP. 95. De qualquer modo, as Partes esclarecem que há duas formas de se ingressar no mercado nacional de BOPP. A primeira seria por meio da instalação de uma unidade fabril, que produz o filme plástico em território brasileiro. A segunda consiste em abertura de escritório de representação, por meio do qual é possível comercializar no país o produto importado. 96. As Requerentes alegam que no primeiro caso seria necessário o investimento em uma linha produtiva, com máquinas e equipamentos específicos, que, segundo estimativas das Partes, poderiam significar um custo de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] apenas para maquinário e equipamento, e de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] considerando, além da linha de produção, utilidades, custo para construção de armazém e prédios, projetos e licenças. O tempo médio para a instalação de tal unidade fabril foi estimado pelas Requerentes em [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES], considerando o momento da decisão do investimento até projeto, construção, comissionamento e início de operação.

Já para novas empresas que não produzem quaisquer filmes plásticos, as Partes estimam um tempo de entrada de [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES]. Depois dessa instalação, a produção seguiria de forma relativamente simples, sendo o processo produtivo automatizado. A fabricação de diferentes tipos de filme BOPP poderia ser feita utilizando o mesmo tipo de equipamento, tecnologia, know how, matérias-primas e plantas fabris, por se tratar de produto homogêneo e comoditizado. Quanto ao acesso a insumos, as Partes repetem o já alegado sobre as condições de acesso a eles, enfatizando que é possível adquiri-los no mercado nacional junto à empresa Braskem, atualmente única fornecedora em solo brasileiro, ou por meio de importação de grandes fornecedores internacionais. 97. No segundo caso, ou seja, se a entrada de um novo player se der por meio da abertura de um escritório de representação, as Partes aduzem que a infraestrutura necessária é mínima, bastando o aluguel de um escritório e de pessoal com experiência em vendas. As Requerentes afirmam que essa forma de entrada é comum especialmente para grandes grupos econômicos que atuam no mercado global de BOPP, dotados de significativa capacidade produtiva e, por vezes, já exportam filmes BOPP para o Brasil (mas não por meio de um escritório local, por eles instalado no país).

Para entrar no mercado brasileiro dessa forma, as Requerentes estimam que seria necessário de três a nove meses, a depender do tipo de tipo de filme que se deseja importar e do prazo do frete, mas ressaltam: Vale sempre registrar, contudo, que uma exportação para um distribuidor já estabelecido no Brasil demora de 40 a 50 dias após a ordem de compra. Assim, não há dificuldade específica para que um exportador passe rapidamente a atender o Brasil via vendas a um distribuidor local pré-estabelecido.[34] 98. De todo modo, as Partes não têm conhecimento de novos entrantes no mercado nacional de BOPP nos últimos 5 anos. 99. As Requerentes informam também que a Vitopel detém algumas patentes[35]. Contudo, informam que os produtos a que se referem não representam a maior parcela do mercado relevante, “que é marcado por produtos homogeneizados e tecnologia disponível e dominada, permitindo a qualquer empresa interessada se instalar no território nacional.”[36] 100. No teste de mercado efetuado pela SG no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Videolar-Innova/Polo Films), observou-se que todas as empresas concorrentes e distribuidoras oficiadas pela SG assinalaram não haver maiores obstáculos relacionados a barreiras legais ou regulatórias à comercialização de BOPP. A maioria das concorrentes afirmou também não haver grandes barreiras referentes a dificuldades de acesso a insumos, maquinário, tecnologia, know how etc.

– ou mesmo obstáculos significativos relacionados a direitos patentários nesse mercado. 101. A despeito dessas considerações, a maior parte das empresas consultadas na ocasião respondeu desconhecer alguma entrada relevante que tenha ocorrido no mercado nacional de fabricação ou de comercialização de BOPP, nos últimos cinco anos. 102. As manifestações do market test deste precedente não se mostraram consensuais a respeito do investimento e do tempo necessários para se efetivar a entrada de novos players no segmento de BOPP. De qualquer forma, a maior parte dos agentes oficiados indicou que seria necessário um prazo acima de dois anos para a entrada de novos agentes, o que ultrapassa o prazo considerado pela autoridade antitruste brasileira como limite para atestar uma entrada tempestiva. Conforme assinalado pela SG na ocasião: Quanto ao investimento necessário para a entrada de novos players, duas concorrentes afirmaram não saber estimar esse valor. As outras duas reportaram que tal investimento seria de cerca de (Grupo Oben) [ACESSO RESTRITO AO CADE] e 50 milhões de dólares (Vitopel). As manifestações dos distribuidores não se mostraram consensuais.

Quando perguntados sobre o investimento inicial para que um novo player ingresse no mercado nessa categoria – ou seja, como empresa distribuidora de BOPP - alguns players consultados afirmaram que seria possível entrar no mercado com um investimento de 2 milhões de reais, enquanto outros relataram que seriam necessários cerca de 16 milhões. Outros valores nesse intervalo (entre 2 e cerca de 16 milhões) foram mencionados. Quando perguntados sobre o tempo necessário para que novos entrantes possam ingressar efetivamente no mercado de filmes BOPP, os concorrentes forneceram respostas que variaram entre 36 meses e cinco anos. Para players que já produzem filmes plásticos, as respostas variaram entre 2 a 3 anos. Os distribuidores responderam à pergunta similar, quanto à entrada de novas empresas concorrentes (especificamente para a atividade de distribuição de BOPP). As respostas variaram entre 6 meses a 5 anos para empresas que não comercializam nenhum tipo de filme plástico. Para distribuidores que já comercializam algum tipo de filme plástico, as respostas variaram, com menções a “início imediato” e períodos de até 2 anos[37]. 103. Assim, mesmo não tendo sido observadas maiores barreiras de natureza legal, regulatória, de ordem patentária ou relacionadas a know how, as manifestações coligidas no teste de mercado do AC Videolar-Innova/Polo Films apontaram para um prazo de entrada acima de dois anos, tanto na atividade de produção quanto a de distribuição de filmes BOPP.

Diante de tais indícios, esta SG considerou desnecessário aprofundar a análise quanto à probabilidade e suficiência de entrada. 6.3 Importações 104. A possibilidade de importações é uma das condições que, se presente em determinado mercado, pode ser capaz de coibir eventuais práticas anticoncorrenciais por parte da entidade resultante do Ato de Concentração. As importações podem ser relevantes como elemento disciplinador de um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, caso sejam efetivadas em magnitude suficiente para suprir parcela significativa da demanda nacional de bens e serviços, e se não houver óbices (como barreiras alfandegárias e tarifárias em níveis relevantes) que as impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes que atuam no mercado doméstico 105. Para as Requerentes, as importações de filmes BOPP são amplamente realizadas em diversos países do mundo, reforçando o seu entendimento de que se trata de um mercado global, sem barreiras relevantes que impeçam a aquisição do produto via importações. As Partes apresentaram as tabelas abaixo, em que são consolidados os dados referentes ao valor e volume total das importações totais para o Brasil – em termos de volume (Tabela 7) e de valor (Tabela 8). A aferição feita pelas Requerentes se deu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOCIEDADE-ALVO]:

Tabela 7 – Volume de filmes BOPP importado pelo Brasil (em toneladas), por país de origem – 2020-2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOCIEDADE-ALVO] Fonte: Requerentes, segundo dados de importações totais fornecidos pela Vitopel, com base em estimativas da Maxiquim. A proporção do volume importado por origem foi estimada a partir de dados Comexstat. Tabela 8 – Valor das importações totais de filmes BOPP pelo Brasil (em milhões de US$, valor FOB), por país de origem – 2020-2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOCIEDADE-ALVO] Fonte: Requerentes, segundo dados de importações totais fornecidos pela Vitopel, com base em estimativas da Maxiquim. O valor total de importações foi estimado a partir do preço médio do volume importado por ano registrado no Comexstat; a proporção de valor de importação por origem foi estimada a partir de dados Comexstat. 106. As Requerentes afirmam que as importações de filmes BOPP ao Brasil são originárias de diversos continentes, em especial da Ásia - que representa historicamente a maior parcela das importações, com tendência de crescimento. Para ilustrar o alegado, as Requerentes apresentam o gráfico abaixo: Gráfico 3 – Importações brasileiras de filmes BOPP por continente (2021 a 2024, em toneladas) [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] Fonte: Requerentes. Dados de importações totais fornecidos pela Vitopel, com base em estimativas da Maxiquim; a proporção do volume importado por origem foi estimada a partir de dados Comexstat. 107.

Adicionalmente, informam as Partes não haver medidas de defesa comercial (direitos antidumping, medidas compensatórias ou salvaguardas) aplicadas às importações de filmes BOPP. Com relação à alíquota do imposto de importação, informam que a alíquota incidente sobre as NCMs de filmes BOPP (3920.20.19 e 3920.20.90) é de 14,4%. Já a Tarifa Externa Comum do Mercosul representa 16%, mas foi reduzida em 10% para uma série de produtos, incluindo os filmes BOPP, por força da Resolução GMC 08/22. 108. No âmbito do Mercosul (ou seja, entre os membros que formam o bloco), a tarifa de importação é de 0%. Ademais, assinalam as Requerentes que o Brasil conta com acordos comerciais (firmados entre os países signatários ou por meio do Mercosul) que podem facilitar a importação do filme plástico, por meio de reduções do imposto de importação incidente sobre as importações do produto para o Brasil. Atualmente, há preferências tarifárias de 100% com os seguintes países: Argentina, Uruguai, Paraguai, Bolívia, Israel, Chile, Colômbia, Equador e Peru. Com outros dois países, há preferências tarifárias menores, que implicam tarifas menores de importação. São eles: Egito (com atual preferência tarifária de 80%) e México (com preferência tarifária de 40%), conforme relatam as Requerentes no Quadro reproduzido abaixo[38]: Quadro 3 – Países para os quais o Brasil concede preferências tarifárias, por meio de acordos comerciais. Fonte: Requerentes[39]. 109.

No teste de mercado recentemente conduzido pela SG no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Videolar-Innova/Polo Films), a estrutura de oferta apresentada pelas Partes do referido caso estimou a participação das importações totais no mercado nacional de BOPP – que se situou entre [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (no ano de 2019) e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (em 2023) do segmento. Tais percentuais foram obtidos através da soma dos shares relativos ao total comercializado pelo Grupo Oben no Brasil (fabricante que na ocasião não dispunha de plantas produtivas de BOPP instaladas no país) e pela rubrica “Outras Importações” (referente à consolidação das importações de outros players não identificados). A Tabela é reproduzida abaixo: Tabela 9 – Shares das importações (dimensão volume), em relação ao total de mercado de BOPP no Brasil (2019-2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Proporção de BOPP importado em relação ao mercado total brasileiro (2019-2023) Ano 2019 2020 2021 2022 2023 Importações Oben 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Importações com exclusão do Grupo Oben 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% Total de importações (Oben + outras importações) 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Fonte: Elaboração SG, com base nos dados fornecidos pelo Grupo Oben e pelas Requerentes do Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Videolar-Videolar-Innova/Polo Films). 110.

O teste de mercado do AC Videolar-Videolar-Innova/Polo Films consultou empresas distribuidoras e clientes finais (convertedores e brand-owners) a respeito da representatividade das importações diretas de filmes BOPP efetuadas por esses agentes – como proporção das suas aquisições totais desse produto, no período compreendido entre 2021 e 2023. As principais conclusões dessa prospecção encontram-se reproduzidos abaixo: No que tange aos distribuidores, percebe-se que apenas no último ano analisado (2023) verificou-se porcentagem significativa de importações em relação ao volume de BOPP adquirido, e mesmo assim por parte de quatro das oito empresas oficiadas (Limer Cart, Tecnofilmes, Plastilux, CRC). Nos outros anos, as importações efetuadas por esses players ocorreram em percentuais significativamente menores. No ano de 2021, apenas três distribuidores registraram algum percentual de importação (em relação às suas aquisições totais) mas em patamares bem modestos [...] Os clientes oficiados (convertedores e brand owners) também não apresentaram, em geral, porcentagens de importação relevantes (em relação ao volume total adquirido de filme BOPP em cada ano). Das 17 empresas dessa categoria (clientes), apenas cinco reportaram haver importado BOPP em níveis acima de 10% do volume adquirido, em pelo menos um dos três anos pesquisados (2021 a 2023).

Empresas como a [ACESSO RESTRITO AO CADE] adquiriram BOPP por meio de importações em apenas um dos três anos do período, e ainda assim em quantidades iguais ou inferiores a 10%. É relevante assinalar que seis dos 17 clientes consultados não registraram qualquer volume de importação de filmes BOPP no período entre 2021 e 2023 - preferindo, portanto, adquirir o produto exclusivamente junto a fabricantes com plantas produtivas no Brasil ou de distribuidores brasileiros[40]. 111. No market test do aludido precedente, alguns distribuidores de filme BOPP reportaram certas dificuldades para importar o filme BOPP, identificando fatores como eventuais problemas no transporte marítimo e trâmites para efetivar a importação. Dentre os clientes (convertedores e brand owners), 10 dos 17 agentes então consultados pela SG afirmaram ter dificuldades para importar, embora 12 destes players tenham informado que a importação de BOPP seria uma opção viável, ainda que sujeita a algumas condicionantes (relativas a prazo de entrega, custo de frete, necessidade de homologação prévia do produto etc.). 112. Os resultados do teste de mercado do AC Videolar-Innova/Polo Films indicaram que o BOPP de origem nacional parece de mais fácil aquisição por parte dos clientes. A presença física no país, ou seja, o fato de o fornecedor ter plantas fabris ou ao menos um escritório de representação em território nacional mostrou-se um fator relevante para a decisão dos compradores.

As razões citadas para essa preferência estão relacionadas a algumas facilidades e conveniências tais como menor lead time e acesso a serviços pós-venda. Outros motivos também foram citados nas respostas ao teste de mercado, como a proteção contra flutuações cambiais e a garantia de abastecimento (devido à proximidade entre fornecedor e comprador). 113. À luz do exposto, conclui-se que as importações de filmes BOPP não parecem constituir um disciplinador relevante a um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes no mercado nacional. Se por um lado, as importações de BOPP não se dão em um montante desprezível no cenário brasileiro, pode-se dizer que elas não são efetivadas em um quantitativo relevante, a ponto de figurar de fato como uma opção factível à grande maioria dos clientes consultados, e capazes de exercer uma rivalidade significativa frente ao BOPP de procedência nacional. 114. Conforme mencionado, a análise qualitativa do market test do precedente mencionado revelou que, apesar de a importação ser uma opção viável para os compradores nacionais de BOPP, ela não se mostra como opção preferencial desses agentes, por uma série de fatores, tais como tempo de entrega (que seria maior para os produtos importados), garantia de abastecimento e outros. 115. Passa-se então a analisar se a rivalidade é capaz de mitigar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. 6.4 Rivalidade 116.

Além das condições de entrada e das importações, que, como visto, não se mostraram aptas para impingir efetiva contestabilidade a eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no caso em tela, outro fator potencialmente mitigador deste exercício pela firma fusionada é a existência de rivalidade. 117. Em eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação, seus concorrentes, caso haja rivalidade efetiva, tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Segundo o Guia H do Cade: Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC.[41] 118. Na seção 5.3 deste Parecer, as Requerentes apresentam estrutura de oferta relacionada ao mercado nacional de filmes BOPP. Essa estrutura revela que o share da Compradora é relativamente pouco expressivo, comparativamente à sua contraparte nesta Operação.

O Grupo Oben, que apresenta participações de mercado entre [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no período considerado (de 2020 a 2024), fica consideravelmente aquém em posição de mercado em relação à Vitopel, que apresenta shares entre [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] neste segmento. A participação combinada dos dois players, porém, mostra-se relevante – totalizando [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do segmento, no ano de 2024. O negócio resultante da Operação apresenta shares que o posicionará na segunda posição na estrutura de oferta no mercado brasileiro – sendo a liderança do segmento exercida pela entidade resultante do AC Videolar-Innova/Polo Films, que deterá uma participação de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado nacional, em 2024. Assim, mesmo considerando-se a efetivação da presente Operação, as Requerentes não ocupariam a liderança do mercado doméstico de BOPP. 119. No âmbito do teste de mercado conduzido pela SG no AC Videolar-Innova/Polo Films, os clientes consultados (distribuidores e clientes convertedores e brand owners) se manifestaram quanto à possibilidade de trocar de fornecedor, considerando-se um hipotético cenário de aumento de preços.

Os distribuidores afirmaram, em sua maioria, que poderiam substituir parte dos filmes BOPP das Requerentes por produtos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter sua demanda parcialmente atendida por outros players. A maior parte das empresas distribuidoras classificou como “médio” o grau de dificuldade para trocar de fornecedor de BOPP. 120. Os clientes convertedores e brand owners afirmaram em sua maioria que poderiam substituir parte ou a totalidade dos filmes BOPP das Requerentes daquele AC por produtos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter sua demanda parcialmente ou totalmente atendida por outros players. 121. As justificativas para a possibilidade de troca de fornecedor sem maiores obstáculos são as mencionadas pelas Requerentes do presente AC: (i) o fato de o BOPP ser um produto com características de commodity, portanto, homogêneo; (ii) o fato de a competição no segmento se dar primordialmente pelo preço, prazo de entrega e outros fatores negociais, e não por quaisquer diferenciações do produto. A esse respeito, considera-se relevante apresentar algumas manifestações de clientes no market test do AC Videolar-Innova/Polo Films – que tecem considerações sobre o caráter homogêneo dos filmes BOPP: Os filmes de BOPP normalmente são homogêneos. Poderia dizer que filmes de BOPP são como commodities.

(Plastifica Industrial)[42] Não, a nossa empresa não considera que os produtos dos diversos concorrentes que atuam no mercado de filmes BOPP possuam diferenciais relevantes entre si. Na nossa avaliação, os filmes BOPP fabricados pelos diversos players são relativamente homogêneos em termos qualidade, capacidade de distribuição, especificações técnicas, força da marca e portfólio. Embora cada empresa possa ter pequenas variações e características próprias, essas diferenças não são suficientemente significativas para serem consideradas um diferencial relevante no mercado. (Colgate Palmolive)[43] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Gala – IBB)[44] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Zaraplast)[45] (...) são homogêneos sim. Os fornecedores produzem o mesmo material, pode acontecer de ter alguma diferença de qualidade por qualificação e expertise, porém no geral são iguais. (Fenoplast)[46] 122. Por fim, insta assinalar, conforme visto no AC Videolar-Innova/Polo Films, que a comercialização de filmes BOPP ocorre majoritariamente através de vendas spot. Todos os concorrentes consultados e a maioria dos clientes (convertedores e brand owners) afirmaram que não costumam celebrar contratos duradouros - o que indica uma maior flexibilidade para efetivar trocas de fornecedores. 6.5 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 123. No que diz respeito à entrada, constatou-se que tal elemento não se mostra apto a contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Embora não haja grandes barreiras de natureza legal, regulatória, de ordem patentária ou relativa a know how, a análise do precedente Videolar-Innova/Polo Films indicou que as entradas não seriam tempestivas. Ademais, não foram constatadas entradas de novos fabricantes de filmes BOPP em território nacional ao longo dos últimos cinco anos. 124. O exame da dinâmica de importações também mostrou que os produtos importados também não seriam suficientes para disciplinar efetivamente um hipotético exercício de poder de mercado pelas Partes no segmento nacional de BOPP, em caso de um aumento de preços no cenário pós-Operação. A análise qualitativa das manifestações coligidas no teste de mercado do AC Videolar-Innova/Polo Films mostrou que os clientes oficiados manifestam uma clara preferência por aquisições junto a fornecedores instalados em território nacional – que disponham de plantas fabris ou ao menos um escritório de representação em território nacional. As razões para tal preponderância apontaram as seguintes justificativas, de modo geral: dificuldade nos trâmites de importação, maior tempo de entrega do produto importado, segurança quanto à garantia de abastecimento, etc. Desse modo, as importações de filmes BOPP não parecem ter um efeito disciplinador efetivo a um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes no mercado nacional. 125.

Por fim, verificou-se a existência de condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam no mercado nacional de BOPP, em magnitude suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da presente Operação. Nesse sentido, a análise conduzida pela SG assinalou que a empresa resultante da aquisição da Polo Films pela Videolar-Innova (Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10) é a líder de mercado inconteste no segmento nacional de BOPP, capaz de exercer uma rivalidade efetiva frente às Requerentes da presente Operação. 126. Pelo lado da demanda, a maior parte dos adquirentes brasileiros de BOPP entende não haver grandes obstáculos à troca de fornecedores, uma vez que o referido produto apresenta características de commodity, sendo um produto eminentemente homogêneo e cujo atributo competitivo mais relevante é representado pelo preço. Além disso, o precedente Videolar-Innova/Polo Films assinalou que a maior parte das aquisições é feita na modalidade spot - o que indica uma maior flexibilidade para efetivar trocas de fornecedores. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 127. As Requerentes informaram que a Operação inclui a seguinte cláusula de não concorrência – estabelecida na cláusula [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 128. Por meio do Ofício nº 4907/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1563226), esta SG solicitou informações adicionais sobre o trecho apresentado acima.

Mais especificamente, as Partes foram instadas a apresentar os motivos pelos quais entendem que a referida cláusula se restringe unicamente ao mercado relevante produto que é objeto da Operação em tela (filmes BOPP) – dado que, em uma primeira análise, a abrangência da cláusula parece considerar também outros produtos, como [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 129. As Requerentes esclareceram que a cláusula de não concorrência se restringe ao mercado objeto da Operação, a saber, filmes BOPP[47]. Segundo as Partes: A descrição contida na cláusula de não concorrência, em especial no trecho [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] é uma transcrição de atividades exercidas pela Empresa Alvo e descritas no Contrato Social da Vitopel[48]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 130. Após os esclarecimentos apresentados, concluiu-se que as restrições estabelecidas na cláusula acima estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, encontrando-se dentro dos limites temporais, geográficos e de objeto estabelecidos nos precedentes da autoridade concorrencial[51], não suscitando preocupações concorrenciais. 8. CONCLUSÃO 131. A Operação ora analisada consiste na aquisição, pela Oben Brasil, da totalidade das cotas representativas do capital social da Vitopel, detidas atualmente pela UVF (uma holding sem atuação operacional), conforme termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas, Cessão de Posição Contratual e Outras Avenças celebrado entre as Requerentes.

A Operação envolve a aquisição de controle unitário das Sociedade-Alvo por parte da Compradora. 132. O Ato de Concentração enseja sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado relevante de filmes plásticos BOPP. A dimensão geográfica desse mercado foi analisada nos cenários nacional e mundial. 133. No cenário global, as participações de mercado conjuntas das Requerentes no mercado de BOPP mostraram-se diminutas, representando menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total ofertado de BOPP no mundo todo, em cada um dos anos do período analisado (2020-2024). Observa-se também que a variação do índice HHI atingiu níveis pouco relevantes, não chegando sequer a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ao longo dos cinco anos do período analisado. Assim, para o mercado relevante de BOPP na dimensão geográfica global, a Operação em epígrafe não suscitou preocupações concorrenciais. 134. Por seu turno, os market shares combinados das Partes no cenário nacional de filmes BOPP exibiram valores expressivos – perfazendo o total de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do segmento, no ano de 2024, com uma variação de HHI da ordem de [∆HHI>400] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para fins de completude, foi apresentada também a estrutura de oferta relativa ao AC Videolar-Innova/Polo Films, com os dados obtidos pela SG no teste de mercado desta Operação.

Optou-se por trazer tais informações por se tratar de um precedente recente, que se debruçou sobre o mesmo mercado relevante produto e geográfico, e no qual a SG obteve dados reais de volume de vendas (em toneladas) junto a cada concorrente então consultado, de modo que foi possível obter dados de mercado e estimativas mais fidedignos. A referida estrutura de oferta indicou uma participação conjunta do Grupo Oben e Vitopel da ordem de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2023, associado a uma variação de HHI de [∆HHI>400] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, procedeu-se à análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação, no cenário nacional de filmes BOPP. 135. A análise a respeito das possíveis entradas, não identificou barreiras de natureza legal, regulatória, de ordem patentária ou relativa a know how. No entanto, as manifestações coligidas no teste de mercado do AC Videolar-Innova/Polo Films apontaram para um prazo de entrada acima de dois anos, tanto na atividade de produção quanto a de distribuição de filmes BOPP. Diante de tais indícios, esta SG considerou desnecessário aprofundar a análise quanto à probabilidade e suficiência de entrada. 136. O exame da dinâmica de importações também mostrou que as importações de filmes BOPP não parecem constituir um disciplinador relevante a um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes no mercado nacional.

Se por um lado, as importações de BOPP não se dão em um montante desprezível no cenário brasileiro, pode-se dizer que elas não são efetivadas em um quantitativo relevante, a ponto de figurar de fato como uma opção factível à grande maioria dos clientes consultados, e capazes de exercer uma rivalidade significativa frente ao BOPP de procedência nacional. 137. Por fim, verificou-se a existência de condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam no mercado nacional de BOPP, em magnitude suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da Operação em tela. Tal conclusão assentou-se nas seguintes observações: a) A empresa resultante da aquisição da Polo Films pela Videolar-Innova é líder de mercado no segmento nacional de BOPP, apresentando market share de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em 2024 - o que representa efetiva capacidade contestatória de eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes desta Operação. b) No âmbito do teste de mercado conduzido pela SG no AC Videolar-Innova/Polo Films, os clientes consultados (distribuidores e clientes convertedores e brand owners) se manifestaram quanto à possibilidade de trocar de fornecedor, considerando-se um hipotético cenário de aumento de preços.

Os distribuidores afirmaram, em sua maioria, que poderiam substituir parte dos filmes BOPP das Requerentes por produtos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter sua demanda parcialmente atendida por outros players. A maior parte das empresas distribuidoras classificou como “médio” o grau de dificuldade para trocar de fornecedor de BOPP. Por seu turno, os clientes convertedores e brand owners afirmaram em sua maioria que poderiam substituir parte ou a totalidade dos filmes BOPP das Requerentes daquele AC por produtos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter sua demanda parcialmente ou totalmente atendida por outros players. c) Também observou-se entre os clientes que não há diferenciais entre os filmes BOPP ofertados pelos diversos fabricantes desse produto (em termos de preço, qualidade, capacidade de distribuição, especificações técnicas, força representada pela marca, portfólio ou outros atributos relevantes). Segundo o posicionamento majoritário externado pelos agentes consultados anteriormente, no aludido precedente Videolar-Innova/Polo Films, os produtos fabricados pelos diferentes players podem ser considerados relativamente homogêneos entre si. d) Em geral, as vendas de BOPP pelos concorrentes ocorrem na modalidade spot. Contratos de longo prazo são raros, conforme indicado no precedente citado acima. Isso indica uma maior flexibilidade e facilidade para se efetivar alterações de fornecedores pelos clientes. 138.

Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Informam as Requerentes que o “faturamento do Grupo Oben no Brasil corresponde ao volume de vendas totais realizadas pelo grupo no país. Os valores em Dólares Americanos foram convertidos para Reais utilizando a taxa de USD 1 = R$ 5,39 do Banco Central Brasileiro, considerando a média das cotações de fechamento Ptax do Dólar do EUA para o período de 01/01/2024 a 31/12/2024. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA]. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOCIEDADE-ALVO]. [3] O documento foi assinado em datas diferentes, entre 28/02/202 e 06/03/2025. Documento de acesso restrito ao Cade e às Requerentes SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Conforme assinalado no Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1547310 – versão pública), referente ao Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Requerentes: Videolar-Innova/Polo Films). [5] O micrômetro (µm) é uma unidade de comprimento do Sistema Internacional de Unidades (SI), identificado pelo símbolo μm, definido como 1 milionésimo de metro (1 × 10-6 m) e equivalente à milésima parte do milímetro. Fonte: <https://pt.wikipedia.org/wiki/Micr%C3%B3metro_(unidade_de_medida)>. Ver Parecer nº 3/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE (Requerentes: PackFilm US, LLC., Film Trading Importação e Representação Ltda., Terphane Ltda. e Terphane LLC.), Nota de Rodapé nº 12, versão pública do Parecer SEI nº 1386781.

[6] Conforme Parecer nº 06129/2006/RJ - COGAM/SEAE/MF, versão pública SEI nº 0214506 e Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, versão pública SEI nº 1547310. [7] Conforme Nota Técnica nº 32/2018/CGAA4/SGA1/SG/CADE, versão pública SEI nº 0547673. [8] Conforme Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (§§ 39-42, SEI nº 1547310– versão pública), Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Requerentes: Videolar-Innova/Polo Films). [9] Conforme Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1547310 – versão pública), que cita a resposta fornecida pela Vitopel. A íntegra da manifestação da empresa está disponível no documento SEI nº 1512134 (versão pública) – especificamente na resposta ao item 10.4 do questionário. [10] Case Nº COMP/M.3025 - BAIN CAPITAL/DOR CHEMICAL/TRESPAPHAN. Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3025_en.pdf. Acesso em 20/05/2025. [11] Case Nº COMP/M.2441 - AMCOR/DANISCO/AHLSTROM. Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2441_en.pdf. Acesso em 20/05/2025. [12] No original em inglês: “According to the parties, most demand for flexible packaging is bespoke in the sense that each customer (normally brand owners and food manufacturers) has very specific requirements for each product it is packaging. The customer selects a bespoke product based on a number of considerations: cost, functionality, shelf life, machinability and “look and feel”.

A combination of these factors determined by the customer will set the parameters within which the raw materials and conversion processes used for the specific product supplied will be chosen. As a result, similar products may often be packaged very differently, whilst different products may be packaged with similar packaging. They have concluded that, on the demand-side, it is not meaningful to subdivide the flexible packaging market into narrower sub-markets (...). Nevertheless, from the market investigation carried out by the Commission, it has also appeared that a possible demand segmentation is envisageable, by distinguishing the customers and sales of flexible packaging according to some end-use industries: (i) food, ii) medical supplies, iii) pharmaceuticals, iv) household products, v) other nonfood). Furthermore, within food packaging sales, a deeper segmentation would also be possible, by distinguishing flexible packaging in respect of various categorisation of food: a) Dairy, b) Beverages, c) Confectionery d) Fresh e) Dried f) Frozen g) Pet food. (...) In any event, for the purposes of this case the precise relevant product market definition can be left open since, in all alternative market definition considered, effective competition would not be significantly impeded in the EEA or in a substantial part of it.” Disponível em: <https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2441_en.pdf>.

Acesso em 20.05.2025 [13] Caso COMP/M.2843 AMCOR/SCHMALBACH-LUBECA, julgado em 2002 (Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2843_en.pdf); Acesso em 20/05/2025. Caso COMP/M.3049 - ALCAN/FLEXPACK, julgado em 2003 (disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3049_en.pdf); Acesso em 20/05/2025. Caso M.9094 - AMCOR/BEMIS, julgado em 2019 (disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m9094_1058_3.pdf). Acesso em 20/05/2025 [14] Formulário de Notificação, §89 (SEI nº 1562094– versão pública) [15] As Requerentes esclarecem que “[a] NCM 3920.20.19 contempla exclusivamente filmes plásticos de polipropileno biaxialmente orientado (BOPP) que, embora pertencentes à subposição específica para produtos biaxialmente orientados, não atendem às condições detalhadas nos subitens anteriores, como requisitos específicos de largura, espessura, metalização ou rugosidade. Ou seja, ela funciona como um item residual dentro do grupo de filmes BOPP e não abrange outros tipos de filmes plásticos feitos de diferentes polímeros (como polietileno, estireno, PVC, acrílico etc.), nem produtos que não sejam biaxialmente orientados.

Apesar do uso da palavra “outras”, a abrangência desse código está restrita aos produtos BOPP fora das descrições específicas, não sendo uma categoria aberta a qualquer filme plástico ou outro tipo de produto.” (SEI nº 1562094– versão pública) [16] Segundo as Requerentes, “[o] HS (Harmonized System) ou SH (Sistema Harmonizado) é uma nomenclatura internacional de produtos multiuso desenvolvida e mantida pela World Customs Organization (WCO). O HS é atualizado periodicamente para garantir uma interpretação uniforme ou para refletir mudanças nos padrões de comércio, mudanças nos processos de fabricação ou avanços tecnológicos. O HS é limitado a 6 dígitos, podendo cada um dos países elaborar versões mais desagregadas, como é o caso do Brasil que adota a Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM), em que são acrescentados mais 2 dígitos - denominados item e subitem - além dos 6 dígitos do HS. Portanto, os 6 dígitos do HS não são depurados, de forma que o HS 3920.20 contém outros tipos de filmes além de BOPP. Disponível em: Sistema Harmonizado (SH) e Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM) — Siscomex.” (SEI nº 1562094 – versão pública). [17] As Requerentes esclarecem que “[o] TradeMap foi desenvolvido pelo International Trade Centre UNCTAD/WTO (ITC), com objetivo de facilitar a pesquisa estratégica de mercado, monitorar o desempenho comercial nacional e específico de produtos, revelar a vantagem comparativa e competitiva, identificar o potencial de diversificação do mercado ou de produtos.

O TradeMap contém dados internacionais, limitados aos 6 dígitos do Harmonized System ou Sistema Harmonizado (portanto, não são depurados). Esses dados baseiam-se principalmente no UN Comtrade, o maior banco de dados de estatísticas comerciais do mundo, mantido pela Divisão de Estatísticas das Nações Unidas (UNSD), que são complementados por fontes oficiais dos governos. Disponível em: https://www.trademap.org/Index.aspx.” (SEI nº 1562094 – versão pública). [18] Conforme Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (§§ 79-80, SEI nº 1547310 – versão pública), Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Requerentes: Videolar-Innova/Polo Films). [19] Conforme Anexo ao Parecer 3/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1386781 – versão pública) [20] Voto do Conselheiro-Relator Victor Oliveira Fernandes (Anexo Voto Ato de Concentração GAB4, § 163). SEI nº 1462230 [21] Caso nº COMP/M.3025 - BAIN CAPITAL / DOR CHEMICAL / TRESPAPHAN. Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3025_en.pdf. Acesso em 21/05/2025. [22] Caso M.9094 - AMCOR / BEMIS, julgado em 2019 (disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m9094_1058_3.pdf). Acesso em 21/05/2025. [23] Caso COMP/M.3049 - Alcan/FlexPack (disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3049_en.pdf); Caso COMP/M.2840 - DANAPAK / TEICH / JV (disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2840_en.pdf). Acesso em 21/05/2025. [24] Lei 12.529/2011, art.

36, §2º: “Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” [25] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”). Disponível em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso: 24/05/2025. [26] Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”), o “Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado”. O ΔHHI (delta HHI) é a diferença entre o HHI depois da Operação e antes dela; representa o incremento de concentração horizontal antes e depois da Operação. [27] Formulário de Notificação, § 110 (SEI nº 1562094 – versão pública) [28] O Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1547310) e o Despacho SG nº 559/2025 (SEI 1547496), que aprovaram sem restrições o Ato de Concentração Videolar-Videolar-Innova/Polo Films, foram assinados na SG em 15/04/2025.

A referida Operação transitou em julgado em 06/05/2025, conforme atestado na Certidão de Trânsito em Julgado, SEI 1556046. O Ato de Concentração em tela (Oben/Vitopel) foi notificado ao Cade em 16/05/2025 (SEI 1562112). [29] HHI antes da Operação, em 2023: [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI após a Operação, em 2023: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI, em 2023: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [30] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontais, p. 25. Consultado em 21/05/2025. [31] As normas identificadas pelas Requerentes relativas aos materiais plásticos utilizados para contato com alimentos são as seguintes: (i) Resolução RDC n.º 105/1999 (aprova regulamento técnico com disposições gerais para embalagens e equipamentos plásticos em contato com alimentos); (ii) Resolução RDC n.º 91/2001 (aprova regulamento técnico sobre critérios gerais para embalagens e equipamentos em contato com alimentos); (iii) Resolução RDC n.º 51/2010 (aprova regulamento técnico que dispõe sobre migração em materiais, embalagens e equipamentos plásticos destinados a entrar em contato com alimentos); (iv) Resolução RDC n.º 56/2012 (aprova regulamento técnico que dispõe sobre a lista positiva de monômeros, outras substâncias iniciadoras e polímeros autorizados para a elaboração de embalagens e equipamentos plásticos em contato com alimentos);

(v) Resolução RDC n.º 326/2019 (aprova regulamento técnico que estabelece a lista positiva de aditivos destinados à elaboração de materiais plásticos e revestimentos poliméricos em contato com alimentos e dá outras providências); e (vi) Resolução RDC n.º 20/2007 (aprova regulamento técnico sobre disposições para embalagens, revestimentos, utensílios, tampas e equipamentos metálicos em contato com alimentos). [32] Formulário de Notificação, § 117 (SEI nº 1562094– versão pública) [33] Formulário de Notificação, § 122 (SEI nº 1562094 – versão pública) [34] Formulário de Notificação, § 211 (SEI nº 1562094 – versão pública) [35] Conforme Anexo [ACESSO RESTRITO AO CADE À EMPRESA-ALVO]. [36] Formulário de Notificação, § 197 (SEI nº 1562094 – versão pública) [37] Conforme Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (§§ 116-119, SEI nº 1547310 – versão pública), Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Requerentes: Videolar-Innova/Polo Films). [38] ACE é a sigla para “Acordo de Complementação Econômica” e ALC é a sigla para “Acordo de Livre Comércio”. [39] Os referidos acordos podem ser consultados em: https://www.gov.br/siscomex/pt-br/acordos-comerciais/acordos-comerciais. [40] Conforme Parecer nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (§§ 126-129, SEI nº 1547310 – versão pública), Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 (Requerentes: Videolar-Innova/Polo Films). [41] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, p. 36.

Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Consultado em 26/05/2025. [42] Resposta da empresa registrada no SEI sob nº 1510429 e citada no Parecer 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI nº 1547029 – versão pública. [43] Resposta da empresa registrada no SEI sob nº 1510432e citada no Parecer 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI nº 1547029 – versão pública. [44] Resposta da empresa registrada no SEI sob nº 1510433 e citada no Parecer 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI nº 1547029 – versão pública. [45] Resposta da empresa registrada no SEI sob nº 1510435 e citada no Parecer 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI nº 1547029 – versão pública. [46] Resposta da empresa registrada no SEI sob nº 1510441 e citada no Parecer 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI nº 1547029 – versão pública. [47] Conforme documento “E-mail Oben Brasil / Vitopel (Resp. Of. 4907/2025)” (versão pública SEI 1563713, versão restrita ao Cade e às Requerentes SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [48] Conforme cláusula 2ª, I e II, da 36ª Alteração de Contrato Social da Vitopel, apresentado no Formulário de Notificação como Doc. 3.1. [49] Conforme assinalado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [50] Informam as Requerentes que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [51] Súmula nº 05, de 9 de dezembro de 2009. DOU nº 238, de 14.12.2009, Seção 1, p. 51. Documento disponível em:

<https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf>. Acesso em 26/05/2025.