Ato de Concentração Sumário nº 08700.004110/2025-21

SEI/CADE - 1554675 - Parecer PARECER Nº: 253/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004110/2025-21 PARTES: Regain Participações Ltda., Paul Jean Marie Dubrule e Mobly S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Varejo de móveis e decoração Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/04/2025 (1547440) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1548503 Formulário de Notificação Público 1547431 Restrito 1547432 Edital Número 267 (1548755) Data de publicação no DOU 22/04/2025 (1549400) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste em uma oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para aquisição de até 100% do capital social da Mobly S.A. ("Mobly" ou "Empresa-Alvo") por parte de (i) Regain Participações Ltda. ("Regain"), integralmente detida por veículos de titularidade de Régis Dubrule e Ghislaine Dubrule, e (ii) Paul Jean Marie Dubrule (todos, em conjunto, "Família Dubrule" ou "Compradores") (a "Operação"). De acordo com os autos, o número de ações a ser adquirido poderá ser ajustado nos termos e condições previstos no Edital da Oferta Pública Voluntária para Aquisição de até 100% do capital social da Mobly S.A. ("Edital"), publicado em 15/04/2025, que estabelece o patamar mínimo de 61.381.702 ações ordinárias para a efetivação da OPA, equivalentes a 50% mais 1 ação do capital social da Mobly, e o volume máximo de 122.763.403 ações ordinárias, representativas de 100% do capital social da Mobly. O leilão objeto da OPA está marcado para o dia 15/05/2025. Conforme será detalhadamente explicado abaixo, esta Operação se insere no seguinte contexto: (i) A Família Dubrule é um grupo econômico familiar que possui investimentos voltados principalmente à sua participação acionária minoritária na Estok Comércio e Representações S.A. ("TokStok"). (ii) Em 2024, em decorrência do Ato de Concentração n° 08700.006112/2024-74 (Mobly S.A. e Estok Comércio e Representações S.A.), doravante denominado "Operação Mobly/TokStok", a Mobly adquiriu o controle societário da TokStok.

(iii) Após a presente Operação, os Compradores (Família Dubrule) serão controladores da Mobly e, de forma indireta, da TokStok. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs: de acordo com as informações apresentadas nos autos, a Operação poderá resultar na aquisição de controle unitário ou compartilhado, a depender do percentual de participação societária adquirido por meio da OPA. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Com base em sua larga experiência no setor de varejo de móveis e artigos para o lar (iniciada quando fundaram a TokStok na década de 70), os Compradores acreditam firmemente em sua capacidade de, por meio da Operação, criar um projeto de varejo de móveis e decoração bem-sucedido no Brasil, tal como fizeram com a TokStok ao longo do período em que foi conduzida pela Família Dubrule." Valor: De acordo com os autos, o preço a ser ofertado no âmbito da OPA é de R$ 0,68 por ação e poderá ser ajustado em virtude da declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio, bem como de eventuais alterações no capital social da Empresa-Alvo, nos termos do Edital.

O preço deverá ser pago à vista, em moeda corrente nacional, na data de liquidação da OPA. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): (i) Regain Participações Ltda. ("Regain"), integralmente detida por veículos de titularidade de Régis Dubrule e Ghislaine Dubrule. (ii) Paul Jean Marie Dubrule. Em última instância, todas as pessoas físicas referidas em conjunto como "Família Dubrule". Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Em última instância, Família Dubrule. Grupo(s) econômico(s): Família Dubrule Breve descrição: De acordo com os autos, os Srs. Régis Dubrule e Ghislaine Dubrule são fundadores da Estok Comércio e Representações S.A. ("TokStok") e até 2017 estiveram à frente da gestão da empresa. Já o Sr. Paul Jean Marie Dubrule detém participação acionária na TokStok. A Família Dubrule é um grupo econômico familiar que possui investimentos voltados principalmente à sua participação acionária minoritária na TokStok. A TokStok é uma rede brasileira de móveis e artigos para o lar criada em 1978.

No varejo físico, a TokStok possui lojas em diferentes estados da federação e no Distrito Federal. No varejo online, a TokStok atua por meio de e-commerce próprio. De acordo com os autos, a estrutura societária da TokStok é a seguinte: a) Família Dubrule (38,89%): [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; e [ACESSO RESTRITO]. b) Mobly (61,11%). Os Compradores declararam que: (i) A TokStok é controlada pela Mobly (Empresa-Alvo desta Operação). (ii) Os membros da Família Dubrule [ACESSO RESTRITO], em linha com o disposto no voto do Conselheiro Victor Oliveira Fernandes (SEI 1365296) no âmbito do Processo Administrativo para Apuração de Ato de Concentração n° 08700.000641/2023-83 (Digesto/Jusbrasil). Além disso, foi informado que os Compradores [ACESSO RESTRITO]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Mobly S.A. ("Mobly") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações A composição acionária da Mobly em 25/04/2025 era[4]: Home24 Holding GmbH & Co.KG ("home24", com 44,38%); SPX Private Equity Gestão de Recursos Ltda. (13,04%); CTM Investimentos Ltda. (11,90%); Administração (6,16%); e Outros (24,52%); De acordo com os autos:

(i) Até o fechamento da Operação Mobly/TokStok, a Mobly era controlada pela home24, uma empresa do setor de e-commerce de móveis e artigos para o lar (home & living) na Europa, que, por sua vez, é controlada pelo Grupo XXXLutz, um grupo varejista de móveis. (ii) Após o fechamento da Operação Mobly/TokStok e a consequente diluição da participação detida pela home24 para aproximadamente 45% do capital social da Empresa-Alvo, a Mobly alterou seu formulário de referência para passar a declarar não possuir controlador definido. Grupo(s) econômico(s): Grupo econômico da Mobly Breve descrição: A Mobly é a empresa holding da Mobly Comércio Varejista Ltda., uma empresa brasileira fundada em 2011, inicialmente com atuação apenas no comércio varejista online (via e-commerce e marketplace de móveis e artigos para o lar). A partir de 2019, a Mobly passou a atuar também no varejo físico e, atualmente, conta com 17 lojas físicas em todo o território nacional. De forma acessória e residual, por meio de subsidiárias, a Mobly também desenvolve atividades no setor de tecnologia e logística (transporte e entrega). V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Obs: Neste organograma, "Família Dubrule" compreende a participação societária em conjunto de todos os membros da Família Dubrule, incluindo os seguintes acionistas: [ACESSO RESTRITO]. Depois Obs: considerando o cenário conservador em que os Compradores adquirem 100% das ações da Mobly. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Varejo de móveis e decoração VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, por meio da oferta pública de aquisição de ações, a Família Dubrule (Grupo Comprador) pretende adquirir entre 50% +1 e 100% das ações representativas do capital social da Mobly (Empresa-Alvo). De acordo com os autos: (i) A Mobly é a empresa holding da Mobly Comércio Varejista Ltda., que atua no comércio varejista online e físico. (ii) A Família Dubrule é um grupo econômico familiar que possui investimentos voltados principalmente à sua participação acionária minoritária na TokStok. Ela possui participação nas seguintes empresas: (a) Estok Comércio e Representações S.A. (TokStok); (b) [ACESSO RESTRITO]; (c) Regain Participações Ltda., que é integralmente detida por veículos de titularidade de Régis Dubrule e Ghislaine Dubrule; e (d) [ACESSO RESTRITO]. (iii) A Família Dubrule [ACESSO RESTRITO]. (iv) A TokStok é detida pela Mobly (61,11%) e pela Família Dubrule (38,89%). (v) A TokStok é controlada pela Mobly, em decorrência da Operação Mobly/TokStok (Ato de Concentração n° 08700.006112/2024-74).

(vi) A Operação implicará uma alteração na estrutura de controle da Mobly (Empresa-Alvo), por meio da qual os atuais acionistas minoritários (Família Dubrule) da TokStok (controlada da Mobly) passarão a figurar como controladores e potencialmente únicos acionistas da Mobly. (vii) Após a Operação, os Compradores (Régis Dubrule, Ghislaine Dubrule e Paul Jean Marie Dubrule) serão os controladores da Mobly e, de forma indireta, da TokStok. (viii) Não haverá novas relações horizontais ou verticais entre as Partes que decorram especificamente da Operação. Diante do exposto, tem-se que: (i) A Operação resultará na aquisição direta de controle, compartilhado ou unitário, da Família Dubrule sobre a Mobly, a depender do percentual de participação acionária a ser adquirida na Mobly por meio da OPA. (ii) A Operação também implicará uma alteração indireta na estrutura societária da TokStok, que poderá vir a ser: (a) detida, direta e indiretamente, pela Família Dubrule, considerando o cenário conservador em que os Compradores adquirem 100% das ações da Mobly; ou (b) detida, direta e indiretamente, pela Família Dubrule e pelos atuais acionistas da Mobly (home24, Fundos SPX, CTM Investimentos, fundadores e free float). (iii) Na prática, a TokStok também pode ser considerada, em última instância, uma empresa-alvo da Operação.

(iv) Nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, a TokStok integra tanto o grupo econômico da Mobly (Empresa-Alvo) quanto o grupo econômico da Família Dubrule (Grupo Comprador). (v) Após a Operação, a Mobly passará a integrar o grupo econômico da Família Dubrule, do qual a TokStok já faz parte. (vi) As relações horizontais e verticais entre a Mobly e a TokStok são pré-existentes à Operação e já foram devidamente analisadas pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.006112/2024-74 (Operação Mobly/TokStok), que foi aprovado sem restrições em 29/08/2024. Tendo em vista que, de acordo com os autos, a Família Dubrule atua basicamente por meio da TokStok, não se vislumbram outras relações horizontais ou verticais entre o grupo econômico da Família Dubrule e a Mobly além daquelas que já foram recentemente analisadas na Operação Mobly/TokStok. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Observações acerca da notificação unilateral da Operação De acordo com os autos, a Operação foi notificada de forma unilateral pela Família Dubrule (Compradores). A Família Dubrule apresentou os seguintes documentos (todos de acesso público):

(i) Carta enviada pelos Compradores à Mobly, em 28/02/2025, formalizando a intenção dos Compradores de lançar a Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) e resumindo os principais termos da Operação (SEI 1547434); (ii) Carta com alterações nas condições da OPA, enviada pelos Compradores à Mobly em 09/03/2025 (SEI 1547435); (iii) Carta com detalhes adicionais sobre as condições da OPA, enviada pelos Compradores à Mobly em 03/04/2025 (SEI 1547436); e (iv) Edital da Oferta Pública Voluntária para Aquisição de Ações, em que foi formalizado o compromisso irrevogável e irretratável dos Compradores de lançar a OPA (SEI 1547437). Esta SG entende que: (i) a notificação unilateral de ato de concentração é legítima; (ii) a apresentação de contrato que vincule as partes de uma operação é indispensável, quando aplicável, para a análise de um ato de concentração pelo Cade (inclusive porque isso vai depender das características do caso concreto, aspecto este destacado no parecer de precedente recente[5]); (iii) sua atuação se dá em matéria concorrencial; e (iv) a aprovação de um ato de concentração tem caráter meramente autorizativo (ou seja, uma operação autorizada pelo Cade pode eventualmente não se concretizar, seja por vontade própria das partes ou por decisão judicial, arbitral ou administrativa). No caso concreto, entende-se que os documentos juntados aos autos são suficientes para compreender o desenho da operação proposta e, consequentemente, os seus efeitos concorrenciais.

Portanto, esta SG analisou os efeitos concorrenciais da Operação ora apresentada, no uso das atribuições que lhe são conferidas pela Lei n° 12.529/2011, independentemente de questões que, futuramente, possam vir a condicionar ou não a sua consumação. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Disponível em: https://investors.grupotoky.com.br/estrutura-acionaria/.

[5] Ato de Concentração n° 08700.008501/2024-34 (Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, Tijoá Participações e Investimentos S.A. e Juno Participações e Investimentos S.A.). Vide Parecer SEI 1472197, parágrafo 29.