Ato de Concentração Sumário nº 08700.004596/2025-06

SEI/CADE - 1565755 - Parecer PARECER Nº: 290/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004596/2025-06 PARTES: Elo Participações Ltda e Elo Serviços S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Emissão de cartões e Arranjos de pagamento Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30/04/2025 (1554798) Conhecimento: Não Os motivos do não conhecimento serão apresentados na etapa V, adiante. Pagamento da taxa processual 1555347 Formulário de Notificação Público 1554799 Restrito 1554800 Edital Número 299 (1557000) Data de publicação no DOU 08/05/2025 (1557262) II. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Elo Participações Ltda. ("EloPar" ou "Compradora"), de 8% de ações do capital social da Elo Serviços S.A. (“Elo Serviços” ou “Empresa-Alvo”) atualmente detidas pela Caixa Cartões Holding S.A. (“Caixa Cartões” ou “Vendedora”), formalizada pelo Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado em 31.3.2025 (a "Operação"). As Partes informaram que a Operação consiste "em uma aquisição de participação sem aquisição de controle, visto que consiste na aquisição de participação de 8% na Empresa-Alvo sem alteração na estrutura de controle".

Para fins de completude, as Requerentes informaram que haverá uma aquisição, pela Elopar, da totalidade das ações da Elo Serviços detidas pela Bradescard (1,516%). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[1]: - Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A participação societária da Elo Serviços, conforme os termos de seu Acordo de Acionistas atual, é apurada por meio de margem de contribuição de cada acionista, em ciclos de variabilidade. O segundo ciclo de variabilidade já foi devidamente analisado pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.003736/2021-97 (Requerentes: Elo Serviços S.A, Bradescard Elo Participações S.A. e Caixa Cartões Holding S.A.). A Operação trata, portanto, do fechamento do terceiro ciclo de variabilidade, e da equalização das participações dos Acionistas, conforme previsto no SPA celebrado pelos acionistas diretos em 31.3.2025, tendo em vista o objetivo destes de descontinuar o modelo atual de apuração de participação societária. A compra e venda já engloba a etapa de transações societárias decorrentes da apuração do terceiro ciclo (correspondente aos exercícios sociais de 2021 a 2024, finalizado em 31.12.2024).

Destaca-se que, após a Operação, com a equalização da participação societária, os acionistas indiretos (Bradesco, Banco do Brasil e Caixa Cartões) passarão a deter, indiretamente, 33% da Companhia; sendo assim, as partes pretendem descontinuar o atual modelo de variabilidade e margem de contribuição previstos no Capítulo VII do Acordo de Acionistas atual da Companhia." Valor: Nos termos da Apuração de Valor Econômico das Ações, do Anexo 1.1 do Contrato. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. III. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Elo Participações Ltda. ("EloPar" ou "Compradora") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Banco do Brasil S.A. e Bradesco. Grupo(s) econômico(s): (i) BB e (ii) Bradesco Breve descrição: Segundo os autos, a EloPar é uma joint venture controlada pelo Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”) e pelo Bradesco (“Bradesco”), que tem por objetivo consolidar resultados e viabilizar o crescimento das empresas do Grupo EloPar, como a própria Elo Serviços.

O Bradesco é uma instituição financeira brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, para pessoas físicas e jurídicas, de forma direta ou através das empresas pertencentes ao Grupo Bradesco. Seus produtos e serviços compreendem operações bancárias, tais como: empréstimos e adiantamentos, depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, arrendamento mercantil, comércio exterior, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários. O grupo econômico do Banco do Brasil (“Grupo BB”) é um dos maiores conglomerados financeiros do País atuando em serviços financeiros e não financeiros, e oferecendo uma ampla variedade de serviços, por meio de parcerias estratégicas, empresas coligadas e controladas. As atividades desenvolvidas pelo Grupo BB podem ser agregadas nos segmentos: bancário, investimentos, gestão de recursos, seguros, previdência e capitalização, meios de pagamento, e outros segmentos. O Banco do Brasil tem presença significativa em todos os estados brasileiros, entre rede própria e com parceiros, além de desenvolver atividades em importantes centros financeiros mundiais. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Elo Serviços S.A.

(“Elo Serviços” ou “Empresa-Alvo”) Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Elo Participações Ltda., controlado, em última instância, pelo Banco do Brasil S.A. e Bradesco. Grupo(s) econômico(s): Caixa Breve descrição: De acordo com os autos, a Elo Serviços é uma instituidora de arranjos de pagamento que oferta soluções de pagamento sob a marca Elo no segmento de licenciamento de bandeira de cartões de pagamento. Atualmente, a Elo Serviços é detida diretamente por Caixa Cartões, Bradescard e EloPar e, indiretamente, pelo Banco do Brasil e pelo Bradesco. A Caixa Cartões1 é integrante do grupo econômico da Caixa Econômica Federal (“Grupo Caixa”) constituída, em janeiro de 2020, com o objetivo de explorar direitos e atividades comerciais no mercado de emissão de cartões de pagamento. O Grupo Caixa desempenha diversas funções no sistema financeiro nacional, auxiliando na política de crédito do Governo Federal, atuando nos segmentos de banco, seguros, loterias federais, penhor civil, administração de fundos como o FGTS, entre outros. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V.

ANÁLISE DE CONHECIMENTO Da interpretação dos dados acostados aos autos, tem-se que o incremento de participação societária na Elo Serviços conferido pela Operação ao Banco do Brasil é de [ACESSO RESTRITO], ao passo que, para o Bradesco, de [ACESSO RESTRITO], ou seja, para ambos, um acréscimo abaixo de 5%, conforme ilustrado nas tabelas abaixo: [ACESSO RESTRITO] Neste contexto, conclui-se que a operação não se encaixa no art. 9º, inciso I, da Res. 33/22 (com base na declaração acima de que a Operação se trata de uma aquisição de participação sem aquisição de controle), tampouco no art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, da Res. 33/22 (visto que a Operação não preenche nenhuma regra de minimis do art. 10). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade. VI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."