Ato de Concentração Sumário nº 08700.004869/2025-12

SEI/CADE - 1568850 - Parecer PARECER Nº: 301/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004869/2025-12 PARTES: Strada Holding – Participações Societárias Ltda. e Posto Mar das Pedras Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos II e III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Revenda de combustíveis líquidos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/05/2025 (1558456) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1558450 e 1558599 Formulário de Notificação Público 1558454 Restrito 1558455 Edital Número 316 (1559856) Data de publicação no DOU 15/05/2025 (1560792) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Strada Holding – Participações Societárias Ltda. (“Strada Holding” ou “Compradora”), do controle societário do Posto Mar das Pedras Ltda. (“Posto Mar das Pedras” ou “Sociedade-Alvo”) e filiais (“Operação”). Como resultado da Operação, a Compradora adquirirá, de forma indireta, os direitos sobre os pontos comerciais e os fundos de comércio do Posto Mar das Pedras (matriz, localizada em Biguaçu/SC) e de suas filiais, quais sejam: Posto Mar das Pedras Balsa Nova (Balsa Nova/PR)), Posto Mar das Pedras Terra Roxa (Terra Rocha/PR), Posto Mar das Pedras Concórdia (Concórdia/SC), Posto Mar das Pedras Vargeão (Vargeão/SC), Posto Mar das Pedras Itajaí (Itajaí/SC), Posto Mar das Pedras Mucuri (Mucuri/BA), Posto Mar das Pedras Concórdia – Escritório (Concórdia/SC).

Posto Mar das Pedras Santa Terezinha do Itaipu (Santa Terezinha do Itaipu/SC), Posto Mar das Pedras Rondonópolis (Rondonópolis/MT) (“Ativos-Alvo”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Monte Carlo, a Operação representa oportunidade de negócio, em linha com a sua estratégia de expansão da sua rede de postos de combustíveis. Para a Vendedora, a alienação da Sociedade-Alvo possibilitará a realocação de recursos em outros projetos de seu interesse." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte diretamente envolvida: Strada Holding – Participações Societárias Ltda. (“Strada Holding” ou “Compradora”) Grupo econômico: Monte Carlo Breve descrição:

O Grupo Monte Carlo é uma rede de postos de combustíveis, composta por aproximadamente 67 (sessenta e sete) unidades em regiões urbanas e rodoviárias, localizados nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Posto Mar das Pedras Ltda. (“Posto Mar das Pedras” ou “Sociedade-Alvo”) Grupo econômico: Coopercarga S.A. Breve descrição: O Posto Mar das Pedras é subsidiária integral da Coopercarga S.A. e opera, de forma direta e por meio de suas filiais, uma rede de postos de combustíveis, composta por 9 (nove) unidades localizadas nos estados da Bahia, Mato Grosso, Paraná e Santa Catarina. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Substituição de agente Revenda de combustíveis líquidos Sobreposição horizontal VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Revenda de combustíveis líquidos Dimensão Produto: De forma agregada como revenda de combustíveis líquidos no varejo por postos de combustíveis, independentemente dos tipos de combustíveis ofertados, incluindo gasolina, óleo diesel e etanol hidratado. Geográfica: (i) municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; (ii) limitado ao bairro, em municípios com mais de 200 mil habitantes; (iii) em casos envolvendo postos de gasolina localizados à beira de rodovias, a dimensão geográfica deve incluir os demais postos à beira de rodovias que estejam a uma distância de até 100 km do ativo-alvo. Proxies market share: Variável: Número de postos de combustível (unidades). Fonte:

Inteligência de mercado das Requerentes Cenário afetado: Revenda de combustíveis líquidos em postos limitado a 100 km do ativo-alvo, em postos à beira de rodovias: (i) Posto Mar das Pedras Balsa Nova; e (ii) Posto Mar das Pedras Itajaí. Segundo os autos, o Grupo Monte Carlo é uma rede de postos de combustíveis, composta por aproximadamente 67 unidades em regiões urbanas e rodoviárias, localizados nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina[5]. A Sociedade-Alvo é subsidiária integral da Coopercarga e opera, de forma direta e por meio de suas filiais, uma rede de postos de combustíveis, composta por 9 (nove) unidades localizadas nos estados da Bahia, Mato Grosso, Paraná e Santa Catarina[6] . Tendo em vista o cenário geográfico a partir da dimensão municipal, as partes indicam que o Grupo Monte Carlo não possui hoje postos de combustíveis em nenhuma das cidades ou mesmo das rodovias em que os AtivosAlvo estão instalados. Contudo, considerando o cenário distância de até 100 km do postos de gasolina localizados à beira de rodovias, verifica-se a existência de sobreposição horizontal entre 2 (dois) postos de combustíveis da Sociedade-Alvo e 4 (quatro) postos de combustíveis do Grupo Monte Carlo que, embora não estejam localizados nas mesmas rodovias, estão a uma distância (um do outro) inferior a 100 km[7].

Sendo assim, quando ao demais postos, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Revenda de combustíveis líquidos Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Distância de até 100 km a partir do Posto Mar das Pedras Balsa Nova Número de postos de combustível (unidades). [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Distância de até 100 km a partir do Posto Mar das Pedras Itajaí Número de postos de combustível (unidades). [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% X. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos 2 (dois) postos de combustíveis da Sociedade-Alvo com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso incisos II e III, da Resolução CADE nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico:

[ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Aditivo [ACESSO RESTRITO][9]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme Formulário de Notificação Restrito, SEI 1558455, fl. 23. [6] Conforme Formulário de Notificação Restrito, SEI 1558455, fl. 22. [7] Segundo as partes, o Posto Mar das Pedras Balsa Nova (alvo da Operação), se sobrepõe ao Posto Monte Carlo BR 376 e ao Posto Monte Carlo Grenal (Grupo Monte Carlo) e o Posto Mar das Pedras Itajaí (Ativos-Alvo), se sobrepõe ao Posto Monte Carlo Gaspar e ao Posto Monte Carlo São Braz (Grupo Monte Carlo). [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] SEI 1567887.